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范文一：企业跨境并购案例
企业跨境并购案例
一. 博彦科技完成收购美国TPG Consulting 100%股权 ...................................................... 2
1. 案例简述 ................................................................................................................... 2
2. 标的公司基本情况 ................................................................................................... 3
3. 并购方案 ................................................................................................................... 3
4. 交易对价的确定及其支付 ....................................................................................... 4
5. 对外收购协议的其他主要条款 ............................................................................... 5
6. 进展描述 ................................................................................................................... 5
海普瑞13.7亿收购美国生物科技公司 .......................................................................... 6
1. 案例简述 ................................................................................................................... 6
2. 方案简介 ................................................................................................................... 7
3. 本次交易的交割 ....................................................................................................... 8
4. 相关后续事项 ........................................................................................................... 8
上海电气4亿欧元收购意大利燃气轮机商AEN40%股权 ........................................ 10
1. 案例简述 ................................................................................................................. 10
2. 投资协议主要内容 ................................................................................................. 10
3. 交易对公司的影响 ................................................................................................. 10
4. 交易参与方 ............................................................................................................. 11
5. 交易详情 ................................................................................................................. 11
6. 进展描述 ................................................................................................................. 11
正和股份拟发行股份募集资金收购境外马腾石油95%股权 ..................................... 12
1. 交易参与方 ............................................................................................................. 12
2. 交易详情 ................................................................................................................. 12
3. 进展描述 ................................................................................................................. 12
华新水泥增资控股柬埔寨CCC公司 ........................................................................... 13
1. 交易简述 ................................................................................................................. 13
2. 交易对公司的影响 ................................................................................................. 14
3. 交易参与方 ............................................................................................................. 14
4. 交易详情 ................................................................................................................. 14
5. 进展描述 ................................................................................................................. 15 二. 三. 四. 五.
一. 博彦科技完成收购美国TPG Consulting 100%股权
1. 案例简述
2014年3月21日博彦科技股份有限公司发布公告称美国当地时间2014年3月17日，博彦科技股份有限公司全资公司Beyondsoft Consulting Inc.（以下称“博彦美国”）与美国TPG Consulting, LLC(以下称“TPG”或“标的公司”)的股东（以下称“股权出让方”）就收购TPG 100%股权事项达成协议，并正式签署《股权收购协议》（以下称“协议”）。
根据协议，博彦美国以现金方式，在标的公司达到业绩保证的情况下，出资总额为23,000,000美元（大写：贰仟叁佰万美元），收购股权出让方所持有的TPG的100%股权。
位于美国的博彦科技咨询公司，是博彦国际有限公司的全资子公司。位于香港的博彦国际有限公司，是博彦科技有限公司的全资子公司。
交易参与方
交易详情
2. 标的公司基本情况
TPG成立于2007年，总部设在美国加利福尼亚州。公司拥有规模近100人的资深技术咨询团队。该公司专注于帮助企业客户通过企业自身网站提升产品销售和客户体验，内容包括商业网站架构设计，UX（用户体验 USER EXPERIENCE DESIGN）策略设计及网站运营维护管理，同时提供商业大数据挖掘与分析等业务。TPG立足于美国软件和IT服务市场，为跨国和本地知名企业提供专业的高端商业IT服务。
TPG公司系由Prashanth Katta、Jordan Fisher、Gabriel Chavez、Tong Ha共4位自然人约定设立，于2007年1月5日经Secretary of State（State of California）登记。2008年，经合伙人协议决定，由TPG收购Gabriel Chavez及Tong Ha所占TPG份额，收购完成后公司合伙人变为Prashanth Katta、Jordan Fisher两位自然人。合伙协议约定初始认缴出资500.00美元/人，目前无实收资本。现有两位合伙人各享有公司权益的50%，其中Jordan Fisher为美国籍自然人，Prashanth Katta为印度籍自然人，拥有美国永久居留权，二人均为TPG的创始人和实际控制人。
根据出具的承诺函，TPG主要股东、管理层与博彦科技未构成关联关系。
3. 并购方案
BCI以现金方式，全资收购TPG 100%股权。
博彦科技拟变更部分募集资金合计1.4亿元用于对外收购TPG公司。
本次拟变更用途的募集资金为“博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目”和“武汉测试基地建设项目”承诺投入的部分募集资金，拟变更金额分别为9,452.55万元和4,547.45万元，总计14,000.00万元用于支付并购TPG Consulting, LLC（以下简称“TPG”） 100%股权的交易对价款。
根据协议，本次并购交易对价款采取浮动分期支付的方式，总价款预计为2300万元美金，依照近日人民币对美金的中间价汇率6.15折算，约为14,145万元人民币。
变更募投项目金额与并购交易对价之间的差额，公司将以自有资金或银行贷款等的方式筹资。
由于公司通过全资子公司Beyondsoft International Co., Ltd（博彦香港）间接持有本次并购的实施方Beyondsoft Consulting Inc（博彦美国）100%股份。为实现并购价款的顺利支付，公司将根据协议规定的对价款支付的时间要求，通过向全资子公司博彦香港增资，进而由博彦香港向博彦美国进行增资的形式，从而由博彦美国作为交易方实现此次并购。
交易双方在协议中约定了盈利能力付款条款（Earn-Out），按照未来一定时期内TPG的业绩表现实现情况，分期支付交易价款，合计不低于1700万美元元，不高于2300万美元；此外，如果TPG超过了业绩目标，博彦美国还应当参照股权出让方的劳动合同计算并向股权出让方支付额外奖金。
4. 交易对价的确定及其支付
本次交易对价的确定，主要考虑到TPG良好的业务成长性，其长期稳定的客户资源，以及市场中可参照的同类业务上市公司的整体估值水平，以审计结果为基础，参考评估结果。经双方协商一致同意，本次交易价格预计总额为2300万美元。以近日人民币兑美元汇率6.15折算，约合1.4145亿元人民币。 根据协议约定，本次交易对价分3期支付，具体情况为：
在交易双方共同确定的交割日，达到交割条件的情况下，博彦美国将向股权出让方支付14,000,000美元（大写：壹仟肆佰万美元）。在此后2014年和2015年每个会计年度结束后，根据双方约定的“盈利能力付款条款（Earn-Out）”，在达到“盈利能力付款条款（Earn-Out）约定的业绩目标的前提下，博彦美国向股权出让方每年支付4,500,000美元（大写：肆佰伍拾万美元）。在达到盈利能力付款条款（Earn-Out）约定的业绩目标的前提下，博彦美国将向股权出让方支付总计23,000,000美元（大写：贰仟叁佰万美元）。
“盈利能力付款条款”具体内容包括：
1、标的公司2014年度的业绩目标（调整后的息税及折旧摊销前利润，Adjusted EBITDA）为5,000,000.00美元；如果完全实现2014年业绩目标，则支付盈利能力价款（Earn-Out Payment）450万美元。
2、如2014年度，标的公司调整后的息税及折旧摊销前利润在4,640,000美元至5,000,000美元之间，则博彦美国实际支付盈利能力价款将根据实际抵扣额进行调整，为4,500,000美元减去实际抵扣额后的金额。实际抵扣额的计算公式为：实际抵扣额等于5,000,000美元与标的公司调整后的息税及折旧摊销前利润之间差额乘以5.546（调整系数）的乘积。
3、如2014会计年度标的公司调整后的息税及折旧摊销前利润等于或小于4,640,000美元，大于2,500,000美元，则实际支付盈利能力价款等于4,500,000美元减去2,000,000美元之后的差额。
4、如2014会计年度公司调整后的息税及折旧摊销前利润在0至2,500,000美元之间，则博彦美国实际支付盈利能力价款将根据实际抵扣额进行调整。实际抵扣额的计算公式为：实际抵扣额等于标的公司调整后的息税及折旧摊销前利润与5,000,000美元之间差额乘以5.546（调整系数）的乘积。实际抵扣额的最大金额为4,500,000美元。
5、标的公司2015年的业绩目标为2014年调整后的息税及折旧摊销前利润基础之上实现15%的增长。上述参考方法也将适用于针对标的公司2015会计年度的盈利能力价款的计算。但是针对2015年全部盈利能力价款（即450万美元）的最大扣减额是150万美元，且在任何情况下，股权出让方获得的针对2015年度将获得的盈利能力价款不少于300万美元。
6、如果标的公司调整后的息税及折旧摊销前利润超过了上个会计年度的业绩目标，博彦美国应当向股权出让方支付额外奖金（Additional Earn-Out Bonus）。有关额外奖金计算和支付将参照股权出让方的劳动合同。
7、交易保证金。在协议签订之日起7个工作日内，博彦美国应向托管中介汇入100万美元（“托管资金”）。在交割或协议提前终止之前，该托管资金应由北美富国银行（“托管中介”）根据协议约定的条款和条件进行托管。在交割时，托管资金应从交易对价中扣减。
5. 对外收购协议的其他主要条款
（1）、股权及资产的转让和交割
在交割日前，股权出让方有义务保证标的公司资产清晰、完整的进行交割。保证标的公司合法、合规运营。
（2）、过渡期损益的安排
交易双方同意，在交割前，除非股权出让方提出令博彦美国满意的证据，否则交割日标的公司全部净资产应当不少于交割前审计净资产额的95%。如果标的公司的净资产低于交割前净资产额的95%，转让价格应当根据协议的规定，按照在交割日标的公司实际净资产与审计净资产额之间差额部分扣减交易对价款。
（3）、保证标的公司运营能力的安排
（1） 标的公司应依据过去的实践及所有适用的法律，在各重大方面如常执行业务；
（2） 标的公司应（i）按时支付债务和税金；（ii）按时支付或履行其他义务；（iii）依据过去的实践及政策，保持运营资本；（iv）依据过去的实践及政策，采取商业上合理的努力，按时收回应收账款；（v）在各重要方面依据过去的实践及通用会计准则（包括收入确认原则）销售产品；（vi）依据过去的实践及政策，采取商业上合理的努力，保持现有的商业结构、保证管理者及重要员工持续提供服务（除非是正常终止）、维持与客户、顾问、供应商、许可方、被许可方及其他商业伙伴的关系，善意保证直到交割时，正在进行中的业务不会受到损害。
（3） 标的公司应当立即通知博彦美国，任何关于业务方面的非正常的变化或事件，或任何可以合理预期到会独自或累计造成重要不利影响的变化或事件。
协议还对标的公司在过渡期的业务行为进行了约束。
（4）、竞业禁止的相关安排
协议对股权出让方及其关联方在交割日后的3年内，在竞业禁止方面做出了相关要求，包括不得从事与标的公司相同的业务，不得劝诱标的公司员工离职，不得转移标的公司业务等。
6. 进展描述
2014-05-21：交易完成。
2014-03-17：博彦科技全资公司Beyondsoft Consulting Inc.与美国TPG
Consulting, LLC的股东签署《股权收购协议》，博彦美国以现金方式，在标的公司达到业绩保证的情况下，出资总额为2300万美元，收购股权出让方所持有的TPG Consulting 100%股权。
二. 海普瑞13.7亿收购美国生物科技公司
1. 案例简述
海普瑞拟通过在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式向交易对方支付约22,265.17万美元（折合人民币约136,886.27万元）收购SPL全部股权，并向SPL的债权人支付约10,817.33万美元以偿还SPL的特定债务（主要为SPL对ACAS和对Wells Fargo的借款），同时形成美国海普瑞对SPL的债权。 本次交易标的相关资产的评估基准日为2013年9月30日，经初步预估，采用市场法对SPL全部股权的预估值为123,485.35万元。参考预估值，经交易各方友好协商，SPL全部股权的购买价格预计约为136,886.27万元。
2014年4月9日，美国海普瑞向交易对方共支付股权对价20,522.85万美元，目标公司100%的股权已登记在美国海普瑞名下。
2. 方案简介
（1） 收购方：深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称”海普瑞”、“公司”或“本
公司”） 2、收购主体：Hepalink USA Inc.（以下简称“美国海普瑞”）
（2） 交易标的：SPL Acquisition Corp.（以下简称“目标公司”）100%股权
（3） 交易对方： 本次重大资产重组的交易对方为目标公司全体股东及期权持
有者，包括三位法人股东，American Capital, Ltd（以下简称“ACAS”）、American Capital Equity I, LLC（以下简称“ACE I”）、American Capital Equity II, LP（以下简称“ACE II”），及13位自然人股东，David Gaylen Strunce 、Robert Stephen Mills Jr 、Yan Wang 、LEE Robert Johnston Jr 、Michael Joseph Reardon 、Robert George Garreau 、Kenneth Scott Manning 、Daniel William Groskreutz 、Gregg R Steinhauer 、Kathleen Ann Lynch 、Kevin Richard Tebrinke 、Francisco Calvo 、Cathy Jo Halpin 。
（4） 收购方式：公司在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式收购目标
公司的全部股份。收购完成后，本公司间接持有目标公司的100%股权。
（5） 交易价款：
（1）目标公司的股权对价。交割日（2014年4月9日）目标公司的股权对价为20,522.85万美元（按照交割日2014年4月9日中国人民银行公布的汇率中间价，折合人民币约126,195.03万元，以下使用汇率相同）。
（2）美国海普瑞代目标公司向其债权人偿还截至交割日前一营业日二十三点五十九分的特定债务123,122,318.55美元（折合人民币约75,707.91万元），其中123,122,300美元（折合人民币约75,707.90万元）形成美国海普瑞对目标公司的债权。
（3）美国海普瑞代支付交易对方、目标公司为本次交易而发生的交易费用202.18万美元（折合人民币约1,243.19万元）。
上述（1）至（3）项合计，美国海普瑞在交割时支付的总金额为33,037万美元（折合人民币约203,146万元）。
（6） 或有支付款项：
（1） 与Curemark产品相关的或有支付款项
美国海普瑞可能尚需支付Curemark产品对应的款项（以下简称“Curemark产品款”）。如Curemark,LLC在本次交易的交割日前或者交割日后的18个月内与目标公司签署了符合《股权购买协议》要求的供货合同并就Curemark产品取得美国FDA的批准，美国海普瑞将向交易对方支付8,750万美元。如
Curemark,LLC在交割日后的18至24个月之间完成上述事项，美国海普瑞将向交易对方支付6,250万美元。如Curemark,LLC在交割日后的24至36个月之间完成上述事项，美国海普瑞将向交易对方支付3,750万美元。如Curemark,LLC
未能在交割日后的36个月内完成上述事项，美国海普瑞无需向交易对方支付任何的Curemark产品款。
（2）交易完成后的业绩奖励
在交易完成后的10年内，目标公司子公司Scientific Protein Laboratories LLC向Curemark,LLC等客户供应胰酶原料药的销售额在任意的连续十二个月内首次达到5,000万美元时，美国海普瑞和目标公司一次性支付交易对方2,500万美元；首次达到10,000万美元时，一次性支付交易对方2,500万美元；首次达到25,000万美元时，一次性支付交易对方5,000万美元；首次达到40,000万美元时，一次性支付交易对方5,000万美元。应支付的奖励总额不超过15,000万美元。美国海普瑞和目标公司在支付上述款项时的具体分摊方式将在交易完成后另行商定。
3. 本次交易的交割
（1）截至2014年4月9日，《股权购买协议》关于股权交割事项的先决条件已经全部满足。
（2）2014年4月8日，公司完成对美国海普瑞的增资9,990万美元，公司对美国海普瑞投入的资本达到9,990.01万美元，美国海普瑞已向公司签发关于公司增资9,990万美元的股权证书，美国海普瑞其他注册事项未发生变更。
（3）2014年4月8日，公司向美国海普瑞提供借款7,345万美元。美国海普瑞从China Merchants Bank Co., Ltd. New York Branch（中国招商银行纽约分行）取得借款15,765万美元。公司对美国海普瑞的借款将逐渐增加至15,000万美元，臵换美国海普瑞的银行借款。
（4）2014年4月9日，美国海普瑞代目标公司及其子公司偿还对外债务123,122,318.55美元。美国海普瑞代偿上述债务后，对目标公司享有债权123,122,300.00美元。目标公司尚有债务20,817,645.61美元，该部分债务美国海普瑞不进行代偿，继续由目标公司承担。
（5）2014年4月9日，美国海普瑞支付交易对方及目标公司因本次交易产生的交易费用202.18万美元。
（6）2014年4月9日，美国海普瑞向交易对方共支付股权对价20,522.85万美元。2014年4月9日，目标公司100%的股权已登记在美国海普瑞名下。至此，本次重大资产购买的资产过户手续办理完毕。
4. 相关后续事项
（1）交割日后的最终交易价款的确认和调整
①、最终交易价款的确定
在交割日后90日内，美国海普瑞及美国海普瑞聘请的会计师将向交易对方代表ACAS出具一份关于目标公司以交割日前一营业日23点59分为时点的现金金额、美国海普瑞代偿的债务、交易费用等其他调整事项和美国海普瑞计算的交易价款的初步计算。如交易对方代表ACAS在收到初步计算后，在45日内不未提出异议，则视为同意该初步计算，交易最终价款在此得到确认，双方将根据确认
的金额对交易价款做最终调整。如交易对方代表ACAS在收到初步计算后45日内提出异议，双方应在美国海普瑞收到异议的45日内解决该异议，如无法在45日内解决，则应共同聘请双方共同选定的Grand Thornton LLP或与之相当的其它会计师事务所来确定交易最终价款协助解决该异议。如双方无法在美国海普瑞收到异议的55日内选定会计师事务所，则由国际商会（International Chamber of Commerce）美国分会指定一家会计师事务所以专家而非仲裁员的身份解决争议来确定交易最终价款。
②、交易最终价款确定后的处理
交易最终价款确定后，如美国海普瑞在交割日已支付的交易价款金额低于交易最终价款，则该部分差额由美国海普瑞在交易最终价款确认后5个营业日内支付给交易对方代表ACAS。如作为交易价款已支付金额高于最终价款，则该部分差额中美元20万元以下（含）的部分在最终价款确认后5个营业日内由托管行PNC Bank从价格调整托管金中支付，美元20万元以上的部分则由交易对方代表ACAS从交易储备金中向美国海普瑞支付，或在美国海普瑞要求下，由美国海普瑞和交易对方代表ACAS共同向托管行PNC Bank出具书面指示，从免责托管金中向美国海普瑞支付差额中美元20万元以上的部分。
交易最终价款确定后，如价格托管调整金中仍有余额，美国海普瑞和交易对方代表ACAS将立即共同向托管行PNC Bank出具书面指示，将价格调整托管金中的余额放款给交易对方代表ACAS，再由交易对方代表ACAS按比例进一步支付给所有交易对方。
（2）或有支付款项
①、与Curemark产品相关的或有支付款项
根据《股权购买协议》，如Curemark,LLC与SPL LLC签署了符合《股权购买协议》要求的胰酶原料药供货合同且用于治疗自闭症等疾病的产品在美国境内的商业化在交易完成后18个月届满之日或之前获得FDA批准（以第一份批准的取得时间为准，下同），美国海普瑞将向交易对方额外支付8,750万美元；如果在交易完成后18个月后至24个月前获得批准，则支付6,250万美元；如果在交易完成后24个月后至36个月前获得批准，则支付3,750万美元；如果在交易完成后36个月之后获得批准，美国海普瑞无需支付任何金额。
②、交易完成后的业绩奖励
在交易完成后的10年内，目标公司子公司Scientific Protein Laboratories LLC向Curemark,LLC等客户供应胰酶原料药的销售额在任意的连续十二个月内首次达到5,000万美元时，美国海普瑞和目标公司一次性支付交易对方2,500万美元；首次达到10,000万美元时，一次性支付交易对方2,500万美元；首次达到25,000万美元时，一次性支付交易对方5,000万美元；首次达到40,000万美元时，一次性支付交易对方5,000万美元。应支付的奖励总额不超过15,000万美元。美国海普瑞和目标公司在支付上述款项时的具体分摊方式将在交易完成后另行商定。
三. 上海电气4亿欧元收购意大利燃气轮机商AEN40%股权
1. 案例简述
意大利时间2014年5月8日，上海电气与意大利Fondo Strategico Italiano S.p.A.签署股权转让协议，根据AEN截止2013年底的财务及经营状况，并结合AEN的未来商业计划以及与上海电气合作所带来的联动效应，上海电气同意公司或授权公司所属的一家全资子公司出资4.00亿欧元向FSI收购FSI所持有的全球领先的燃气轮机生产企业AEN 40%的股权。
2. 投资协议主要内容
1、公司或授权公司所属的一家全资子公司出资4.00亿欧元收购FSI持有的AEN40%股权，收购的对价将于此交易完成时以现金全额支付。FSI持有的AEN40%股权现已质押（为了支持AEN的运营，上述股权已质押使AEN获得银行的贷款。上海电气同意将与该等股权质押权人商议重新签订股权质押协议，以继续支持AEN的未来运营）。
2、本次股权收购的前提条件包括取得有关国家地区反垄断管辖机关的批准；取得中国政府有权部门的相关批准；取得特定贷款人及质权人的同意；取得AEN 4
的股东大会批准等。
3、本次股权收购项目设立最后截止日期，如果上述任意一项股权收购的前提条件于最后截止日期时未能达成，则本次股权收购将自动终止，且终止效力追溯至本次股权收购协议签订日。
3. 交易对公司的影响
通过对AEN 40%股权的收购，上海电气和AEN承诺互相合作并且在重型燃气轮机市场内投入各自资源，共同拓展在中国及海外市场的燃气轮机业务。上海电气和AEN将在中国建立两个合资公司 (含研发中心)，专注于生产和销售重型燃气轮机，并将共同合作研发新的燃气轮机产品与技术。通过本次对全球仅有的主要几家拥有完整燃气轮机技术企业之一的AEN的股权收购并且与其在中国成立合资企业，有助于大幅提升上海电气在燃气轮机领域内的竞争实力，并早日实现公司燃气轮机业务的国际化进程。
4. 交易参与方
5. 交易详情
6. 进展描述
2014-05-08：5月8日，上海电气公司与意大利Fondo Strategico Italiano
S.p.A.签署股权转让协议，上海电气同意公司或授权公司所属的一家全资子公司出资4.00亿欧元向FSI收购FSI所持有的全球领先的燃气轮机生产企业AEN 40%的股权。上述股权收购完成后，上海电气将持有AEN40%的股权，并成为AEN唯一一家具有产业背景的股东。
通过本次对全球仅有的主要几家拥有完整燃气轮机技术企业之一的AEN的股权收购并且与其在中国成立合资企业，有助于大幅提升上海电气在燃气轮机领域内的竞争实力，并早日实现公司燃气轮机业务的国际化进程。
四. 正和股份拟发行股份募集资金收购境外马腾石油95%股权
1. 交易参与方
2. 交易详情
3. 进展描述
2014-06-25：马腾公司总股本为8000股，其中7600股占马腾公司总股本的
95%已于2014年6月25日登记至公司境外全资子公司中科荷兰能源名下。至此，马腾公司成为公司全资子公司中科荷兰能源控股95%股份的境外子公司。
2014-05-12：海南正和实业集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会于
2014年5月12日召开，会议审议并投过了关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案。
2014-04-25：为防范收购被终止的风险，尽快促成本次股权交割，公司拟以自筹资金先期投入收购马腾公司95%股权。待公司非公开发行股票募集资金到位后，公司以非公开发行股票募集的资金臵换已投入的马腾公司股权收购资金。
公司召开了第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关 2014年4月25日，
于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案》。
2014-04-11：2014年4月11日，海南正和实业集团股份有限公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
2014-03-03：截止评估基准日2013年9月30日，采用收益法和市场法进行评估，并以收益法评估结论为依据，马腾石油股东全部权益的评估值为人民币453193万元，马腾石油95%股权对应的评估值为430533.35万元。正和股份拟通过境外全资子公司中科荷兰以525837987美元收购马腾石油95%股权，按照基准日的人民币汇率6.148元折算，相当于人民币323285.19万元。
2013-12-04:正和股份公告称,为了寻求新的利润增长点,公司拟非公开发行股票募集资金总额31.2亿元人民币，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购位于哈萨克斯坦共和国滨里海盆地的石油开发企业马腾公司95%的股权。
五. 华新水泥增资控股柬埔寨CCC公司
1. 交易简述
2014年2月28日，华新水泥股份有限公司（以下简称“华新水泥”）与CAMBODIA CEMENT CHAKREY TING FACTORY CO. LTD（以下简称“CCC”）及其股东CEMENT CONSTRUCTION RESOURCES COMPANY LTD（以下简称“CCR”）、云南新联投资有限公司（以下简称“云南新联”）、GLOBAL CEMENT CAPITAL PARTNERS LTD. (以下简称“GCCP”)、FU YANG INTERNATIONAL HOLDINGS LTD（以下简称“Fu Yang”）签订《股份发行协议》，CCC及其股东同意华新水泥有权以现金方式对CCC增资2400万美元。同时，CCC原股东之CCR也以现金方式对CCC增资400万美元。华新水泥授权其在香港的全资附属公司华新香港（柬埔寨）投资有限公司（以下简称“华新柬埔寨”）作为本项目的投资主体。
2014年5月27日,本次增资认购股份申请已获得柬埔寨发展理事会投资委员会的批准。
2014年6月17日，华新柬埔寨按协议向CCC公司支付股权认购款2400万美元。
本次增资完成后，CCC公司的总股本由3200万美元增加至6000万美元，股权结构变更为： 股东名称 出资形式 出资额(万美元) 持股比例
华新柬埔寨 云南新联 CCR GCCP Fu Yang 合计
货币 货币
实物、货币 货币 货币 2400 1920 1200 300 180 6000 40% 32% 20% 5% 3% 100%
2. 交易对公司的影响
在完成本次增资之后，华新水泥间接成为CCC公司的第一大股东，本公司赢得了在柬埔寨的经营、发展机会。
3. 交易参与方
4. 交易详情
5. 进展描述
2014-06-17：华新柬埔寨按协议向CCC公司支付股权认购款2400万美元。股权结
构变更完毕。
2014-02-28：华新水泥通过在香港的全资附属公司华新香港（柬埔寨）投资有
限公司以现金方式对CCC增资2400万美元。
6. 重要内容提示：
投资金额：公司全资附属公司华新香港（柬埔寨）投资有限公司以现金 2400万美元对CEMENT CHAKREY TING FACTORY CO. LTD进行增资。 本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。
范文二：吉利跨国并购融资的案例分析
吉利集团跨国并购融资案例分析
吉利控股集团在系列跨国并购过程中成功地探索出融资创新“I-A-I”模式：内部资本市场—战略联盟—金融创新，同时也引发了是否存在财富转移、后续高投资等难题。
吉利控股系列跨国并购及其融资路径
从2006年到2011年的5年间，吉利控股共成功完成了3次跨国并购及融资。
（一）吉利汽车并购英国锰铜与澳洲DSI的融资路径
在并购英国锰铜和澳洲DSI过程中，吉利控股都是聘请著名投资银行洛希尔公司为并购顾问，通过上市公司吉利汽车这一融资窗口，在香港资本市场增发新股融资。2007年2月16日，吉利汽车在香港股市实现配售现有股份及认购新股份6亿股，从而为并购锰铜融资
6.36亿港元，然后出资约4.2亿港元现金控股合资公司上海英伦帝华。并购DSI交易资金为5400万美元，后续流动资金为1800万美元。吉利控股最初试图通过在澳洲进行两个债权银行融资，但澳洲当地银行提出超过10%并购贷款利率的苛刻条件。吉利控股随即通过吉利汽车在香港股市迅速成功融资。如果吉利控股在中国内地融资，融资后再换成外币，那么所有审批的程序至少耗费2—5个月。2009年5月20日，吉利汽车以先旧后新配售8亿股普通股，共筹集资金1.39亿美元（约合9.5亿港元），不仅及时有效地完成了DSI并购项目，而且还利用3.66亿港元提早赎回了2006年发行的5年期可转股债券余额。
（二）吉利控股并购沃尔沃的融资路径
从2007年开始，吉利集团董事长李书福就为收购沃尔沃着手进行融资准备，首先，他将吉利控股多年赚取的利润慢慢存起来，没有再用于吉利控股的滚动发展，而吉利汽车发展所需的资金，也通过引入高盛的投资来实现。2009年9月，高盛通过认购可换股债券和认股权证向吉利汽车注入25.86亿港元，这笔钱被吉利汽车用于济南、
成都、杭州等多个项目的新建、扩建。2010年8月2日，吉利控股终于完成对沃尔沃的全部股权收购。2亿美元票据加上13亿美元现金，吉利控股最终按照调减机制支付了15亿美元（约合人民币102亿元）并购交易价格，比先前签署股权收购协议时少了3亿美元。其中，有11亿美元来自吉利控股、大庆国资和上海嘉尔沃，其出资额分别为人民币41亿元、30亿元、10亿元，股权比例分别为51%、37%和12%；2亿美元来自中国建设银行伦敦分行，另有2亿美元票据为福特卖方融资。
吉利控股系列跨国并购融资创新“I-A-I”模式分析
吉利摸索的“1+1+1”的合作模式，就是把中国的成本、市场、地方政府的政策和支持，把外国的技术、质量、资金、人才，通过资本及法律的纽带，形成利益关系，形成新的竞争力。这个过程中创新和转型升级是根本。在初创期，吉利控股熟练运用多层次资本运作，打造内部资本市场，扩展国内、国际融资平台，为集团发展提供充足的资金保障，为一系列海外并购融资奠定了坚实的基础。
（一）内部资本市场跨国并购融资
1.在香港资本市场融资。吉利控股在香港成功收购“国润控股”，借壳上市，拥有了吉利汽车国际融资平台，从而为后续海外并购打开了国际化资本运作之门。从2006年初至2009年底，吉利汽车通过发行可换股债券、配股、可转换债券、认股权证等向香港市场累计融资约48亿元，然后通过增资及新设合资公司等形式将剩余资金全部调入境内，不仅及时解决了吉利控股在新产品研发、新工厂建设和设备技术改造等重要投资计划所需的资金，而且有效地支持了其跨国并购活动。
2.吉利汽车与吉利控股之间的关联交易、现金股利与贷款担保。通过增资、母公司资产收购、新设合资公司等关联交易、现金股利与贷款担保等多种形式满足吉利控股快速扩展的融资需求。
（1）吉利汽车与吉利控股之间的关联交易。
（2）吉利控股历年从吉利汽车获得的现金股利。
（3）吉利控股从吉利汽车获得的贷款担保。
（二）战略联盟跨国并购融资
目前吉利控股不仅与中国建设银行、光大银行、上海银行、J.P.摩根、高盛集团等境内外金融机构合作，而且与国内外各级政府建立了长期的战略合作关系，在汽车产业领域开展了纵深的金融合作，打造了符合吉利控股发展的多层次、结构稳定的全球融资体系。在吉利并购沃尔沃案例中，洛希尔公司为吉利控股设计了一套全球性的战略联盟融资伙伴，既有国际顶级的私募股权基金，如高盛旗下的GSCP，也有国内外地方政府，如大庆、上海、成都和比利时弗拉芒（Flemish）地区政府，更有相关国家政府，如中国政府和瑞典政府。
1.私募股权基金。2009年9月23日，吉利汽车向国际投资银行高盛集团的一家联营公司高盛资本合伙人（GSCP）定向发行可转换债券和认股权证，募得资金25.86亿港元（约合3.3亿美元）。作为战略投资者，GSCP获得吉利汽车15%的股权，成为吉利汽车的第二大股东。吉利汽车称，这笔资金将用作公司资本支出、潜在收购以及一般企业用途。
2.国内外各级政府。吉利控股长期以来一直推行多汽车基地模式。目前，吉利控股已形成全国十个生产基地的布局。这些生产基地大都采取了由地方政府供地，再利用土地作为抵押换取融资，吉利控股以此在短期内迅速做大。此次收购沃尔沃，李书福巧妙地将融资与国内建厂紧密捆绑，其融资策略是——哪里投资，未来基地就落户哪里。经过曲折谈判，2010年2月3日、7日，上海嘉尔沃投资有限公司和大庆市国有资产经营有限公司分别向吉利控股提供10亿元、30亿元现金参与并购。以上只是解决收购资金问题，李书福还要为后续运营融资，据估算沃尔沃初期运营资金在5亿—10亿美元。2010年1月
底，成都工业投资集团（简称“成都工投”）为吉利控股融资20亿元，银行同期基准利率下浮10%；此后，成都工投又为吉利控股提供责任担保，由国家开发银行和成都银行各提供20亿元和10亿元低息贷款，3年内吉利控股仅需付约三分之一的利息，三年后酌情偿还。虽然这些资金不是专门作吉利收购沃尔沃项目之用，但却为吉利控股能够拿出41亿元资金，保障集团的正常运营提供了关键性帮助。比利时根特车厂是沃尔沃在瑞典以外最大的汽车工厂之一。2010年12月14日，比利时银行宣布向沃尔沃位于比利时的根特（Ghent）汽车工厂提供5年期1.98亿欧元贷款，由比利时弗拉芒（Flemish）地区政府提供担保。此外，吉利控股不仅获得了建设银行伦敦分行2亿美元的低息并购贷款和10亿元企业债券额度，而且在瑞典政府担保下获得了欧洲投资银行（EIB）提供的6亿欧元贷款。
3.出售方。按照并购协议，福特将继续在某些业务领域内与沃尔沃进行合作，以确保很好地完成收购中的过渡；福特将继续向沃尔沃不同发展时期提供动力系统、冲压件及其他车辆零部件；在过渡期内福特将向沃尔沃提供工程支持、信息技术及其他特定的服务；按照知识产权协议，双方能推行其各自的业务发展战略，并且确立各自知识产权的合理使用权限。因此，福特也是本次并购的战略联盟方，它向吉利控股提供了2亿美元票据的卖方信贷。
4.国内金融机构。虽然国内金融机构在此次并购交易阶段出于风险原因没有参与吉利控股融资，但是在并购顺利完成后他们的态度在悄悄改变。2011年3月，吉利控股在浙江工商联的帮助下与南京银行杭州分行签署了战略合作协议。2011年6月21日，吉利控股在中国银行间债券市场发行了7年期10亿元中长期企业债券，成为中国自主品牌民营汽车首家发行人民币企业债券的企业。该期债券在短短5个工作日内以低利率、低成本、超额认购，顺利完成了融资。
（三）金融创新跨国并购融资（略）
范文三：企业跨境并购案例.
企业跨境并购案例
一. 博彦科技完成收购美国TPG Consulting 100%股权 ............................................... 2
1. 案例简述..................................................................................................... 2
2. 标的公司基本情况....................................................................................... 3
3. 并购方案..................................................................................................... 3
4. 交易对价的确定及其支付 ............................................................................ 4
5. 对外收购协议的其他主要条款 ..................................................................... 5
6. 进展描述..................................................................................................... 5
二. 海普瑞13.7亿收购美国生物科技公司................................................................. 6
1. 案例简述..................................................................................................... 6
2. 方案简介..................................................................................................... 7
3. 本次交易的交割 .......................................................................................... 8
4. 相关后续事项.............................................................................................. 8
三. 上海电气4亿欧元收购意大利燃气轮机商AEN40%股权 ................................... 10
1. 案例简述................................................................................................... 10
2. 投资协议主要内容..................................................................................... 10
3. 交易对公司的影响..................................................................................... 10
4. 交易参与方 ................................................................................................11
5. 交易详情....................................................................................................11
6. 进展描述....................................................................................................11
四. 正和股份拟发行股份募集资金收购境外马腾石油95%股权 ................................ 12
1. 交易参与方 ............................................................................................... 12
2. 交易详情................................................................................................... 12
3. 进展描述................................................................................................... 12
五. 华新水泥增资控股柬埔寨CCC公司 ................................................................. 13
1. 交易简述................................................................................................... 13
2. 交易对公司的影响..................................................................................... 14
3. 交易参与方 ............................................................................................... 14
4. 交易详情................................................................................................... 14
5. 进展描述................................................................................................... 15
一. 博彦科技完成收购美国TPG Consulting 100%股权
1. 案例简述
2014年3月21日博彦科技股份有限公司发布公告称美国当地时间2014年3月17日～博彦科技股份有限公司全资公司Beyondsoft Consulting Inc.,以下称“博彦美国”,与美国TPG Consulting, LLC(以下称“TPG”或“标的公司”)的股东,以下称“股权出让方”,就收购TPG 100%股权事项达成协议～并正式签署《股权收购协议》,以下称“协议”,。
根据协议～博彦美国以现金方式～在标的公司达到业绩保证的情况下～出资总额为23,000,000美元,大写:贰仟叁佰万美元,～收购股权出让方所持有的TPG的100%股权。
位于美国的博彦科技咨询公司～是博彦国际有限公司的全资子公司。位于香港的博彦国际有限公司～是博彦科技有限公司的全资子公司。
交易参与方
参与方角色 参与方名称 企业性质 转让前持股比例(%) 转让后持股比例(%) PE PB
博彦科技股份有竞买方 民营企业 0 100.00 -- -- 限公司(002649.SZ)
出让方 Jordan Fisher -- 50.00 0 -- -- 出让方 Prashanth Katta -- 50.00 0 -- --
TPG Consulting, 标的方 其他 -- -- 5.59 15.18 LLC
交易详情
首次披露日期 2014-03-21 股权转让比例(%) 100.00 最新公告日期 2014-05-21 交易价值(万) 14145.00 (人民币元) 标的类型 股权 现金支付金额(万) 14145.00 (人民币元) 控制权是否变更 是 支付方式 现金
并购方式 协议收购 评估价值(万) 14233.00 (人民币元) 并购目的 行业整合 评估方式 收益法
2
2. 标的公司基本情况
TPG成立于2007年～总部设在美国加利福尼亚州。公司拥有规模近100人的资深技术咨询团队。该公司专注于帮助企业客户通过企业自身网站提升产品销售和客户体验～内容包括商业网站架构设计～UX,用户体验 USER EXPERIENCE DESIGN,策略设计及网站运营维护管理～同时提供商业大数据挖掘与分析等业务。TPG立足于美国软件和IT服务市场～为跨国和本地知名企业提供专业的高端商业IT服务。
TPG公司系由Prashanth Katta、Jordan Fisher、Gabriel Chavez、Tong Ha共4位自然人约定设立～于2007年1月5日经Secretary of State,State of California,登记。2008年～经合伙人协议决定～由TPG收购Gabriel Chavez及Tong Ha所占TPG份额～收购完成后公司合伙人变为Prashanth Katta、Jordan Fisher两位自然人。合伙协议约定初始认缴出资500.00美元/人～目前无实收资本。现有两位合伙人各享有公司权益的50%～其中Jordan Fisher为美国籍自然人～Prashanth Katta为印度籍自然人～拥有美国永久居留权～二人均为TPG的创始人和实际控制人。
根据出具的承诺函～TPG主要股东、管理层与博彦科技未构成关联关系。
3. 并购方案
BCI以现金方式～全资收购TPG 100%股权。
博彦科技拟变更部分募集资金合计1.4亿元用于对外收购TPG公司。
本次拟变更用途的募集资金为“博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目”和“武汉测试基地建设项目”承诺投入的部分募集资金～拟变更金额分别为9,452.55万元和4,547.45万元～总计14,000.00万元用于支付并购TPG Consulting, LLC,以下简称“TPG”, 100%股权的交易对价款。
根据协议～本次并购交易对价款采取浮动分期支付的方式～总价款预计为2300万元美金～依照近日人民币对美金的中间价汇率6.15折算～约为14,145万元人民币。
变更募投项目金额与并购交易对价之间的差额～公司将以自有资金或银行贷款等的方式筹资。
由于公司通过全资子公司Beyondsoft International Co., Ltd,博彦香港,间接持有本次并购的实施方Beyondsoft Consulting Inc,博彦美国,100%股份。为实现并购价款的顺利支付～公司将根据协议规定的对价款支付的时间要求～通过向全资子公司博彦香港增资～进而由博彦香港向博彦美国进行增资的形式～从而由博彦美国作为交易方实现此次并购。
交易双方在协议中约定了盈利能力付款条款,Earn-Out,～按照未来一定时期内TPG的业绩表现实现情况～分期支付交易价款～合计不低于1700万美元元～不高于2300万美元,此外～如果TPG超过了业绩目标～博彦美国还应当参照股权出让方的劳动合同计算并向股权出让方支付额外奖金。
3
4. 交易对价的确定及其支付
本次交易对价的确定～主要考虑到TPG良好的业务成长性～其长期稳定的客户资源～以及市场中可参照的同类业务上市公司的整体估值水平～以审计结果为基础～参考评估结果。经双方协商一致同意～本次交易价格预计总额为2300万美元。以近日人民币兑美元汇率6.15折算～约合1.4145亿元人民币。
根据协议约定～本次交易对价分3期支付～具体情况为:
在交易双方共同确定的交割日～达到交割条件的情况下～博彦美国将向股权出让方支付14,000,000美元,大写:壹仟肆佰万美元,。在此后2014年和2015年每个会计年度结束后～根据双方约定的“盈利能力付款条款,Earn-Out,”～在达到“盈利能力付款条款,Earn-Out,约定的业绩目标的前提下～博彦美国向股权出让方每年支付4,500,000美元,大写:肆佰伍拾万美元,。在达到盈利能力付款条款,Earn-Out,约定的业绩目标的前提下～博彦美国将向股权出让方支付总计23,000,000美元,大写:贰仟叁佰万美元,。
“盈利能力付款条款”具体内容包括:
1、标的公司2014年度的业绩目标,调整后的息税及折旧摊销前利润～Adjusted EBITDA,为5,000,000.00美元,如果完全实现2014年业绩目标～则支付盈利能力价款,Earn-Out Payment,450万美元。
2、如2014年度～标的公司调整后的息税及折旧摊销前利润在4,640,000美元至5,000,000美元之间～则博彦美国实际支付盈利能力价款将根据实际抵扣额进行调整～为4,500,000美元减去实际抵扣额后的金额。实际抵扣额的计算公式为:实际抵扣额等于5,000,000美元与标的公司调整后的息税及折旧摊销前利润之间差额乘以5.546,调整系数,的乘积。
3、如2014会计年度标的公司调整后的息税及折旧摊销前利润等于或小于4,640,000美元～大于2,500,000美元～则实际支付盈利能力价款等于4,500,000美元减去2,000,000美元之后的差额。
4、如2014会计年度公司调整后的息税及折旧摊销前利润在0至2,500,000美元之间～则博彦美国实际支付盈利能力价款将根据实际抵扣额进行调整。实际抵扣额的计算公式为:实际抵扣额等于标的公司调整后的息税及折旧摊销前利润与5,000,000美元之间差额乘以5.546,调整系数,的乘积。实际抵扣额的最大金额为4,500,000美元。
5、标的公司2015年的业绩目标为2014年调整后的息税及折旧摊销前利润基础之上实现15%的增长。上述参考方法也将适用于针对标的公司2015会计年度的盈利能力价款的计算。但是针对2015年全部盈利能力价款,即450万美元,的最大扣减额是150万美元～且在任何情况下～股权出让方获得的针对2015年度将获得的盈利能力价款不少于300万美元。
6、如果标的公司调整后的息税及折旧摊销前利润超过了上个会计年度的业绩目标～博彦美国应当向股权出让方支付额外奖金,Additional Earn-Out Bonus,。有关额外奖金计算和支付将参照股权出让方的劳动合同。
4
7、交易保证金。在协议签订之日起7个工作日内～博彦美国应向托管中介汇入100万美元,“托管资金”,。在交割或协议提前终止之前～该托管资金应由北美富国银行,“托管中介”,根据协议约定的条款和条件进行托管。在交割时～托管资金应从交易对价中扣减。
5. 对外收购协议的其他主要条款
,1,、股权及资产的转让和交割
在交割日前～股权出让方有义务保证标的公司资产清晰、完整的进行交割。保证标的公司合法、合规运营。
,2,、过渡期损益的安排
交易双方同意～在交割前～除非股权出让方提出令博彦美国满意的证据～否则交割日标的公司全部净资产应当不少于交割前审计净资产额的95%。如果标的公司的净资产低于交割前净资产额的95%～转让价格应当根据协议的规定～按照在交割日标的公司实际净资产与审计净资产额之间差额部分扣减交易对价款。
,3,、保证标的公司运营能力的安排
, 标的公司应依据过去的实践及所有适用的法律～在各重大方面如常执,1
行业务,
,2, 标的公司应,i,按时支付债务和税金,,ii,按时支付或履行其他义务,,iii,依据过去的实践及政策～保持运营资本,,iv,依据过去的实践及政策～采取商业上合理的努力～按时收回应收账款,,v,在各重要方面依据过去的实践及通用会计准则,包括收入确认原则,销售产品,,vi,依据过去的实践及政策～采取商业上合理的努力～保持现有的商业结构、保证管理者及重要员工持续提供服务,除非是正常终止,、维持与客户、顾问、供应商、许可方、被许可方及其他商业伙伴的关系～善意保证直到交割时～正在进行中的业务不会受到损害。
,3, 标的公司应当立即通知博彦美国～任何关于业务方面的非正常的变化或事件～或任何可以合理预期到会独自或累计造成重要不利影响的变化或事件。
协议还对标的公司在过渡期的业务行为进行了约束。
,4,、竞业禁止的相关安排
协议对股权出让方及其关联方在交割日后的3年内～在竞业禁止方面做出了相关要求～包括不得从事与标的公司相同的业务～不得劝诱标的公司员工离职～不得转移标的公司业务等。
6. 进展描述
:交易完成。2014-05-21
:博彦科技全资公司Beyondsoft Consulting Inc.与美国TPG 2014-03-17
5
Consulting, LLC的股东签署《股权收购协议》～博彦美国以现金方式～在标的公司达到业绩保证的情况下～出资总额为2300万美元～收购股权出让方所持有的TPG Consulting 100%股权。
二. 海普瑞13.7亿收购美国生物科技公司
1. 案例简述
海普瑞拟通过在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式向交易对方支付约22,265.17万美元,折合人民币约136,886.27万元,收购SPL全部股权～并向SPL的债权人支付约10,817.33万美元以偿还SPL的特定债务,主要为SPL对ACAS和对Wells Fargo的借款,～同时形成美国海普瑞对SPL的债权。
本次交易标的相关资产的评估基准日为2013年9月30日～经初步预估～采
用市场法对SPL全部股权的预估值为123,485.35万元。参考预估值～经交易各方友好协商～SPL全部股权的购买价格预计约为136,886.27万元。
2014年4月9日～美国海普瑞向交易对方共支付股权对价20,522.85万美元～目标公司100%的股权已登记在美国海普瑞名下。
交易参与方
参与方角色 参与方名称 企业性质 转让前持股比例(%) 转让后持股比例(%) PE PB
深圳市海普瑞药
竞买方 业股份有限公司民营企业 0 100.00 -- --
(002399.SZ)
Robert Stephen
出让方 Mills Jr等11位自然-- 9.73 0 -- --
人
American
出让方 Capital, 其他 90.27 0 -- --
Ltd(ACAS.O)
SPL Acquisition 标的方 其他 -- -- -- 1.78 Corp.
交易详情
首次披露日期 2013-12-27 股权转让比例(%) 100.00
最新公告日期 2014-04-11 交易价值(万) 136886.27 (人民币元) 标的类型 股权 现金支付金额(万) 136886.27 (人民币元) 控制权是否变更 是 支付方式 现金
并购方式 协议收购 评估价值(万) 121860.89 (人民币元) 并购目的 横向整合 评估方式 市场法
6
交易进度 完成
2. 方案简介
,1, 收购方:深圳市海普瑞药业股份有限公司,以下简称海普瑞、公司或本””“”“
公司, 2、收购主体:Hepalink USA Inc.,以下简称美国海普瑞, ”“”,2, 交易标的:SPL Acquisition Corp.,以下简称目标公司,100%股权 “”,3, 交易对方: 本次重大资产重组的交易对方为目标公司全体股东及期权持
有者～包括三位法人股东～American Capital, Ltd,以下简称ACAS,、“”
American Capital Equity I, LLC,以下简称ACE I,、American Capital “”
Equity II, LP,以下简称ACE II,～及13位自然人股东～David Gaylen “”
Strunce 、Robert Stephen Mills Jr 、Yan Wang 、LEE Robert Johnston
Jr 、Michael Joseph Reardon 、Robert George Garreau 、Kenneth Scott
Manning 、Daniel William Groskreutz 、Gregg R Steinhauer 、Kathleen
Ann Lynch 、Kevin Richard Tebrinke 、Francisco Calvo 、Cathy Jo
Halpin 。
,4, 收购方式:公司在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式收购目标
公司的全部股份。收购完成后～本公司间接持有目标公司的100%股权。 ,5, 交易价款:
,1,目标公司的股权对价。交割日,2014年4月9日,目标公司的股权对价为20,522.85万美元,按照交割日2014年4月9日中国人民银行公布的汇率中间价～折合人民币约126,195.03万元～以下使用汇率相同,。
,2,美国海普瑞代目标公司向其债权人偿还截至交割日前一营业日二十三点五十九分的特定债务123,122,318.55美元,折合人民币约75,707.91万元,～其中123,122,300美元,折合人民币约75,707.90万元,形成美国海普瑞对目标公司的债权。
,3,美国海普瑞代支付交易对方、目标公司为本次交易而发生的交易费用202.18万美元,折合人民币约1,243.19万元,。
上述,1,至,3,项合计～美国海普瑞在交割时支付的总金额为33,037万美元,折合人民币约203,146万元,。
,6, 或有支付款项:
,1, 与Curemark产品相关的或有支付款项
美国海普瑞可能尚需支付Curemark产品对应的款项,以下简称“Curemark产品款”,。如Curemark,LLC在本次交易的交割日前或者交割日后的18个月内与目标公司签署了符合《股权购买协议》要求的供货合同并就Curemark产品取得美国FDA的批准～美国海普瑞将向交易对方支付8,750万美元。如Curemark,LLC在交割日后的18至24个月之间完成上述事项～美国海普瑞将向交易对方支付6,250万美元。如Curemark,LLC在交割日后的24至36个月之间完成上述事项～美国海普瑞将向交易对方支付3,750万美元。如Curemark,LLC
7
未能在交割日后的36个月内完成上述事项～美国海普瑞无需向交易对方支付任何的Curemark产品款。
,2,交易完成后的业绩奖励
在交易完成后的10年内～目标公司子公司Scientific Protein Laboratories
LLC向Curemark,LLC等客户供应胰酶原料药的销售额在任意的连续十二个月内首次达到5,000万美元时～美国海普瑞和目标公司一次性支付交易对方2,500万美元,首次达到10,000万美元时～一次性支付交易对方2,500万美元,首次达到25,000万美元时～一次性支付交易对方5,000万美元,首次达到40,000万美元时～一次性支付交易对方5,000万美元。应支付的奖励总额不超过15,000万美元。美国海普瑞和目标公司在支付上述款项时的具体分摊方式将在交易完成后另行商定。
3. 本次交易的交割
,1,截至2014年4月9日～《股权购买协议》关于股权交割事项的先决条件已经全部满足。
,2,2014年4月8日～公司完成对美国海普瑞的增资9,990万美元～公司对美国海普瑞投入的资本达到9,990.01万美元～美国海普瑞已向公司签发关于公司增资9,990万美元的股权证书～美国海普瑞其他注册事项未发生变更。 ,3,2014年4月8日～公司向美国海普瑞提供借款7,345万美元。美国海普瑞从China Merchants Bank Co., Ltd. New York Branch,中国招商银行纽约分行,取得借款15,765万美元。公司对美国海普瑞的借款将逐渐增加至15,000万美元～臵换美国海普瑞的银行借款。
,4,2014年4月9日～美国海普瑞代目标公司及其子公司偿还对外债务123,122,318.55美元。美国海普瑞代偿上述债务后～对目标公司享有债权123,122,300.00美元。目标公司尚有债务20,817,645.61美元～该部分债务美国海普瑞不进行代偿～继续由目标公司承担。
,5,2014年4月9日～美国海普瑞支付交易对方及目标公司因本次交易产生的交易费用202.18万美元。
,6,2014年4月9日～美国海普瑞向交易对方共支付股权对价20,522.85万美元。2014年4月9日～目标公司100%的股权已登记在美国海普瑞名下。至此～本次重大资产购买的资产过户手续办理完毕。
4. 相关后续事项
,1,交割日后的最终交易价款的确认和调整
?、最终交易价款的确定
在交割日后90日内～美国海普瑞及美国海普瑞聘请的会计师将向交易对方代表ACAS出具一份关于目标公司以交割日前一营业日23点59分为时点的现金金额、美国海普瑞代偿的债务、交易费用等其他调整事项和美国海普瑞计算的交易价款的初步计算。如交易对方代表ACAS在收到初步计算后～在45日内不未提出异议～则视为同意该初步计算～交易最终价款在此得到确认～双方将根据确认
8
的金额对交易价款做最终调整。如交易对方代表ACAS在收到初步计算后45日内提出异议～双方应在美国海普瑞收到异议的45日内解决该异议～如无法在45日内解决～则应共同聘请双方共同选定的Grand Thornton LLP或与之相当的其它会计师事务所来确定交易最终价款协助解决该异议。如双方无法在美国海普瑞收到异议的55日内选定会计师事务所～则由国际商会,International Chamber
of Commerce,美国分会指定一家会计师事务所以专家而非仲裁员的身份解决争议来确定交易最终价款。
?、交易最终价款确定后的处理
交易最终价款确定后～如美国海普瑞在交割日已支付的交易价款金额低于交易最终价款～则该部分差额由美国海普瑞在交易最终价款确认后5个营业日内支付给交易对方代表ACAS。如作为交易价款已支付金额高于最终价款～则该部分差额中美元20万元以下,含,的部分在最终价款确认后5个营业日内由托管行PNC Bank从价格调整托管金中支付～美元20万元以上的部分则由交易对方代表ACAS从交易储备金中向美国海普瑞支付～或在美国海普瑞要求下～由美国海普瑞和交易对方代表ACAS共同向托管行PNC Bank出具书面指示～从免责托管金中向美国海普瑞支付差额中美元20万元以上的部分。
交易最终价款确定后～如价格托管调整金中仍有余额～美国海普瑞和交易对方代表ACAS将立即共同向托管行PNC Bank出具书面指示～将价格调整托管金中的余额放款给交易对方代表ACAS～再由交易对方代表ACAS按比例进一步支付给所有交易对方。
,2,或有支付款项
?、与Curemark产品相关的或有支付款项
根据《股权购买协议》～如Curemark,LLC与SPL LLC签署了符合《股权购买协议》要求的胰酶原料药供货合同且用于治疗自闭症等疾病的产品在美国境内的商业化在交易完成后18个月届满之日或之前获得FDA批准,以第一份批准的取得时间为准～下同,～美国海普瑞将向交易对方额外支付8,750万美元,如果在交易完成后18个月后至24个月前获得批准～则支付6,250万美元,如果在交易完成后24个月后至36个月前获得批准～则支付3,750万美元,如果在交易完成后36个月之后获得批准～美国海普瑞无需支付任何金额。
?、交易完成后的业绩奖励
在交易完成后的10年内～目标公司子公司Scientific Protein
Laboratories LLC向Curemark,LLC等客户供应胰酶原料药的销售额在任意的连续十二个月内首次达到5,000万美元时～美国海普瑞和目标公司一次性支付交易对方2,500万美元,首次达到10,000万美元时～一次性支付交易对方2,500万美元,首次达到25,000万美元时～一次性支付交易对方5,000万美元,首次达到40,000万美元时～一次性支付交易对方5,000万美元。应支付的奖励总额不超过15,000万美元。美国海普瑞和目标公司在支付上述款项时的具体分摊方式将在交易完成后另行商定。
9
三. 上海电气4亿欧元收购意大利燃气轮机商AEN40%股权
1. 案例简述
意大利时间2014年5月8日～上海电气与意大利Fondo Strategico Italiano
S.p.A.签署股权转让协议～根据AEN截止2013年底的财务及经营状况～并结合AEN的未来商业计划以及与上海电气合作所带来的联动效应～上海电气同意公司或授权公司所属的一家全资子公司出资4.00亿欧元向FSI收购FSI所持有的全球领先的燃气轮机生产企业AEN 40%的股权。
2. 投资协议主要内容
1、公司或授权公司所属的一家全资子公司出资4.00亿欧元收购FSI持有的AEN40%股权～收购的对价将于此交易完成时以现金全额支付。FSI持有的AEN40%股权现已质押,为了支持AEN的运营～上述股权已质押使AEN获得银行的贷款。上海电气同意将与该等股权质押权人商议重新签订股权质押协议～以继续支持AEN的未来运营,。
2、本次股权收购的前提条件包括取得有关国家地区反垄断管辖机关的批准,取得中国政府有权部门的相关批准,取得特定贷款人及质权人的同意,取得AEN 4
的股东大会批准等。
、本次股权收购项目设立最后截止日期～如果上述任意一项股权收购的前提条3
件于最后截止日期时未能达成～则本次股权收购将自动终止～且终止效力追溯至本次股权收购协议签订日。
3. 交易对公司的影响
通过对AEN 40%股权的收购～上海电气和AEN承诺互相合作并且在重型燃气轮机市场内投入各自资源～共同拓展在中国及海外市场的燃气轮机业务。上海电气和AEN将在中国建立两个合资公司 (含研发中心)～专注于生产和销售重型燃气轮机～并将共同合作研发新的燃气轮机产品与技术。通过本次对全球仅有的主要几家拥有完整燃气轮机技术企业之一的AEN的股权收购并且与其在中国成立合资企业～有助于大幅提升上海电气在燃气轮机领域内的竞争实力～并早日实现公司燃气轮机业务的国际化进程。
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4. 交易参与方
转让前持股比转让后持股比参与方角色 参与方名称 企业性质 PE PB 例(%) 例(%)
上海电气集团股份有限公竞买方 国有企业 0 40.00 -- -- 司(2727.HK,601727.SH)
Fondo Strategico Italiano 出让方 外资企业 84.55 44.55 -- -- S.p.A.
标的方 Ansaldo Engergia S.p.A. 外资企业 -- -- 41.18 1.88
5. 交易详情
首次披露日期 2014-05-12 股权转让比例(%) 40.00 最新公告日期 2014-05-12 交易价值(万) 40000.00 (欧元) 标的类型 股权 现金支付金额(万) 40000.00 (欧元) 控制权是否变更 否 支付方式 现金 并购方式 协议收购 评估价值(万) -- 并购目的 行业整合 评估方式 -- 交易进度 签署转让协议
6. 进展描述
:2014-05-085月8日～上海电气公司与意大利Fondo Strategico Italiano
S.p.A.签署股权转让协议～上海电气同意公司或授权公司所属的一家全资子公司出资4.00亿欧元向FSI收购FSI所持有的全球领先的燃气轮机生产企业AEN 40%的股权。上述股权收购完成后～上海电气将持有AEN40%的股权～并成为AEN唯一一家具有产业背景的股东。
通过本次对全球仅有的主要几家拥有完整燃气轮机技术企业之一的AEN的股
权收购并且与其在中国成立合资企业～有助于大幅提升上海电气在燃气轮机领域内的竞争实力～并早日实现公司燃气轮机业务的国际化进程。
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四. 正和股份拟发行股份募集资金收购境外马腾石油95%股权
1. 交易参与方
参与方角色 参与方名称 企业性质 转让前持股比例(%) 转让后持股比例(%) PE PB
海南正和实业集
竞买方 团股份有限公司外资企业 0 95.00 -- --
(600759.SH)
Dinmukhamet 出让方 -- 52.00 0 -- -- Idrissov
Yerzhan 出让方 -- 18.00 0 -- -- Dostybayev
Bakharidin 出让方 -- 30.00 5.00 -- -- Ablazimov
马腾石油股份有标的方 其他 -- -- -- -- 限公司
2. 交易详情
首次披露日期 2013-12-04 股权转让比例(%) 95.00
最新公告日期 2014-06-26 交易价值(万) 323285.19 (人民币元) 标的类型 股权 现金支付金额(万) 323285.19 (人民币元) 控制权是否变更 是 支付方式 现金
并购方式 协议收购 评估价值(万) 430533.35 (人民币元) 并购目的 横向整合 评估方式 收益法 交易进度 完成
3. 进展描述
:2014-06-25马腾公司总股本为8000股～其中7600股占马腾公司总股本的95%已于2014年6月25日登记至公司境外全资子公司中科荷兰能源名下。至此～马腾公司成为公司全资子公司中科荷兰能源控股95%股份的境外子公司。
: 2014-05-12海南正和实业集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会于
12
2014年5月12日召开～会议审议并投过了关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案。
: 2014-04-25为防范收购被终止的风险～尽快促成本次股权交割～公司拟以自筹资金先期投入收购马腾公司95%股权。待公司非公开发行股票募集资金到位后～公司以非公开发行股票募集的资金臵换已投入的马腾公司股权收购资金。
2014年4月25日～公司召开了第十届董事会第十八次会议～审议通过了《关
于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案》。
: 2014-04-112014年4月11日～海南正和实业集团股份有限公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
: 2014-03-03截止评估基准日2013年9月30日～采用收益法和市场法进行评估～并以收益法评估结论为依据～马腾石油股东全部权益的评估值为人民币453193万元～马腾石油95%股权对应的评估值为430533.35万元。正和股份拟通过境外全资子公司中科荷兰以525837987美元收购马腾石油95%股权～按照基准
日的人民币汇率6.148元折算～相当于人民币323285.19万元。
2013-12-04:正和股份公告称,为了寻求新的利润增长点,公司拟非公开发行股票募集资金总额31.2亿元人民币～扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购位于哈萨克斯坦共和国滨里海盆地的石油开发企业马腾公司95%的股权。
五. 华新水泥增资控股柬埔寨CCC公司
1. 交易简述
2014年2月28日～华新水泥股份有限公司,以下简称华新水泥,与CAMBODIA “”CEMENT CHAKREY TING FACTORY CO. LTD,以下简称CCC,及其股东CEMENT “”
CONSTRUCTION RESOURCES COMPANY LTD,以下简称CCR,、云南新联投资有限“”
公司,以下简称云南新联,、GLOBAL CEMENT CAPITAL PARTNERS LTD. (以下“”
简称GCCP)、FU YANG INTERNATIONAL HOLDINGS LTD,以下简称Fu Yang,签“”“”订《股份发行协议》～CCC及其股东同意华新水泥有权以现金方式对CCC增资2400万美元。同时～CCC原股东之CCR也以现金方式对CCC增资400万美元。华新水泥授权其在香港的全资附属公司华新香港,柬埔寨,投资有限公司,以下简称华“新柬埔寨,作为本项目的投资主体。 ”
2014年5月27日,本次增资认购股份申请已获得柬埔寨发展理事会投资委员会的批准。
2014年6月17日～华新柬埔寨按协议向CCC公司支付股权认购款2400万美元。
本次增资完成后～CCC公司的总股本由3200万美元增加至6000万美元～股权结构变更为:
股东名称 出资形式 出资额(万美元) 持股比例
13
华新柬埔寨 货币 2400 40% 云南新联 货币 1920 32% CCR 实物、货币 1200 20% GCCP 货币 300 5%
Fu Yang 货币 180 3%
合计 6000 100%
2. 交易对公司的影响
在完成本次增资之后～华新水泥间接成为CCC公司的第一大股东～本公司赢得了在柬埔寨的经营、发展机会。
3. 交易参与方
参与方角色 参与方名称 企业性质 转让前持股比例(%) 转让后持股比例(%) PE PB
华新水泥股份有
竞买方 限公司(600801.SH外资企业 0 40.00 -- --
,900933.SH)
CAMBODIA
CEMENT
标的方 CHAKREY TING 其他 -- -- -- --
FACTORY CO.
LTD
4. 交易详情
首次披露日期 2014-06-17 股权转让比例(%) 40.00 最新公告日期 2014-06-17 交易价值(万) 14926.56 (人民币元) 标的类型 股权 现金支付金额(万) 14926.56 (人民币元) 控制权是否变更 是 支付方式 现金 并购方式 增资 评估价值(万) --
并购目的 横向整合 评估方式 --
交易进度 完成
14
5. 进展描述
2014-06-17:华新柬埔寨按协议向CCC公司支付股权认购款2400万美元。股权结构变更完毕。
2014-02-28:华新水泥通过在香港的全资附属公司华新香港,柬埔寨,投资有限公司以现金方式对CCC增资2400万美元。
6. 重要内容提示:
投资金额:公司全资附属公司华新香港,柬埔寨,投资有限公司以现金 2400万美元对CEMENT CHAKREY TING FACTORY CO. LTD进行增资。 本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。
15
范文四：并购融资经典案例
篇一：投行经典并购案例分析
招
商
银
行
并
购
永
隆
银
招商银行并购永隆银行案例分析
二、 并购定价
按照香港《公司条
例》和《收购守则》中的规定，收购人收购上市公司股份超过30%，须以要约方式进行收购，
本案例中招商银行先收购永隆银行53.12%股份属于要约收购，因收购股权比例较高而触发香
港有关全面要约收购条例。香港《公司条例》和《收购守则》中的规定办法中对要约收购的
最低限度规定为：收购挂牌交易的股票，要约收购价格不得低于以下价格的较高者：（1）在
提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；
（2）在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价
格的算术平均值的90%。
招商银行收购永隆
银行123,336,170股股份须支付总计港币（相当于港币156.50元/股，约为永隆银行2007
年经审计后每股净资产值的价格较高。具体按下列方式支付对价：
（1）总额港币
965,105,530元的订金由本公司于签订港币512,732,569元已支付予伍絜宜有限公司，其余
港币公司及宜康有限公司；（2）对价余额港币18,337,005,075完成日期向卖方支付， 其中
港币8,595,086,255布派发或已派发任何20080.50元，则每股元的2008年中期股息之金额
而相应被调低。根据该等金额相应减低每股永隆银行股份价格，年中期股息。如2008年中期
股息（如有）等于0.50
三、并购方案
200863
《买卖协议》的约
定有条件地收购永隆银行123，336，170股股份，232,190,115股的53.12%。
2、本次收购总计港
币193亿元，将以现金方式收购目标股份。
3、本次收购是有条
件地收购伍絜宜有限公司持有的永隆银行65,524,929股股份（约占永隆银行总股本的
28.22%）、伍宜孙有限公司及宜康有限公司合计持有的永隆银行57，811，241股股份（约占
永隆银行总股本24.90%）。
4、本次收购价格为
每股156.50港元，目标股份收购完成后，本公司将持有永隆银行约53.12%的股份，成为永
隆银行的控股股东，并须按照香港法律规定就永隆银行全部已发行股
份（已为收购方或与收购方一致行动人士于进行全面收购建议时拥有或同意收购的永隆银行
股份除外）提出全面收购建议。
5、卖方（永隆银行）
的承诺：每一卖方向本公司承诺，在《买卖协议》签署日期和目标股份收购完成期间内，他
们每一人，并将确保永隆银行集团，将按正常过程继续其各自的业务。除非本公司另有书面
同意或除非与卖方已披露的事项有关，各卖方亦承诺其（并确保永隆银行集团）：（1）不会发
售或赎回其任何股本（股东或从属债务）（2）；不会宣布、作出或支付任何股息或其他分配（2008
中期股息除外）；（3）不会就任何个别金额超过港币一亿元之个人责任﹑索赔﹑行动要求或争
议的诉讼或仲裁程序作出妥协﹑和解﹑免除或解除任何责任﹑索赔﹑行动﹑要求或争议或放
弃任何权利。师审核永隆银行截至2008 年6月30 及须于目标股份收购完成前或2008 年9
月30 日或之前合并资产负债表﹑损益表及现金流量表之副本。
6本公司已向卖方
承诺，（并将促使任何永隆银行集团之成员不会）但在一些有限的特定的情况除外。
四、 并购过程中的
博弈
并就该收购行动在
战略、财务、
1、
有一半的收入来自
于证券经纪业务。永隆银行在香港拥有的35家分支机而这正是招行所看重的稀缺性资源。招
行高层认为并为公司提供了一个在香港建立广泛的客户群以及分销网络的独特机会。“扩张外
围市场业务”的战略决策定位，另一个体现其战略思想的行动就是招行纽约分行的加紧筹建，
这种步伐非常明显的反应了招行希望向外围市场扩张，冲出国内市场的制约的长期打算。此
次收购的成功对招行的其他业务比如说信用卡业务的开展，特别是境外或者是外围市场业务
的开展起到了积极和正面的作用，并特别大大便利了内地和香港的关系。通过观察香港银行
的情况来看，永隆的经营非常稳健，而且在香港扎根很深，有着良好的声誉，是继永亨银行
之后的一个难得的收购资产，只不过招行没有以像很多人认为的低价格对永隆进行收购。从
长远来说，招行的战略安排是比较清晰的，但是短期来说也是要付出一定的代价的，短期的
各个方面指标的消化仍需要一定的时
间。
2、 反对方的观点：
对招行收购永隆银
行持保留意见的观点认为，本次收购将显著拉低招行的资本充足率。2007年底，招行的核心
资本充足率为9.02%，资本充足率为10.67%。本次收购完成后，招行的核心资本充足率将降
至6.8%，资本充足率将降至8.1%。收购完成后，招行将面临整合的挑战。目前，永隆银行陷
入经营困境，该行今年第一季度的投资发生4.7亿港元的亏损，导致整体业绩净亏损0.83
亿港元，与去年同期净利润3.76亿港元形成反差。
与此同时，招行的
收购案也并未得到国际评估机构的认可。标准普尔将招商银行长期和短期的交易对手方信用
评级均列入负面信用观察名单。标普认为，核心资本构成重大影响，但具体影响将取决于其
未来的资本补充计划、生资本创造能力。如果此次收购完全通过次级债进行融资支持，整后
总资产
比率将由2008年一季度末的5.12%大幅下降至212.2亿元人民币的商誉支出。
购的漩涡，其支付
的对价过于昂贵了，实质性的影响。如果按照8%显然与363
五、并购的启示
法律风险等多种风
险在内的巨大的风险压力，稍有不慎，并购活动留下的启示如下：
在并购的过程中，
定价在不同市场条
总之，金融业作为
市场风险高发的行业，国内金融机构不仅要综合自身的特点选择合适的并购对象，还要审慎
评估被并购方的价值进行合理定价，更重要的是要客观评估和加强自身的管理监管等能力进
行整合达到预期的目标。这样国内金融机构在并购热潮中才不会随波逐流有所收益。
篇二：吉利跨国并购融资的案例分析
吉利
集团跨国并购融资案例分析
吉利控股集团在系
列跨国并购过程中成功地探索出融资创新“i-a-i”模式：内部资本市场—战略联盟—金融创
新，同时也引发了是否存在财富转移、后续高投资等难题。
吉利控股系列跨国
并购及其融资路径
从2006年到2011
年的5年间，吉利控股共成功完成了3次跨国并购及融资。
（一）吉利汽车并
购英国锰铜与澳洲dsi的融资路径
在并购英国锰铜和
澳洲dsi过程中，吉利控股都是聘请著名投资银行洛希尔公司为并购顾问，通过上市公司吉
利汽车这一融资窗口，在香港资本市场增发新股融资。2007年2月16日，吉利汽车在香港
股市实现配售现有股份及认购新股份6亿股，从而为并购锰铜融资
（二）吉利控股并
购沃尔沃的融资路径
从2007年开始，吉
利集团董事长李书福就为收购沃尔沃着手进行融资准备，首先，他将吉利控股多年赚取的利
润慢慢存起来，没有再用于吉利控股的滚动发展，而吉利汽车发展所需的资金，也通过引入
高盛的投资来实现。2009年9月，高盛通过认购可换股债券和认股权证向吉利汽车注入25.86
亿港元，这笔钱被吉利汽车用于济南、
吉利控股系列跨国
并购融资创新“i-a-i”模式分析
（一）内部资本市
场跨国并购融资
2.吉利汽车与吉利
控股之间的关联交易、现金股利与贷款担保。通过增资、母公司资产收购、新设合资公司等
关联交易、现金股利与贷款担保等多种形式满足吉利控股快速扩展的融资需求。
（1）吉利汽车与吉利控股之间的关联交易。
（2）吉利控股历年
从吉利汽车获得的现金股利。
（3）吉利控股从吉
利汽车获得的贷款担保。
（二）战略联盟跨
国并购融资
1.私募股权基金。
2009年9月23日，吉利汽车向国际投资银行高盛集团的一家联营公司高盛资本合伙人（gscp）
定向发行可转换债券和认股权证，募得资金25.86亿港元（约合3.3亿美元）。作为战略投资
者，gscp获得吉利汽车15%的股权，成为吉利汽车的第二大股东。吉利汽车称，这笔资金将
用作公司资本支出、潜在收购以及一般企业用途。
底，成都工业投资集团（简称“成都工投”）为吉利控股融资20亿元，银行同期基准利率下
浮10%；此后，成都工投又为吉利控股提供责任担保，由国家开发银行和成都银行各提供20
亿元和10亿元低息贷款，3年内吉利控股仅需付约三分之一的利息，三年后酌情偿还。虽然
这些资金不是专门作吉利收购沃尔沃项目之用，但却为吉利控股能够拿出41亿元资金，保障
集团的正常运营提供了关键性帮助。比利时根特车厂是沃尔沃在瑞典以外最大的汽车工厂之
一。2010年12月14日，比利时银行宣布向沃尔沃位于比利时的根特（ghent）汽车工厂提
供5年期1.98亿欧元贷款，由比利时弗拉芒（flemish）地区政府提供担保。此外，吉利控
股不仅获得了建设银行伦敦分行2亿美元的低息并购贷款和10亿元企业债券额度，而且在瑞
典政府担保下获得了欧洲投资银行（eib）提供的6亿欧元贷款。
3.出售方。按照并
购协议，福特将继续在某些业务领域内与沃尔沃进行合作，以确保很好地完成收购中的过渡；
福特将继续向沃尔沃不同发展时期提供动力系统、冲压件及其他车辆零部件；在过渡期内福
特将向沃尔沃提供工程支持、信息技术及其他特定的服务；按照知识产权协议，双方能推行
其各自的业务发展战略，并且确立各自知识产权的合理使用权限。因此，福特也是本次并购
的战略联盟方，它向吉利控股提供了2亿美元票据的卖方信贷。
4.国内金融机构。
虽然国内金融机构在此次并购交易阶段出于风险原因没有参与吉利控股融资，但是在并购顺
利完成后他们的态度在悄悄改变。2011年3月，吉利控股在浙江工商联的帮助下与南京银行
杭州分行签署了战略合作协议。2011年6月21日，吉利控股在中国银行间债券市场发行了7
年期10亿元中长期企业债券，成为中国自主品牌民营汽车首家发行人民币企业债券的企业。
该期债券在短短5个工作日内以低利率、低成本、超额认购，顺利完成了融资。
（三）金融创新跨
国并购融资（略）
篇三：并购运作与经典投资案例分析
正文
一、关于投资
我们要做一个决策，
这个决策的依据是来源于什么呢？有的人来源于理性，有的人来源于感性，还有的人来源于
直觉。不同履历和经历背景培养出来的投资嗅觉和职业行为特性是不一样的。对人性的判断，
及细节的判断也是我们投资的一种逻辑所在。
谋定即动，机会来
了，一定要抓住。生意都是一波一波的，看准了就迅速下手。
为什么要按投资家
的眼光去做企业，按企业家的眼光去做投资？尤其是要有投资家的思维。投资家在这个行业
刚开始是高科技的时候，就已经开始布局，当从高科技到先进装备制造到高端装备制造到传
统制造，尤其是产能过剩的那个节
点，他已经开始退出。其中，我们需要注意关注的是，产业与金融需要深度融合，企业更需
要规划式的思维。
企业家可以通过反
向的思考来吸引投资者的注意，吸引资本的注意，就是你怎么去和资本打交道。
现在很多的商业模
式设计注定是融资驱动型的，它的顶层设计必须要有一个比较懂资本并且能与资本圈打交道
的人。
中国已经迈入从地
产十年到金融十年的拐点，互联网金融是一个巨大的市场。
投资，第一是基本
面的判断，第二是人性的判断，第三是要排除噪音的干扰，第四是对不确定性的把握。
市值管理不只是上
市公司的事情，没有上市的公司也要进行市值管理。上市和没上市的企业有不同的资本圈，
很多人说我进入到pe轮差不多就上市了，在pe轮可能获得超过20倍的市盈率。上市没上市
都要做市值管理，思考怎么去打动投资者。
我们投资一个企业
要看其估值的提升空间、企业的盈利能力和成长性、所在行业的估值区间等，更要看其适合
的什么资本市场。比如，在纳斯达克市场，目前中概股tc端的估值远高于tb端。
投资行业偏好：tmt
与消费的结合、生物医疗健康产业、人工智能产业、新能源环保产业、金融服务业、创新服
务业等。
思之于内，便是思
维；成之于外，便成行为。任何完整的模式既是思维模式，也是行为模式。或者说是既包括
思维模式，又包含有行为模式。如果化而小之，一个真正的商业哲学模式应该是具有：战略
—战术—策略的竞争模式、盈利模式、
决策与领导模式、行为模式、现金流模式、组织模式、利益形成与分配模式、应急响应模式、
资本运作模式等等，还有战略指导下的系统构建能力、背后与时俱进的先进理念等。
二、关于并购基金
并购基金的功能可
以体现在这三个方面：①pe投资功能。进行交易市场中非上市公司股权价值投资，对有融资
需求的拟上市公司提供财务支持；②控股权并购。交易市场控股公司转让项目投资，获得公
司控股权价值投资；③交易过桥融资。为交易市场中受让方提供项目收购过桥融资。
并购基金，包括我
们做一些夹层基金的设计使投资者有一个非常稳定的安全垫。
夹层融资，其实是
债券与股权的结合。具体来讲，企业在成长过程中，需要长期使用资金；具体以双方谈判结
果，在达到某种预设条件之下，投资人可将债权和股权按照原先协议规定进行转换。
做基金运作，除了
募投管退，获取好项目的能力是第一位的。另外，在投资时，即使项目遇到也要调动很多资
源帮它解决，这两点都是很关键的。
并购基金运作模式
--控股权
德太tpg是全球最大的私募基金之一，旗下基金所管理的资产超过600多亿美金，其中将包
括整体战略、人才引进、行业和功能顾问、采购/供应链、财务规划与分析以及信息化等多个
领域。德太tpg具有深度专业化的运营能力及对企业的极大价值提升能力。
经济转型、技术进步、政策支持三轮驱动，加上产业并购基金和定向并购债券等新市场中介
的出现，中国将出现一次前所未有的并购浪潮。
三、关于并购重组
中国并购交易蓬勃
发展，市场空间巨大。企业并购已经成为资本市场的重要组成部分，领先企业重视通过并购
做强、国内很多行业集中度仍较低、跨境并购等因素将推动并购市场继续扩大。
做投资首先是判断
价值的能力，其次再是提升价值的能力，做并购，提升价值的能力更重要。
推动并购重组的三
大动力：经济结构调整、政策放松、新技术发展。这轮经济经济结构调整下来，包括克强总
理“克强经济学”的“去杠杆、调结构”下来，我们迎来了中国的并购浪潮；另外，政策放
松，政策对经济的影响非常深远，政策放松激发了市场的并购热情；未来，人工智能、移动
互联网等新技术的发展未来也将会对很多行业构成实质的挑战。
并购主体一般实力
较强，并购有协同效应，可支付相对较高的融资成本。另外，可以股权质押，未来的现金流
是可测量的，还本付息有保障，投资安全性较好。
并购投资的相关机
会。并购交易贷款资金需求，并购交易股权资金需求以及细分行业的领先公司进行并购时，
存在对过桥资金的需求，这里面就可以做一些结构化的产品。
对于并购而言，一二级市场联动是一个非常好的投资策略，但是严控内幕交易。
企业发展与资本市
场。企业家怎么利用好并购这个工具？一是规模效应，二是协同效应。通过横向并购来实现
规模扩大，产生规模效应；通过纵向并购来对产业的上下游延伸，形成协同效应。
企业谋求并购的动
因：谋求协同效应、企业发展动机、提高市场占有率、实现多元化经营、获得特殊资产、获
得价值低估效应、管理层利益驱动。
企业并购的财务效
应：减少交易成本、降低资本成本、提高企业负债能力、控制自由现金流量及调整资本结构、
创造税收效应、发挥资金杠杆作用和增强企业预期效应。
并购交易的复杂性，
比如说我要去撮合某个交易，大家需要求同存异，因为有很多的变数，而且整个并购牵涉到
信息方、关联方太多，不同主体的利益诉求各个都不一样。
案例分享a上市公
司跨界并购f公司
①估值与定价
本次交易分别用资
产基础法和收益法对标的公司的资产进行估值，并在上市资产评估的基础上经交易双方协商，
确定交易标的f公司100%股权的交易价格。这里以收益法为主，主要是看中其成长性。
②支付手段：
本次交易，a上市
公司采用了“股票支付+现金支付”的方式。对于f公司股东，现金对价占到对其总支付的
5.81%，股票对价占到94.19%。对于配套资金提高方采用股票支付的方式。采用较高比例的
股份支付，可以节约资金，降低
篇四：并购常识与典型案例
一、
公司并购的动机
1.增强效率 效率
的理论认为购并活动能提高企业经营绩效，增加社会福利： 第一，规模经济。一般认为扩大
经营规模可以降低平均成本，从而提高利润。该理论认为，并购活动的主要动因在于谋求平
均成本的下降。
第二，协同效益，
即所谓的“1+1>2”效益。这种合并使合并后企业所增强的效率超过了其各个组成部分增
加效率的总和。协同效益可从互补性活动的联合中产生。如一家拥有雄厚的资金实力的企业
和一家拥有一批优秀管理人员的企业合并，就会产生协同效益。
第三，管理。有的
经济学家认为企业间管理效率的高低成为并购的主要动力。当a公司的管理效率优于b公司
时，a、b两公司合并能提高b公司效率。这一命题隐含的前提是并购公司确能改善目标公司
的效率，即并购公司有多余的资源和能力，投入到对目标公司的管理中。
2、多角经营的动因
理论上认为，一个企业处在某一行业的时间越长，其承受的风险压力越大。实施多角化经营
可以采取以下两种途径：一是通过新建项目来进行多角化经营；二是通过并购的途径进入其
他行业和市场。
3．代理问题及管理
主义的动因 代理问题是詹森和梅克林在1976年提出的，认为在代理过程中由于存在道德风
险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成本。并购在代理问题存在的情况下，有
以下几种动因：
⑴并购是为了降低
代理成本。在公司所有权与经营权分离的情况下，决策的拟定与执行是经营者的职权，而决
策的评估和控制有所有者管理，这种互相分离的内部机制设计可解决代理问题，而并购则提
供了解决代理问题的一个外部机制。 ⑵经理论。莫勒1969年提出假设，认为代理人的报酬
由公司规模决定。因此代理人有动机使公司规模扩大，而接受较低的投资利润率，并借并购
来增加收入和提高职业保障程度。
⑶自由现金流量说。
自由现金流量指公司的现金在支付所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金量，它有利于
减少公司所有者与经营者之间的冲突。
4．价值低估的动因
价值低估理论认为并购活动的发生主要是因为目标公司的价值被低估。当一家公司对另一公
司的估价比后者对自己的估价更高时，前者有可能投标买下后者。目标公司的价值被低估一
般有下列几种情况：
⑴经营管理能力并
未发挥应有的潜力。
⑵并购公司拥有外
部市场所没有的目标公司价值的内部信息。
⑶由于通货膨胀等
原因造成资产的市场价值与重臵成本的差异，使公司价值有被低估的可能。
5．增强市场势力的
动因 市场势力理论认为，并购活动的主要动因，是可以藉并购活动来减少竞争对手，增强对
企业经营环境的控制，提高市场占有率，并增加企业长期的获利机会。下列三种情况可能导
致以增强市场势力为目标的并购活动。
⑴在需求下降，服
务供给过剩的削价竞争的情况下，几家企业合并，以取得实现本产业合理化的比较有利的地
位。
⑵在国际竞争使国
内市场遭受外资企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间通过大规模联合，对抗外来竞争。
⑶由于法律变得更
为严格，使企业间包括合谋等在内的多种联系成为非法。在这种情况下，通过合并可以使一
些非法的做法“内部化”，达到继续控制市场的目的。
6．财富分配的动因 并购只是财富的重新分配。当并购消息宣布后，由于各投资人掌握的信
息不完全或对信息的看法不一致，会导致股东对股票价值有不同的判断，引起并购公司和目
标公司的股价波动。这种价格波动不是源于公司经营状况的好坏，而是财富转移的结果。并
购公司和目标公司间的财富转移使目标公司的市盈率变动，投资人往往以并购公司的市盈率
重估目标公司的价值，引起目标公司的股价上涨。同理，并购公司的股票价格也因此上涨；
反之亦然。
二、公司并购的支
付
支付是交易的最后
一环，也是交易最终能否成功的重要一环。支付方式的选择关系到并购双方的切身利益，适
合的支付方式可以使各方达到利益上的均衡。西方国家的并购支付往往可以有效的发挥多种
融资方式的作用，支付方式也相对比较灵活。同时，支付方式与收购中的融资方式也是紧密
相关的，所以我们联系融资以及支付方式，将并购划分为以下五种类型： 现金收购，杠杆收
购，股票收购，卖方融资收购以及综合证券收购。其中杠杆收购中包含管理层收购（mbo）这
种特殊形式。在我国除上述方式外还存在下面两种特殊的支付方式：承担债务方式和国家无
偿划拨方式。 ● 现金收购 ● lbo ● mbo ● 卖方融资收购 ● 股票收购 ● 综合证券收
购 ● 承担债务 ● 国家无偿划拨
1、现金收购 现金
收购是指收购方用现金来购买目标公司的资产或股权。这种方式的优点在于迅速和清楚；不
必承担证券交换所带来的风险。它的缺点也是显而易见的，即：买方面临一项重大的即时现
金负担，很可能需要承担高息债务，对卖方而言，当期的所得税税负也大增。由于整个并购
过程涉及很大一笔现金，所以这种方式在国外很少被采用。就我国的情况而言，由于缺少必
要的配套机制，我国企业并购较多的采用了这种支付方式。
2、lbo 在80年代，
美国投资银行业最引入瞩目的成就便是发展了“杠杆收购”（leveragedbuyout），,它的出现
直接引发了80年代中后期的第四次并购浪潮。杠杆收购的本质是举债收购，即以债务资本作
为主要融资工具。
3、mbo mbo是指管
理层收购，可以将它看做是杠杆收购的一种特殊形式，它限定收购主体是目标公司内部管理
人员，具体方式是通过借债融资获取股份。mbo这种方式对于收购主体即目标公司的管理者
有很高的要求，他们不但要有很强的经营管理能力，而且还要有很强的融资能力，总之要求
目标公司内存在所谓“潜在的经理效率空间”，也即大规模的节约代理成本的可能性。我国
mbo收购的一个典型案例是1999年四通公司管理层收购案例。1999年7月，四通集团总裁段
永基宣布该公司管理层，员工共集资5100万元，与四通集团合资成立“新四通”，其中管理
层控股51%，四通集团占49%的股份。
4、股票收购 股票
收购方式是一种最为常用国际上的大型并购通常都是以这种方式进行的。
5、卖方融资收购
卖方融资收购， seller financing，在我国也被称作分期付款。指卖方根据未来收益而让买
方分期偿还付款。这种付款方式对收购方有利，常应用于卖方因公司获利不佳而急欲脱手的
情况。分期付款的优点在于卖方享受税负递延的好处；也可以使买方在刚收购后继续保持原
公司的正常运作，降低收购后因经营效益不佳而带来的风险。如买方可以要求卖方采用分期
付款的方式，支付价格按照未来业绩的某一比率支付。如卖方未达到预定业绩，则卖方只能
以更低价出售。
6、承担债务方式
顾名思义，承担债务方式是指收购方在收购目标企业时，不向目标公司股东支付任何现金或
有价证券，而采用承担目标公司所有债务而 取得
对目标公司的控股权。这是一种零收购的方式，在西方鲜有发生，1999年初韩国现代集团收
购起亚集团所用的就是这种方式。
7、国家无偿划拨方
式 国家无偿划拨是指国家通过行政手段将国有企业的控股权直接划至另一个国有资产管理
主体，这种支付方式与我国企业的产权结构是联系在一起的。国有企业产权虚臵是这种方式
存在的制度根源，国有资产管理部门在进行国企产权转让时多是一种行政命令，不需要同支
付行为相结合。这种方式是低效率的，而且在操作过程中容易引起官员的寻租行为，从而导
致腐败。
三、并购的操作
并购是一项系统工
程，需要周密安排，充分考虑到每一个细小的环节，否则就可能影响到并购的效率，并可能
导致并购以失败告终。一般来讲，一个完整的并购，需要经过四个主要的阶段：物色收购目
标、对目标公司进行估值和出价、谈判与签约、整合。
1、物色收购目标：
在众多公司中。物色收购目标并不是容易的事，需要多种渠道获取信息，其中委托投资银行
等中介机构，协助搜寻收购目标是比较常见的作法。 在获取大量信息的基础上，接下来就需
要确定猎物公司。为确保收购的成功，需要对猎物公司进行详尽的调查，以保证被收购公司
符合猎手公司收购的要求和标准。 调查包括的范围主要有：
（1）猎物公司的营
运状况：根据猎手公司并购的目的，可以在营销、产品、技术、管理、客户等方面给予不同
程度的调查。
（2）猎物公司的规
章制度、有关契约及法律方面的问题：如在公司章程中对公司被收购方面有哪些规定，以避
免猎手公司在收购中遇到障碍；对资产的归属权、商标、专利权等在契约改变后是否还生效
等进行调查；涉讼情况是否影响公司的未来利益等。
（3）对猎物公司的
财务、会计问题进行调查：可以聘请会计师事务所协助完成，以确保被收购企业提供的财务
报表真实反映了其财务状况。
2、估值与出价
（1）对上市公司和
非上市公司，估值方法有所不同。常见的估值方法有： a．资产价值法：包括帐面价值、市
场价值、清算价值等多种价值。根据猎手公司的收购目标，可以选择适合的估值方法。
b．折现现金流量法
（dcf）：是理论上比较科学的公司评估方法，主要依据所收购的资产预期带来的现金流量，
根据一定的贴现率折成现值，然后与投入的原始资金进行比较，最后决定收购政策。基本公
式为： ，t表示时间，t＝0表示现值，cft表示在未来t年产生的预期现金流，r表示折现
率，pv是各年现金流的现值。
（2）出价策略：一
般来讲，最后的要约价格要小于所判断出的猎物公司的价值。如何打动被收购公司，同时又
达到收购目的，是出价策略和谈判技巧等多种因素决定的。
3、谈判与签约： 如
何接触猎物公司的管理层和股东，猎手公司和作为其顾问的投资银行需要在并购设计中进行
认真考虑。一般来讲，人们将收购行为划分为：善意收购、敌意收购和狗熊拥抱式收购三类。
一旦达成一致意见，就可以进行签约。这就涉及到具体的支付方式问题，在上面一部分已经
对不同的支付方式做了解释。
4、收购后的整合
作为一项收购的完整过程，收购后的整合是很重要的，在并购双方的谈判阶段，甚至最初的
收购策划阶段，如何进行并购后的整合，就应该制
定出来。整合的质量决定着并购后的企业能否安全度过“手术后的危险期”。许多实施并购的
案例没有达到预期的目标，就源于整合上出现问题，如aol与时代华纳。 整合主要包括的内
容有：
（1）业务整合：包
括哪些业务需要重点发展，哪些业务需要剥离，哪些业务需要合并等，以保证并购后的企业
能够适合整合后的经营要求。
（2）文化整合：在
并购发生后，并并购企业的文化面临革新。虽然公司文化没有明确的概念，它包括组织的价
值观、信样、传统、处理问题的准则等，但其影响力是深远的。因此，可以根据企业的状况，
选择注入新的文化、文化融合等方式。
（3）人力资源整合：
人才是企业核心竞争力的关键，并购后的人力资源整合则关系到企业并购的成败。这种整合
包括留住关键人才、评价员工与确定新的人事结构、加强沟通等方法。
三、案例探讨
企业兼并与收购是
一个经久不衰的话题。近年来，全球企业的并购浪潮更是逾演愈烈，从制造业的波音兼并麦
道，宝马收购劳斯莱斯，到金融业的花旗集团兼并旅行者公司，美国第一银行与第一芝加哥
公司合并，美洲银行和国民银行合并，等等，波澜壮阔，惊心动魄。这些大手笔的并购案例，
造就了全球性的经济巨头。毋容臵疑，通过强强联合增强并购公司的竞争力，从某种意义上
改变了全球产业的组织结构，并对同行业竞争提出了严重挑战。 近几年来，我国的并购市场
开始趋于活跃。在加入wto的背景下，并购成为国内企业吸收国际大公司先进技术、管理经
验的重要方式，同时，国内企业通过并购国外企业，也可以逐步走向国际市场，参与国际市
场竞争。但国内企业的并购活动毕竟仍处于起步阶段，基本处于行业整合的阶段，而且无论
是并购的手段，还是规模，都无法与国外成熟的并购市场相提并论。因此，需要研究国内外
成功的典型案例，促进我国并购市场的健康发展。
第一种类型：增强
效率型
包括三个案例：一
汽集团收购天津汽车、三元牛奶收购北京卡夫。其中一汽集团收购天津汽车追求的是协同效
应，即通过收购天津汽车弥补一汽集团在家庭低端轿车市场上的不足，同时通过收购天津汽
车达到与丰田合作的目的；三元牛奶收购北京卡夫则是希望通过收购其现有的生产设备，进
一步扩充市场份额，达到规模经济。
案例1、一汽集团
收购天津汽车
案例简介： 2002
年6月14日一汽集团公司总经理竺延风和天津汽车工业（集团）有限公司董事长张世堂在北
京人民大会堂签订了联合重组协议书，通过此次重组，中国最大的汽车生产企业一汽集团将
中国最大的经济型轿车生产企业天津汽车（000927）收入囊中，这是目前中国汽车工业发展
史上最大、最具影响力的重组。自中国加入wto后，汽车行业并购、合资一直不断，此次的
重组也因为双方的行业地位和闪现于后的国际巨头身影而倍受瞩目。 通过本次并购，一汽借
助天汽的夏利平台将彻底整合中国低端家轿市场，而夏利凭借一汽实力也将彻底摆脱其它经
济型轿车的追赶，有望真正夺下 “中国家庭轿车第一品牌”的龙头位臵。
一、公司背景
1、天津汽车
天汽集团是我国较
早的特大型汽车生产企业，是国家规划的小排量轿车生产基
2、一汽集团
一汽集团公司是我
国汽车生产的龙头企业，从现有的产品分布来看，一汽的奥迪、宝来、捷达在3个市场中都
有上佳表现，但一直以来在小型车方面都没有明确的规划，所缺的正是家用小型车。
二、收购动因分析
1、进军低端家庭轿
车市场
作为中国核心三大
汽车集团之一的一汽，一直在经济型轿车生产上无所作为。现在，中国的家庭轿车市场已成
为汽车厂家必争之地，在众厂家高喊要“打造中国家轿第一品牌”的口号下，一汽却因为产
业结构的不完善而丧失了低端家庭轿车市场，这对一汽来说不得不说是一个损失。即使是中
国的另外两大汽车集团——上汽和东风，也没有在中国低端家轿市场占有一席之地。这个市
场长期被核心三大汽车集团之外的长安汽车、天津汽车占据，甚至出身草莽的吉利等民营企
业也成为低端家轿市场的后起之秀。中国加入ｗｔｏ之后，这个市场更热闹了，新面孔不断
出现。但是，低端市场始终缺乏一个领军者，长安汽车技术相对成熟，但是奥拓车除了在西
南地区游刃有余外，其它地区市场很难进入。因此，一汽此次收购天津汽车的夏利股份和华
利公司就有着高瞻远瞩的意义，一汽借助夏利平台将彻底整合低端家轿市场，而夏利凭借一
汽实力也将彻底摆脱其它经济型轿车的追赶，夺下真正“中国家庭轿车第一品牌”的龙头位
臵。
2、增强与丰田的合
作
此次并购的幕后推
动者日本丰田公司备受关注。丰田公司的高、中、低端产品在全球的销售都有较大的份额，
但在中国市场上丰田公司的业绩却与其行业地位极不相称，与天汽的合作也一直很不顺利。
此次与一汽集团的合作标志着丰田吹响了重新夺回中国市场的号角，实现有路就有丰田车的
豪言壮语。德国大众、美国通用、法国雷诺、日本本田已经在中国鏖战良久，丰田的加入将
使得国际巨头的中国争夺战更为激烈。
3、改变过分依赖德
国大众的状况
本次收购的另一个
隐秘的原因是通过收购天津汽车促进与日本丰田的合作，既是因为丰田公司在小型车领域有
很强的开发实力，也是为了改变过于依赖德国大众的现状。 三、收购过程 一汽集团收购天
津汽车夏利股份有限公司采取了法人股协议转让的方式。协议规定天津汽车集团公司将其持
有的天津汽车夏利股份有限公司国有法人股中的739294920股，协议转让给一汽集团，每股
转让价格以2002年3月31日为基准日经评估的每股净资产值为准。收购完成后一汽集团持
有天津汽车50.98%的股权，为其第一大股东，天汽集团继续持有33.99%的股权。 与此同时，
天汽集团公司还将其子公司华利公司75%的中方股权全部一次性转让给一汽集团。
四、收购结果分析
1、天津汽车
天汽方面也因为经
营不善，管理僵化，受制于政策和技术也不能上马中档轿车，种种原因导致业绩连年下滑，
形势一年不如一年。目前国家从扶持过去的“三大
篇五：12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析
（一）交易结构
3、方案赋予东航和
上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括h股和a股股东，异议股东可
以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：
①在股东大会上投
反对票；
②持续持有股票至
收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资
委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和a+h非公开发行两个项目并
行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标
（二）实战心得
2、在日常业务中，
有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权
等。
3、2009年11月4
日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股a股股票事宜，2009年11月30日，重
组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回
避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行a股，这种情形下
是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？
二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份
同业竞争。
（一）交易结构
1、友谊股份发行股
份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权
2、友谊股份换股吸
并百联股份
4、1和2的股份定
价根据董事会决议公告日前20个交易日的a股股票交易均价经除息调整后确定
5、1、2为资产重
组不可分割的一部分。
（二）实战心得
这个案例个人认为
是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术含量最高的一个案例，该案例同时涉及到h
股上市的上实控股，被吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司确实为一个很好的创
新。
（一）交易结构
（二）实战心得
1、干脆上实控股直
接协议转让给国盛和申能即可啊，搞神马滑头行使现金选择权？但是现金选择权的行权对象
有限制吗？像你这控股股东都行使现金选择权，让人觉得有点无厘头。不过方案设计者确实
挺有意思的，这么操作确实独到啊，省却挂牌，省却评估，一气呵成，这么大块肥肉，想吃
的估计不少。
2、根据《重大资产
重组管理办法》第四十二条规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份
后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发
行股份购买资产。”第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）核准的发行证券
文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
3、从前几个均涉及
吸收合并已存的上市公司的案例来看，这些重组方案均仅由重组委审核通过即可，不认为向
公众换股为公开发行股份的行为，也就是说，《重组办法》中的发行股份购买资产中的发行股
份并无数量上的要求或限制，可以公开也可以非公开发行。
四、金隅股份首次公开发行a股暨换股吸收合并太行水泥
金隅股份为h股上
市公司，拟回归a股公开发行股票，由于旗下的水泥业务与太行水泥形成同业竞争关系，因
此，公开发行a股，如何解决这个同业竞争问题成为一个无法回避的问题。
太行水泥由太行华
信持股30%，而太行华信股东分别为金隅股份（33%）、金隅集团（66%），其中金隅集团66%
的股份委托金隅股份管理。
整个重组方案就此
展开。
（一）方案选择
为解决同业竞争问
题，公司可选择的整合方案主要有三种：
方案一：将金隅股
份旗下全部水泥资产注入太行水泥，这不仅符合资本市场预期，而且操作简单，对公司来说
是最为简单直接的方案。
范文五：19天完成的跨境并购融资
杠杆收购 33
标的整合,交易一完成,他们首先面对的是对投资基金的
整合。 天完成的跨境并购融资 19
中国企业对于中介机构态度复杂,防范与利用互为依
托。 资金、效率和专业性是跨境并购成功与否的关键 要
“我们希望是一个多赢的格局,但投资并购过程中, 素
因为参与主体多元化,战略目标并不一致,所以,必须做 文 上海国资记者 王铮 到有所制约,共担风险。”一家企业负责人表示。 他认为,最好的合作基础是,一方面要管理好投资基
金和中介机构过度膨胀的投机行为,另一方面要激励其为
2014年9月4日,上海银行接受一家企业委托,为其境外并实现利益最大化共同投资。
购 提供系统性综合金融服务,19天后的9月23日,4.26亿美元在其看来,企业必须设计完备的制度框架,既能让投资
的交易 资金从境内转移至境外标的公司股东账户。 机构在有序退出,同时还能让并购标的保持可持续增长。
上海银行设计的融资方案分两步走:第一步安排2.13亿美“比如我们在并购之初,就会与合作的投资基金签订利
元 资金通过自贸区海外投资审批出境;第二步由上海银行提供润分配合约,每年为并购标的企业留有发展基金、新产品开
2.13 亿美元并购贷款。 发基金等,增强企业的可持续发展能力。”上述人士介绍。
“在交易结构设计上,我们最大程度节约客户融资成本,提 “按照国际惯例,投资基金可能在共同投资后的七
高投资收益。此外,我们在12个工作日内就完成了从方案设计、 到八年后退出,那么企业就要在并购之初安排好过渡期,
讨论到海外资金划转到交易对手的全过程。其中包括中间临时变 确保在投资基金退出后目标公司不发生管理震荡,继续稳
更方案,增加授信,利用周末完成银行内部审批流程所花费的时 定经营,同时保证在其退出后,如何引进新的投资机构进
间。”上海银行相关项目负责人对《上海国资》介绍。 来。”他表示。
据了解,因为交易内容复杂,包括了自贸区政策咨询、投 光明食品集团副总裁葛俊杰亦认为,在并购过程中,
融资架构设计、基金设立服务、基金托管服务、基金行政管理服 管理好中介机构也至关重要。
务、账户开立服务、美元并购贷款融资服务、境外直接投资服务 “投行大多是成功导向,在尽调过程中,企业如何既
等多项内容,上海银行将投行与传统商行、在岸与跨境的产品联 依靠投行又不被投行牵制,这需要一定的专业判断能力,
动,由上海银行黄浦支行行长牵头组建项目推进团队,先后加入 如果过度迷信投行,会为并购后的整合带来极大风险。”
成员将近30人,涵盖总行、管理总部以及支行的公司、外汇、葛俊杰表示。而事实上,与中介机构的博弈常伴随始终。
投 行、新型机构、风险、合规、审批、审核等各条线人员,高效相比较而言,对并购标的完全融合,则是一个漫长的 过
整 合资源的能力亦可见一斑。 程。在光明食品集团的经验中,他们更强调保留原有管
理团队,而这在很大程度上缓解了企业的震荡期。最为典
时间 型的范例是,光明乳业将新西兰乳企新莱特收购后,在较
此次交易背景是,NS公司为美国纳斯达克上市的境内公司, 短的时间内帮助其上市并实现赢利。 商务部乳业研究员
该公司计划通过私有化的方式于境外退市,后续拟在国内A股宋亮表示,中国企业海外并购完成
市 场买壳上市或IPO。 后,多数都是企业为其输血,而输血并购的企业未必能够
2014年9月,NS公司发布公告,宣布境内A公司将作为新马上盈利,这让国内并购企业承担了巨大的资金和经营风
成 员加入其私有化财团。 险。“新莱特通过借助海外市场融资,解决了资金问题,
A公司是上海银行黄浦支行的国有企业客户,其香港全资实现了被并购企业的自我造血,这是国内企业海外投资值
子 公司A:HK:公司将作为A公司收购代表收购占NS公司普通得学习和借鉴的。”
股总 数23%的股份,交易金额高达4.26亿美元。 起码从目前来看,不能否认,这是卓有成效的做法。
18 December 2014 capital shanghai 上海国资
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该笔交易的资金来源,主要为A公司在中外投资审批等的绿色通道,可以保证以最快的速 国 境内募集的30亿元人民币私募资金。 度完成企业设立、账户开立、海外投资审批、海
外投资划款等全部工作。”负责人表示。 9月4日,客户对上海银行提出要求,希
望 在9月23日前将资金转移至境外标的公司“不要认为这种境外投资很简单,其实从 股东账 户。 基金设立、账户开立、对外投资审批到办理购
汇等,手续繁杂,必须衔接得当。以基金设立为 “当时面临的问题很多,比如客户并没
例,如果直接为客户设立股权投资企业,那么仅 有在自贸区设立企业,我们必须从工商注册
企业设立审批大概需要1个月时间。上海银行开始做起,而一般情况下,在自贸区外注册
灵 活应变,及时与投资者沟通,协助注册成立成立公司仅核名就需要20来天。一开始,
两家 有限合伙投资中心,仅5天就得到批复。”我们对在自贸区内的审批备案时间是没有把
负责 人表示。 握的,另外,当时客户的30亿元募集资
金 只是承诺,能否到位,什么时候到位很难同时,上海银行在境内对客户授信,由上海 预 计。”负责人介绍。 银行向A:HK:公司发放2.13亿美元的并购贷
款。 不仅是时间,客户对上海银行另外的要求
是,在满足时间效率的同时,希望能通过融资组 “我们提供两种美元贷款,一是有风险敞口 合产品为其进一步扩大投资项目的总收益。“降 的,二是没有风险敞口的,第一类利率相对较高, 低融资成本,并使收益最大化。” 第二类利率较低,视贷款企业有无保证金质押而
定。但综合来说,利率仍然比人民币贷款利率要低 9月4日,上海银行开始了这项看起来不可
大约2—3个百分点。”上海银行介绍。 能 的任务。“我们保持着团队每天近20小时的
扁帄 沟通和运作,以提高效率。最后贷款协议“客户为跨境并购贷款提供了保证金质押,我 是在凌 晨2点交给客户签字的。”负责人介绍。 们将这些保证金做成结构性存款产品,那么,结构
性存款产品所产生的利率就能够覆盖所有手续费、
付出的利息和中间成本,最大程度节约客户融资成 方案
本,提高投资收益,获得了客户的高度赞赏。”负 首先,上海银行为客户在上海自贸区内设立
责人介绍。 了两家投资帄台。
目前,上海银行针对国有集团企业在新一轮改 “根据现行政策,境内资金海外直接投资效
革发展中的金融服务需求,专设了《上海银行“国 率最高的地方是上海自贸区。所以,上海银行为
资国企改革”综合金融服务方案》,依托自贸区分 客户设计的海外并购第一步是在自贸区内设立投
行、香港子行、沪港台三地“上海银行”及桑坦德 资帄台。”
银行战略合作的跨境经营帄台,将金融服务的半径 其后,上海银行建议境内企业在香港再设立
从债权融资延伸到股权融资、从境内延伸到境外、 两家SPV,境内帄台将资金进入SPV后,香港
从融“资”延伸到融“智”,着力打造针对并购重 公 司再借款给A:HK:公司用于对NS公司的
组支持、战略投资者引入、资产证券化、员工和高 股权 收购。
管持股计划的特色解决方案,为企业提供全方位的 上海自贸区海外投资审批由原来的发改
金融服务。 委、商务委、外汇局多部门审批,改变为由自
资金、效率和专业性是跨境并购成功与否的 贸区管委会一个窗口,一站式受理,5个工作
关键要素。在跨境并购中,中介的力量已经不可或 日完成备案,极大提高了中国企业海外投资的
缺,其竞争亦将更加激烈。 时间效率。“利用上海自贸区在企业设立、海
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