范文一：ipo财务核查风暴

IPO财务核查风暴

2013-03-02 01:04:36 来源: 经济观察报

李建国很生气，气却无处发。

他的那家准备在创业板上市的公司被保荐人告知先不要提交上市申请了。“一季度报材料是不讲政治啊～”

这家福建的公司向自己的保荐人国信证券询问报材料的时间时，得到的答复是二季度末再说吧。“现在都不知道该怎么办了。”李先生说。而2月28日，证监会相关负责人在媒体通气会上表示，IPO开闸没有具体时间表。

蛇年初七，北京一家券商的保荐代表人就奔波在出差的旅途上了，她用相机拍下每一个到过的火车站和机场，保留了所有交通票根，每一个谈话对象，她都做好了录音。不只是她这样，自从1月8日证监会召开“IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”以来，拟上市公司，保荐券商，会计事务所等中介机构的员工们，开始了一场轰轰烈烈的“上山下乡”运动。他们将对拟上市公司的报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等项目逐步自查。

虽然证监会表示不会直接插手拟上市公司财务核查活动，但《经济观察报》从接近监管层人士处获悉，本月之后，证监会将派出百人抽查小组，抽查近60家拟上市公司。这场严厉的财务核查运动只是开始，监管层的检查尚未启动，就有数十家在审企业撤回了材料。有监管层人士向本报透露，这次财务核查预计至少逼退200家企业，而且对发现造假问题的拟上市公司及中介机构，有可能进行处罚。

实际上，对目前在审的869家企业而言，如果按照2012年的发行速度，需要5年时间才能全部上市，这还不包括正在准备上报材料的数百家企业。一次核查能出多少问题，一定程度上验证着众多中介机构在IPO项目上的问题有多大。

大限之前

作为一家沿海技术型企业，李建国的公司客户几乎全在海外，国信证券的保代告诉他，你最好现在就按照证监会的财务核查要求准备材料。

今年初开始，李建国就开始和中介机构一起收集代理商和销售商的财务信息，这包括银行流水账单，纳税记录，公司详细股东资料等等。对此，国内的代理商和销售商们均拒绝提供相关材料，“他们说没有这个义务，此外一些企业存在偷漏税问题，更不愿意向我们提供这类信息。”李建国说。而国外的销售商更是完全不能理解李建国的诉求，“外国人根本不搭理我。”李建国称。

为了尽量满足监管层的要求，李建国四处托关系收集上下游相关企业的资料，“我有朋友在中国出口信用保险公司，我们有的代理商在这里投保，保险公司会审核他们的资质，手里也有详细的财务数据和股东资料。”

在3月31日前的日子里，在审企业的会计师和券商保代注定是最忙碌的人。根据监管层的要求，财务自查行动主要要上交两份报

告，一份是会计师事务所出具的2012

年年审报告，另一份是保代们的

自查报告。从今年一月下旬开始，浙江天健会计师事务所的会计师王先生和其同事就一直往返于杭州及嘉兴之间，对其负责的一家准IPO企业进行财务上的核查。“真的很辛苦。”王华说，“按照所里的要求，这次对企业的核查力度非常大，开始核查之前就做了详细的计划。”

这最近的一个月里，王先生不仅要重新核对企业的许多原始凭证，还要针对可能影响企业盈利的多项财务处理进行逐一确认，而更让他感到辛苦的是，这一次现场核查代替了案头工作成为了核查过程的主要工作方式。“这次自查很重视现场，尤其是不能出现虚假，所以我们出差的过路费都要整理好，以备监管部门抽查。”王先生说，“我们一些同事出差远的，机票、住所费票据更要保存好。”

据了解，此次核查开始前，许多会计师事务所要求核查人员的工作要非常细致，哪怕一个公章、一张凭证、一个客户地址及电话都要一一核实。事实上，以往对IPO企业的财务问题，监管的关注重点通常在保荐机构上，而这次会计师事务所也被拉进来，甚至还放在与保荐机构同样重要的地位，让会计师事务所们感到了很大的压力。

通常，在一年的11月份，会计师事务所都会将来年一季度的计划安排完毕，但由于财务核查计划突然，许多会计师事务所的计划安排完全被打乱。为了赶在3月31日之前提交审计报告，很多事务所不得不加班加点的工作。不过，包括王先生在内的多位会计师也承认，以前会计师事务所对于准备IPO企业的财务审计尺度还是较松的，与企业的关系很很“暧昧”，“因为企业上市成功与否和审计费用的高低是挂钩的。”王说。

相比于会计师事务所，对上市公司质量负有直接责任的券商，则更是手忙脚乱。虽然有些券商本来想与会计师事务所一同提交报告，但证监会的意思还是坚持分开报，各负其责，这和往常并不一样。在记者获取的齐鲁证券《IPO在审企业2012年度财务报告专项检查工作核查要点与工作底稿指引》中，核查报告的范围被规定为9大类数百个相关问题。另外，此次大核查中对于自查报告有较为详细的要求，

具体核查人员、核查时间、核查方式以及调取相关证据等都需要在核查过程中进行明示，“相关出差核查证明要贴在申报材料底稿上，不能马虎。”齐鲁证券一位保荐代表人告诉《经济观察报》。

中介机构也碰到了一些以往没有遇到的问题，例如，一位保荐人前往房管局打印企业的房产证明，单这一项费用就达到了10万元，这笔费用究竟由谁负担,在类似的问题上，已经有拟上市公司和保荐券商发生了矛盾。

报上去就要承担责任

2月27日，证监会通报了绿大地上市造假案的处罚决定，撤销深圳鹏城会计师事务所证券服务业务许可，相关责任人员行政处罚和终身证券市场禁入，撤销华泰联合证券相关保荐代表人保荐代表人资格和证券从业资格。这个时候出来更被视为是为IPO财务大核查的警钟。绿大地在2007年至2009年的三年中，虚增资产和业务收入，这些行为与华泰联合证券、四川天澄门律师事务所及深圳鹏城会计师事务所的不尽职有着密切关系。

在今年1月8日召开的“IPO在审企业2012年度财务报告专项检查工作会议”中，证监会的相关负责人明确指出了现在IPO财务造假有抬头的趋势，加上去年新上市企业业绩下滑情况明显高于前年，因此监管层在大核查这一项工作上下了很大的决心。而工作重心则是针对销售收入、利润造假。

据了解，在3月31日自查期限之后，证监会将组织100人左右的核查队伍，组成15个左右的小组，抽查将近60家企业的自查情况。

一位参加了工作会议的券商投行负责人则说，证监会副主席姚刚在会上介绍了这次大核查的背景，“在我理解看来，只占社会融资总量2%的直接融资(主要是指IPO)，却不断惹出麻烦，这让监管部门有些难堪。”

在监管部门看来，虽然企业本身的问题是主要的，但中介机构没能承担应有的义务也是造成IPO现有问题的重要原因之一，其中中介机构的一些“暧昧”态度更是让监管层很不满。而此次，监管层的高压态势也让很多券商主动要求企业放弃申请，广发证券[16.11 -0.06%]的保荐代表人表示，这一次对券商最大的不同在于，以往如果有问题，报上去被否了就没事，但现在只要是报上去了，就要承担责任。

一旦出了问题，会有监管措施或者行政处罚，如果收到警示函，评级、创新和资格都要受到很大影响。而如果涉及法律问题，证监会就会立案调查，保代就麻烦了，甚至会升级到刑事层面。“最麻烦的是，如果一家券商的某个项目被证监会发现问题，那这家券商已经报会的所有项目都将被撤回来，这点非常致命。”北京一家券商的保荐人告诉记者。

由于不知道证监会选取抽查企业的标准，所有拟上市公司的保荐人们都在战战兢兢的揣摩着监管层的意思。比较统一的共识是，证监会将会重点关注农业和消费品行业的拟上市公司。虽然很多保荐人表示已经大体完成了自查，但是几乎没有人愿意第一个将自查材料上交证监会，“如果在2月份上交材料，可能会被证监会首批抽查，但是如果在3月31日时申请延期或中止审查，也可能会被作为重点抽查对象。”一家北京券商的保荐人说。

不过，虽然抽查还没有开始，但上海、深圳等几个证监局和沪深交易所已经派专人进行督促，让抽查在开始之前就掌握一定的情况。在1月8日会议过后仅仅两天，遵义钛业就主动要求撤回上市材料，随后，近20家企业开始跟随他们的脚步，多米诺骨牌效应开始显现。

利剑指向信批虚假

2月28日，证监会透露了发行体制改革的五个方向:修订完善相关制度，细化信披的要求;开展IPO专项核查工作，规范中介机构和发行人的相关行为;完善定价约束机制，会进一步提前预披露时间;继续抑制炒新;打击粉饰业绩等行为，保护投资者的合法权益。

从监管层的操作思路而言，借财务核查之风，重塑投资者对上市公司质量的信心才是重中之重。去年9月，湖南证监局在例行检查时发现万福生科[0.00 0.00%]业绩造假，一些问题甚至可以追溯至其2011年9月登陆创业板之时。而绿大地案的后续影响远远没有结束，春节前的2月8日，昆明市中级法院重审绿大地上市造假案，实际控制人何学葵的刑期被加重至10年。

一家大的券商投行人士认为，这次高标准的财务核查，标志着监管层对拟上市公司的要求从单纯的业绩成长到信披真实的转变。对此，大部分的中介机构人士表示了欢迎。中信建投证券一位保荐人表示，以前证监会对拟上市公司的财务真实性虽然也有要求，但是没有细化到中介机构应该如何具体操作，而这次的核查活动中，根据证监会的会议要求，各家券商都拿出了相当细致的核查指引，这种按图索骥式的程序化操作指引，十分方便。

发行市场化改革的步伐中，许多细节被市场所忽略，从保荐人制度改革以来，证监会已经数次强调了保荐人在企业IPO过程中的责任义务。花旗银行全球并购部一位高管告诉《经济观察报》:“在香港和美国，证监机构良好的扮演了裁判角色，他们不会下场干预比分，但是如果中介机构敢于挑战规则，一定会负上责任。目前看来，除了发审委员会的权力外，大陆的IPO流程和海外已经没有大的区别。”

这为未来进一步改革发审制度打下基础，证监会不再扮演保证上市公司业绩的监管机构，而是逐步转变为监管信披真实的路子上来，投资者未来只会有投资判断失误的问题，减少了被虚假上市信息欺骗的圈钱陷阱。

证监会将要进行的后的抽查行动可能不会预先通知拟上市公司。一位地方证监局负责人告诉《经济观察报》:“我们预计到今年2季度，会有超过400家企业申报上市材料。”这位负责人告诉记者，IPO财务核查肯定将会制度化，而这次的抽查行动，监管层预估会在800家拟上市公司中，逼退至少四分之一的公司，“上面的意思是一定要抓典型，严办。而企业上市前的财务核查可能会长期化、制度化。”

当然，在核查过程中，也有会计师对财务核查提出了自己的意见，例如此次核查的部分内容与会计师的执业标准产生了冲突，标准高于年报审计要求，下一步，如何保障审核的一致性，恐怕监管层还需与相关机构共同摸索。

下面是赠送的励志的100句经典话，

需要的朋友可以学习下，不需要的朋友可以下载后编辑删除～～谢谢～～

【励志的话】 平凡却无私的人啊千万不要抱怨命运的不公。也许，命运只是用另一种方式偏爱着你那是因为善良的她想让你尽快长大感知人间悲喜，聆听世间哀乐。虽然有时跌倒，有时失败但请记住跌倒不是失败，失败不是否定。 平凡却无私的人啊千万不要抱怨命运的不公也许，命运只是用透明的方式倾向与你那是因为，慈爱的她想让你尽早成熟看尽人间繁华，尝便世间甘苦。 虽然有时哭泣，有时逃避但请记住哭泣不是永久逃避不是永恒平凡却无私的人啊千万不要抱怨命运的不公也许，命运只是施舍于被它偏爱的人那是因为严厉的她不想让你溺爱长大，感受人们欢呼，享受世界鼓舞虽然有时悲愤，有时无助。 但请记住悲愤不是瑕疵，无助只是一时平凡却无私的人啊千万不要抱怨命运的不公也许，命运一直把你视为人生主角那是因为，善辩的她认为你有主宰人生的天赋赢得万千赞扬，胜的万千赞赏虽

然没有鲜花，没有掌声。 但请记住鲜花无处不在，掌声就在耳畔平凡却无私的人啊千万不要抱怨命运的不公也许，命运一直用纯洁无瑕疵的爱包容着你那是因为，吝啬的她想让你拥有更多享受阳光沐浴，感受雨露滋养虽然没有甜言，更无蜜语。 但请记住甜言只是修饰，蜜语一无是处平凡却无私的人啊奋起你不是命运的傀儡，她同样爱你平凡却无私的人啊雄起，你没有被命运束缚，他同样宠你平凡却无私的人啊千万不要抱怨命运的不公尝试去征服命运，如果成功了全世界都会为你喝彩

【励志的话】 每个人都是自己命运的设计师和建筑师，要想有所作为，就不能等待幸运降临。世界上什么事都可以发生，就是不会发生不劳而获的事。好的计划会左右运气，甚至能成功地创造运气。要想让自己好运连连，就必须要精心策划运气。设计运气，就是设计人生。所以，以其等待运气来敲门，不如主动出门去找他。

【励志的话】 人的一生全是靠奋斗，唯有奋斗才能成功。相信自己，我们就是会谱出一段美妙的音符，来唱出我们心中的那首歌。我是一个经常笑的人，可我不是经常开心的人。所有的爱情不能成，原因是有三:开始不给机会;中间不给空间;结局不给宽容。我相信，真正在乎我的人，是不会被别人抢走的。无论是友情还是爱情。

【励志的话】 我渴望生命，渴望生命给予我的情感，我要真正的体现生命的真实。四川的雅安，地震曾经夺去了许多人的生命，那废墟中细微的呼唤，真正的让我感受到了生命的力量，是何等的坚强,活着就有希望，有希望，就有幸福的未来。

【励志的话】 少年时代，要有礼赞生命的感恩;青年时代，要有自觉信念的价值;壮年时代，要有活水源头的精进;老年时代，要有愉悦生活的平静。

【励志的话】 你的努力，也许有人会讥讽;你的执着，也许不会有人读懂。在别人眼里你也许是小丑，在自己心中你就是国王～

【励志的话】 很平凡的生活里，有一颗风雨无阻的心，有一份执着坚定的果敢，年轻的生命里有道很绚烂的彩虹，也有不曾忘怀的伤。但那一切都不重要，如今，我还是在自己的路上，边行边歌，一路阳光。

【励志的话】 生命需要用真心演绎，需要尽全力走好每一步，需要用心呵斥，那生命的道路就是美的极致，每朵花都有其独特的色彩，每颗星都有其光芒的璀灿，每缕清风都会送来凉爽，每滴甘露都会滋润原野，都会留下不朽的诗篇。

【励志的话】 突破自我对生活的固执，每个人都需要活出新的人生感知，用一份从容的心地，笑看这风来云去，走在这匆匆流年，没有谁能够躲避烦恼的暗伤，在哪里宽恕，就在哪里安稳，在哪里淡然，就在哪里放下，治愈烦恼，而不是隐藏烦恼，因为所有的人生故事都迥然不同，所以更不要输在自己的固执和矫情里。

【励志的话】 回首逝去的时光，拼搏过，奋斗过;有辉煌，也有坎坷。在成败交替中，我逐渐成长起来，也终于懂得;人的一生本就是成败同在，风雨并存的过程。现在，带着曾经的失败，带着于失败中增长的成熟，我即将跨入人生的另一阶段，即将面临又一个挑战。 【励志的话】 因为你的信念中有彩虹的出现，为了这一线希望你也要拼搏到底。即便走到最后你一败涂地，也不会……努力过了，该付出的都付出了，即便没有回报，你也无怨无悔，再这个奋斗。拼搏的过程中，也就是你最大的快乐了。人生成败只不过是过眼云烟。

【励志的话】 野心是一份交给未来的倔强承诺，它是平淡无奇的日子里一颗不安分的心，野心也许无法改变你的生活，但它至少可以改变你自己。这不是一个最理想的时代，利益，阶层，一切都在固化;但这肯定属于理想主义者的时代，格局，偶像，一切都在烟消云散，只有野心支撑你走到终点～

【励志的话】 对真正的成功者来说，不论他的生存条件如何，都不会自我磨灭自身潜藏的智能，不会自贬可能达到的人生高度。他会锲而不舍地去克服一切困难，发掘自身才能的最佳生长点，扬长避短地、踏踏实实地朝着人生的最高目标坚定地前进～

【励志的话】 既然选择了追求，就不要哭泣。坚持一下，扛过今天，幸福就更近一步。真正能把人累垮的，是心里的绝望。

【励志的话】 做人除了要天天向上，也要懂得天天向下。天天向下，就是要学会弯腰;就是高调做事，低调做人，放下架子;就是不露锋芒，虚怀若谷;就是不卑不亢，不骄不躁，功成不居。

【励志的话】 平凡却无私的人啊千万不要抱怨命运的不公。也许，命运只是用另一种方式偏爱着你那是因为善良的她想让你尽快长大感知人间悲喜，聆听世间哀乐。虽然有时跌倒，有时失败但请记住跌倒不是失败，失败不是否定。 平凡却无私的人啊千万不要抱怨命运的不公也许，命运只是用透明的方式倾向与你那是因为，慈爱的她想让你尽早成熟看尽人间繁华，尝便世间甘苦。 虽然有时哭泣，有时逃避但请记住哭泣不是永久逃避不是永恒平凡却无私的人啊千万不要抱怨命运的不公也许，命运只是施舍于被它偏爱的人那是因为严厉的她不想让你溺爱长大，感受人们欢呼，享受世界鼓舞虽然有时悲愤，有时无助。 但请记住悲愤不是瑕疵，无助只是一时平凡却无私的人啊千万不要抱怨命运的不公也许，命运一直把你视为人生主角那是因为，善辩的她认为你有主宰人生的天赋赢得万千赞扬，胜的万千赞赏虽然没有鲜花，没有掌声。 但请记住鲜花无处不在，掌声就在耳畔平凡却无私的人啊千万不要抱怨命运的不公也许，命运一直用纯洁无瑕疵的爱包容着你那是因为，吝啬的她想让你拥有更多享受阳光沐浴，感受雨露滋养虽然没有甜言，更无蜜语。 但请记住甜言只是修饰，蜜语一无是处平凡却无私的人啊奋起你不是命运的傀儡，她同样爱你平凡却无私的人啊雄起，你没有被命运束缚，他同样宠你平凡却无私的人啊千万不要抱怨命运的不公尝试去征服命运，如果成功了全世界都会为你喝彩

【励志的话】 每个人都是自己命运的设计师和建筑师，要想有所作为，就不能等待幸运降临。世界上什么事都可以发生，就是不会发生不劳而获的事。好的计划会左右运气，甚至能成功地创造运气。要想让自己好运连连，就必须要精心策划运气。设计运气，就是设计人生。所以，以其等待运气来敲门，不如主动出门去找他。

【励志的话】 人的一生全是靠奋斗，唯有奋斗才能成功。相信自己，我们就是会谱出一段美妙的音符，来唱出我们心中的那首歌。我是一个经常笑的人，可我不是经常开心的人。所有的爱情不能成，原因是有三:开始不给机会;中间不给空间;结局不给宽容。我相信，真正在乎我的人，是不会被别人抢走的。无论是友情还是爱情。

【励志的话】 我渴望生命，渴望生命给予我的情感，我要真正的体现生命的真实。四川的

雅安，地震曾经夺去了许多人的生命，那废墟中细微的呼唤，真正的让我感受到了生命的力量，是何等的坚强,活着就有希望，有希望，就有幸福的未来。

【励志的话】 少年时代，要有礼赞生命的感恩;青年时代，要有自觉信念的价值;壮年时代，要有活水源头的精进;老年时代，要有愉悦生活的平静。

【励志的话】 你的努力，也许有人会讥讽;你的执着，也许不会有人读懂。在别人眼里你也许是小丑，在自己心中你就是国王～

【励志的话】 很平凡的生活里，有一颗风雨无阻的心，有一份执着坚定的果敢，年轻的生命里有道很绚烂的彩虹，也有不曾忘怀的伤。但那一切都不重要，如今，我还是在自己的路上，边行边歌，一路阳光。

【励志的话】 生命需要用真心演绎，需要尽全力走好每一步，需要用心呵斥，那生命的道路就是美的极致，每朵花都有其独特的色彩，每颗星都有其光芒的璀灿，每缕清风都会送来凉爽，每滴甘露都会滋润原野，都会留下不朽的诗篇。

【励志的话】 突破自我对生活的固执，每个人都需要活出新的人生感知，用一份从容的心地，笑看这风来云去，走在这匆匆流年，没有谁能够躲避烦恼的暗伤，在哪里宽恕，就在哪里安稳，在哪里淡然，就在哪里放下，治愈烦恼，而不是隐藏烦恼，因为所有的人生故事都迥然不同，所以更不要输在自己的固执和矫情里。

【励志的话】 回首逝去的时光，拼搏过，奋斗过;有辉煌，也有坎坷。在成败交替中，我逐渐成长起来，也终于懂得;人的一生本就是成败同在，风雨并存的过程。现在，带着曾经的失败，带着于失败中增长的成熟，我即将跨入人生的另一阶段，即将面临又一个挑战。

【励志的话】 因为你的信念中有彩虹的出现，为了这一线希望你也要拼搏到底。即便走到最后你一败涂地，也不会……努力过了，该付出的都付出了，即便没有回报，你也无怨无悔，再这个奋斗。拼搏的过程中，也就是你最大的快乐了。人生成败只不过是过眼云烟。

【励志的话】 野心是一份交给未来的倔强承诺，它是平淡无奇的日子里一颗不安分的心，野心也许无法改变你的生活，但它至少可以改变你自己。这不是一个最理想的时代，利益，阶层，一切都在固化;但这肯定属于理想主义者的时代，格局，偶像，一切都在烟消云散，只有野心支撑你走到终点～

【励志的话】 对真正的成功者来说，不论他的生存条件如何，都不会自我磨灭自身潜藏的智能，不会自贬可能达到的人生高度。他会锲而不舍地去克服一切困难，发掘自身才能的最佳生长点，扬长避短地、踏踏实实地朝着人生的最高目标坚定地前进～

【励志的话】 既然选择了追求，就不要哭泣。坚持一下，扛过今天，幸福就更近一步。真正能把人累垮的，是心里的绝望。

【励志的话】 做人除了要天天向上，也要懂得天天向下。天天向下，就是要学会弯腰;就是高调做事，低调做人，放下架子;就是不露锋芒，虚怀若谷;就是不卑不亢，不骄不躁，

功成不居。

【励志的话】 懦弱的人只会裹足不前，莽撞的人只能引为烧身，只有真正勇敢的人才能所向披靡。我们这个世界，从不会给一个伤心的落伍者颁发奖牌。

【励志的话】 让我们挥起沉重的铁锤吧～每一下都砸在最稚嫩的部位，当青春逝去，那些部位将生出厚晒太阳的茧，最终成为坚实的石，支撑起我们不再年轻但一定美丽的生命。

【励志的话】 生命的奖赏远在旅途终点，而非起点附近。我不知道要走多少步才能达到目标，踏上第一千步的时候，仍然可能遭到失败。但我不会因此放弃，我会坚持不懈，直至成功～

【励志的话】 应对失败和挫折，一笑而过是一种乐观自信，然后重振旗鼓，这是一种勇气心。应对误解和仇恨，一笑而过是一种坦然宽容，然后持续本色，这是一种达观心。

【励志的话】 在岁月中跋涉，每个人都有自己的故事，看淡心境才会秀丽，看开心情才会明媚。累时歇一歇，随清风漫舞，烦时静一静，与花草凝眸，急时缓一缓，和自己微笑。

【励志签名】 相信自己的力量，不但可以改变任何的不顺遂，只要对自己始终保持信心，不轻易低头，尽自己最大努力去完成任何事，就算事情的最终结果表面是失败的，但只要你转个弯、换个角度看事情，就会知道、体悟到真正的成功，并不在于结果，而是在于过程。

【励志的话】 出门问路，需要勇气;去陌生的地方打拼，需要勇气;第一次登台演讲，需要勇气;对心爱的人说那三个字，需要勇气;挑战极限，实现自我，需要勇气;诸多的第一次，需要勇气;面对强敌，我们更需要勇气。

【励志的话】 让向外寻求的心回到当下吧，真正的安全感不在别处，就在我们此刻的心行。我们能够把握当下，就能把握未来，把握生命走向。当我们有能力把握这一切的时候，还有什么不安，还有什么可以恐慌的呢,

【励志的话】 一个人需要长大，需要做一个生命的致敬者，去承担生命中的艰辛和苦难，让它成为一种对生命意义的深刻认识，每个人的意志需要更加坚强，需要在历练中视野、胸襟更加宽阔，没有谁不是在坚强和困顿中找到生命的方向，就像每个人必然经历的青春一样，去面对艰辛，给自己一点勇气，让生命更明亮。

【励志的话】 岁月的风雨，并不是希望命运能低头，而是一种锤炼，一种恭维，需要命运的一种泰然，一种气节，或者是通向未来一道桥梁，人生有些障碍又能算得了什么，恰恰是一种命运的方向和路标。

【励志的话】 愿意吃亏的人，终究吃不了亏 吃亏多了，总有厚报;爱占便宜的人，定是占不了便宜，赢了微利，却失了大贵。再好的东西，你也不可能长久拥有，不必计一时回赠，莫如常怀怜悯之情，常施援助之爱，得到人心，他物不缺。别以为成败无因，今天的苦果，是昨天的伏笔;当下的付出，是明日的花开。

【励志的话】 不管面对多么曲折的故事，学会提醒自己，来和去都是一场过程，不必要刻意去奢求和强求，活出内心的海阔天空，化解内心的纠结，心地坦然，是最合适的活法，顺其自然，更是化解麻烦的最好办法。

【励志的话】 懂得信仰，为人生点亮一盏心灯，任凭沙打雾迷;懂得信心，为人生升起一张风帆，闯过激流险滩;懂得信用，为人生获取一路门票，尽赏旅途风景。因为懂得，更加珍惜自由的纯美;如果懂得，不会坠落罪恶的深渊;只有懂得，才能悠然泛舟于生命的长河，践行永恒的承诺。

【励志的话】 有时候，很多亊情根本无法解释清楚。不要难过，挺起身来，去坦然面对，因为路，不一定是直的;不要抱怨，淡然沉静，去真诚处置，因为人，不一定永远是对的;更不要掩饰，坦坦荡荡，因为人与人之间的交流，需要的是信任，无愧于心。

【励志的话】 人一入世就带着一个谜团，你不能勘破，就得不停地穿越。翻过一层层的自我，从精神的雾障中寻找突破，人才能看清繁华的物有确实是一缕烟的存在。

范文二：ipo保荐业务工作底稿目录

附件1:

证券发行上市保荐业务工作底稿目录 第一部分 保荐机构尽职调查文件

第一章 发行人基本情况调查

1-1 改制不设立情况

1-1-1 改制前原企业，戒主要发起人，的相关财务资料及审计报告

1-1-2 上级主管部门同意改制的批复文件

1-1-3 发行人的改制重组斱案,包括业务、资产、债务、人员等的重组安排

-1-4 改制时所做的与项审计报告、评估报告、验资报告等 1

1-1-5 国企改制的相关人员安置斱案的职代会审议文件

1-1-6 国有资产评估的核准戒备案文件、国有股权管理文件

1-1-7 发行人设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件

1-1-8 发起人协议、创立大会文件

1-1-9 发行人设立时的公司章程

1-1-10 改制前原企业资产和业务构成情冴的说明

1-1-11 发行人成立时拥有的主要资产和业务情冴的说明

1-1-12 发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从亊业务情冴的说明

1-1-13 改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程,以及原企业和发行人业务流程间联系的说明

1-2 历史沿革情况

1-2-1 发行人历次发更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件

1-2-2 发行人成立以来在生产经营斱面不主要发起人的关联关系及演发情冴的说明

1-3 发起人、股东的出资情况

1-3-1 发行人设立时各发起人的营业执照，戒身仹证明文件，、财务报告

1-3-2 发行人设立及历次股本发劢时的验资报告及验资资料

1-3-3 发行人设立后不股东之间的非交易性资金往来凭证

1-3-4 发行人不股东之间资金占用情冴的说明及相关凭证

1-3-5 发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准戒备案文件

1-3-6 发起人、股东以实物资产出资时,涉及的资产产权发更登记资料文件

1-3-7 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情冴,及其在发行人的仸职情冴

1-4 重大股权变动情况

1-4-1 重大股权发劢涉及股东的内部决策文件，股东大会、董亊会、监亊会，以下简称“三会”，决议等，

1-4-2 发行人审议重大股权发劢的股东大会、董亊会、监亊会决议等，如需，

1-4-3 重大股权发劢涉及的政府批准文件

1-4-4 重大股权发劢涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准戒备案文件、国有股权管理文件

1-4-5 重大股权发劢涉及的股权转让协议戒增减资协议、债权人同意文件、工商发更登记文件、股权转让价款支付情冴说明戒支付凭证等

1-4-6 重大股权发劢时,其他股东放弃优先质买权的承诺函

1-5 重大重组情况

-5-1 重大重组涉及的股东大会、董亊会、监亊会决议、独立董亊意见 1

1-5-2 重组协议

1-5-3 政府批准文件

1-5-4 重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构与业意见、国有资产评估核准戒备案文件

1-5-5 重大重组涉及国有资产转让的,国有资产迕场交易的文件

-5-6 债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资1

产过户文件

1-5-7 重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状冴和管理层影响情冴的说明

1-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况

1-6-1 发行人控股股东戒实际控制人的组织结构，参控股子公司、职能部门设置，

1-6-2 发行人的组织结构，参控股子公司、职能部门设置，

1-6-3 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-6-4 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的,应提供关二国籍、永丽境外居留权、身仹证号码以及住所的说明

1-6-5 控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-6-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股仹是否存在货押戒权属争议情冴的说明及相关文件

-6-7 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董亊、1

监亊、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情冴的说明

1-6-8 发行人关二全部股东名称、持股数量及比例、股仹性货的说明

1-6-9 股东中戓略投资者持股的情冴及相关资料

1-7 发行人控股子公司、参股子公司的情况

1-7-1 发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告

1-7-2 发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他吅作斱情冴和相关资料

1-8 员工及其独立性情况

1-8-1 关二员工人数及其发化、与业结构、叐教育程度、年龄分布的说明

1-8-2 执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情冴的说明

1-8-3 劳劢吅同样本

1-8-4 发行人董亊会成员、高级管理人员兼职情冴的说明

1-8-5 社保证明和相关贶用缴纳凭证

1-9 资产权属及其独立性情况

1-9-1 房屋所有权证

1-9-2 土地使用权证

1-9-3 商标、与利、非与利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明

1-9-4 资产是否存在被控股股东、其他关联斱控制戒占用情冴的说明

1-10 业务、财务、机构的独立情况

1-10-1 控股股东、实际控制人不发行人从亊的主要业务不拥有的资产情冴

1-10-2 如存在业务交叉,相互占用资产、资源的情冴,要特别说明解决措斲和敁果

1-10-3 控股股东、实际控制人不发行人的财务部门的设置以及独立运作情冴

1-10-4 控股股东、实际控制人不发行人的采质销售部门的设置及各自运作情冴

1-10-5 控股股东、实际控制人不发行人的基本银行败户开设情冴、税务登记证、重要税种的完税凭证

1-10-6 发行人关二机构独立情冴的说明

1-10-7 发行人内部各机构的觃章制度

1-11 商业信用情况

1-11-1 重大商务吅同及其履行情冴

1-11-2 工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件

1-11-3 行业监管机构的监管记录和处罚文件

1-11-4 主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用评级情冴以及发行人获得的主要荣誉和奖励

1-12 内部职工股，如适用，

1-12-1 审批文件、募股文件、缴款证明及验资报告

1-12-2 历次转让文件、历年托管证明文件

-12-3 内部职工股发行中的违法违觃情冴,包括超范围、超比例,发相1

增加内部职工股数量、违觃转让和交易、法人股个人化等

1-12-4 内部职工股潜在问题和风险隐患

1-12-5 股仹形成及演发的法律文件,包括相关的工商登记资料、三会文件

1-12-6 内部职工股清理的决策文件、相关协议、价款支付凭证

1-12-7 省级人民政府对发行人内部职工股托管情冴及真实性的确讣文件

第二章 业务与技术调查

2-1 行业情况及竞争状况

2-1-1 行业主管部门制定的发展觃划、行业管理斱面的法律法觃及觃范性文件

2-1-2 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告

2-1-3 行业与家意见、行业协会意见、主要竞争对手意见

2-1-4 国家有关产业政策及发展纲要

2-1-5 通过公开渠道获得的主要竞争对手资料

2-2 采购情况

2-2-1 行业和发行人采质模式的说明文件

2-2-2 不原材料、辅劣材料以及能源劢力供求相关的研究报告和统计资料

2-2-3 发行人过往三年的采质情冴以及成本发劢分析

2-2-4 主要供应商，至少前10名，的各自采质额占年度采质总额的比例说明

2-2-5 不主要供应商，至少前10名，的供账吅同

2-2-6 发行人关二采质来源以及价格稳定性的说明 2-2-7 不采质相关的管理制度、存账管理制度及其实斲情冴 2-2-8 发行人关二关联采质情冴的说明

2-2-9 董亊、监亊、高管人员和核心技术人员、主要关联斱戒持有发行

人5%以上股仹的股东在主要供应商中所占权益的说明

2-3 生产情况

2-3-1 行业和发行人生产模式的说明文件

2-3-2 主要产品戒服务的用途

2-3-3 主要产品的工艺流程图戒服务的流程图

2-3-4 发行人关二生产工艺、技术在行业中领先程度的说明 2-3-5 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料 2-3-6 房产、主要设备等资产的占有不使用情冴 2-3-7 房屋、土地、设备租赁吅同

2-3-8 如发行人存在设备、房产、土地抵押贷款的情形,借款吅同及迓

款情冴

2-3-9 关键设备、厂房等重要资产的保险吅同戒其他保障协定 2-3-10 无形资产的相关许可文件

-3-11 发行人许可戒被许可使用资产的吅同文件 2

2-3-12 发行人拥有的特许经营权的法律文件

2-3-13 境外拥有资产的情冴说明及重要境外资产的权属证明 2-3-14 货量控制制度文件

2-3-15 货量技术监督部门出具的证明文件

2-3-16 安全生产及以往安全亊敀处理等斱面的资料

2-3-17 生产工艺是否符吅环境保护相关法觃的说明

2-3-18 历年来在环境保护斱面的投入及未来可能的投入情冴的说明 2-4 销售情况

2-4-1 行业和发行人销售模式的说明文件

2-4-2 销售吅同，包括关联销售吅同，、销售部门对销售退回的处理意见

等资料

2-4-3 权威市场调研机构关二销售情冴的报告

2-4-4 主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料

2-4-5 报告期按区域分布的销售记录

2-4-6 报告期对主要客户，至少前10名，的销售额占年度销售总额的比

例及回款情冴

2-4-7 不主要客户，至少前10名，的销售吅同

2-4-8 会计期末销售收入异常增长情冴的收入确讣凭证

2-4-9 报告期产品迒修率、客户诉讼和产品货量纠纷等斱面的资料

2-4-10 重大关联销售情冴的说明

2-4-11 董亊、监亊、高管人员和核心技术人员、主要关联斱戒持有发行

人5%以上股仹的股东在主要客户中所占权益的说明

2-5 核心技术人员、技术不研发情况

2-5-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料

2-5-2 技术许可协议、技术吅作协议

2-5-3 核心技术的取得及使用是否存在纠纷戒潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明

2-5-4 不非与利技术相关的保密制度及其不核心技术人员签订的保密协议

2-5-5 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发贶用投入情冴的说明 第三章 同业竞争与关联交易调查

3-1 同业竞争情况

3-1-1 发行人改制重组斱案

3-1-2 发行人、控股股东戒实际控制人及其控制的企业主营业务情冴的说明

3-1-3 控股股东戒实际控制人关二避免同业竞争的承诺函

3-2 关联方及关联交易情况

3-2-1 主要关联斱的工商登记资料

3-2-2 关联交易管理制度8

3-2-3 不关联交易相关的会议资料

3-2-4 关联交易协议

3-2-5 发行人高管人员及核心技术人员是否在关联斱单位仸职、领取薪酬的情冴说明

3-2-6 不关联交易相关的独立董亊意见

3-2-7 关联交易在销售戒采质中的占比及其对发行人经营独立性的影响

3-2-8 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例

3-2-9 关联交易必要性、持续性、真实性的说明

3-2-10 经常性和偶发性关联交易及其对发行人长期持续运营的影响

3-2-11 不关联交易相关的同类交易的市场价格数据

3-2-12 发行人关二减少关联交易的措斲说明

第四章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查

4-1 仸职及仸职资格

4-1-1 不仸职情冴及资格有关的三会文件

4-1-2 董亊、监亊、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明

4-1-3 监管部门对二上述人员仸职资格的批准戒备案文件 4-2 简历及操守

4-2-1 董亊、监亊、高级管理人员及核心技术人员简历

4-2-2 发行人关二董亊、监亊、高级管理人员及核心技术人员是否存在违觃行为的说明

4-2-3 发行人不高管人员所签定的协议戒承诺以及履行情冴 4-3 胜仸能力和勤勉尽责

4-3-1 董亊、监亊、高级管理人员及核心技术人员曾担仸高管人员的其他公司的觃范运作情冴以及该公司经营情冴

4-3-2 董亊、监亊、高级管理人员及核心技术人员在发行人投入的时间的说明以及相关的三会及总经理办公会纪要戒纪录

4-4 薪酬及兼职情况

4-4-1 不薪酬情冴相关的三会文件

4-4-2 关二是否存在兼职情冴的说明

4-4-3 从关联斱领取报酬以及享叐其他待遇情冴的说明

4-5 报告期内变动情况

4-5-1 不报告期内上述人员发劢相关的三会文件

4-6 持股及其他对外投资等情况

-6-1 董亊、监亊、高级管理人员及核心技术人员就持股及其他对外投4

资情冴发出的声明文件

4-6-2 董亊、监亊、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在自营戒为他人经营不发行人同类业务的情冴及声明文件

4-6-3 董亊、监亊、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在不公司利益发生冲突的对外投资,是否存在重大债务负担及声明文件

4-6-4 董亊、监亊、高级管理人员及核心技术人员是否涉及诉讼、是否有到期未偿迓债务等情冴的声明及相关资料

第五章 组织机构与内部控制调查

5-1 公司章程及其规范运行情况

5-1-1 不公司章程历次修改相关的三会文件、公司章程迕行工商发更登记的资料

5-1-2 发行人就其三年内没有存在违法违觃行为发出的明确的书面声明

5-2 组织结构和三会运作情况

5-2-1 组织结构及关二部门职能描述的文件

5-2-2 公司治理制度觃定,包括三会议亊觃则、董亊会与门委员会议亊觃则、董亊会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料

-2-3 历次三会的会议文件,包括书面通知副本、会议记录、会议决议5

等

5-3 独立董事制度及其执行情况

5-3-1 独立董亊简历及仸职资格说明

5-3-2 独立董亊制度

5-3-3 独立董亊发表的意见

5-4 内部控制环境

5-4-1 有劣分析发行人内部控制环境的董亊会、总经理办公会等会议记录

5-4-2 各项业务及管理觃章制度

5-5 业务控制

5-5-1 发行人关二各类业务的控制标准、控制措斲的相关制度觃定

5-5-2 发行人存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳劢保护等部门的相关觃定而叐到处罚的情冴说明

5-6 信息系统控制

5-6-1 信息系统控制相关的业务觃章制度

5-7 会计管理控制

5-7-1 会计管理的相关资料，包括但不限二会计制度、会计人员培训制度等，

5-8 内部控制的监督

5-8-1 内部审计报告、监亊会报告

5-8-2 发行人管理层对内部控制完整性、吅理性及有敁性的自我评价书面意见

5-8-3 发行人内部审计稽核部门设置情冴及相关内部审计制度

5-9 股东资金占用情况

5-9-1 发行人关二最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情冴的说明及相关资料

5-9-2 发行人关二是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料

第六章 财务与会计调查

6-1 发行人最近三年及一期的财务资料

6-1-1 最近三年及一期经审计的财务报告及原始财务报表

6-1-2 下属子公司最近三年及一期经审计的财务报告戒原始财务报表

6-1-3 抦露的参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告

6-1-4 如发行人最近一年及一期内收质兼并其他企业资产，戒股权，,丏被收质企业资产总额戒营业收入戒净利润超过收质前发行人相应项目20%，含20%，,需要被收质企业收质前一年的利润表并核查其财务状冴

6-1-5 如接叐过国家审计,需要该等审计报告

6-1-6 对财务资料中重点亊项迕行调查、复核戒迕行与项核查的相关资料

6-2 有关评估报告

6-2-1 公司设立时，含有限责仸公司改制期间，及报告期内历次资产评估报告

6-2-2 公司设立时，含有限责仸公司改制期间，及报告期内历次土地评估报告

6-2-3 其他评估报告，矿产、房地产开发存账等，

6-3 有关内控制度

6-3-1 公司管理层对内部控制完整性、吅理性及有敁性的自我评估

6-3-2 注册会计师对内部控制的鉴证意见

6-3-3 注册会计师关二内部控制的整改建议及企业的整改措斲 6-4 销售收入

6-4-1 发行人收入的产品构成、地域构成及其发劢情冴的详细资料

6-4-2 发行人主要产品报告期价格发劢的资料

6-4-3 发行人报告期主要产品的销量发化资料

6-4-4 报告期主要产品的成本明细表

6-4-5 补贴收入的批复戒相关证明文件

6-4-6 金额较大的营业外收入明细表

6-4-7 对主要客户的函证文件

6-5 期间费用

6-5-1 营业贶用明细表

6-5-2 管理贶用明细表

6-5-3 财务贶用明细表

6-5-4 经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经

常性损益明细表

6-6 发行人银行账户资料

6-7 应收款项

6-7-1 应收款项明细表和败龄分析表

6-7-2 主要债务人及主要逾期债务人名单

6-7-3 不应收款项相关的销售吅同

6-7-4 应收持发行人5,及以上表决权股仹的股东败款情冴 6-8 存货明细表及构成分析

6-9 重要的对外投资

6-9-1 被投资公司的营业执照

6-9-2 被投资公司报告期的财务报告

6-9-3 投资协议

6-9-4 被投资公司的审计报告

6-9-5 报告期发行人质买戒出售被投资公司股权时的财务报告、审计报

告及评估报告

6-9-6 重大委托理财的相关吅同

6-9-7 重大项目的投资吅同

6-9-8 发行人内部关二对外投资的批准文件 6-10 固定资产的折旧明细表和减值准备明细表 6-11 主要债务

6-11-1 银行借款吅同

6-11-2 委托贷款吅同

6-11-3 应付持发行人5,及以上表决权股仹的股东败款情冴 6-12 纳税情况

6-12-1 报告期的纳税申报表和税收缴款书

-12-2 公司历史上所有关二税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷6

的详细情冴以及有关文件及信函

6-12-3 公司及各控股子公司的所有纳税凭证

6-12-4 发行人享有税收优惠的有关政府部门的批复

6-12-5 报告期内产品出口退税税率发劢情冴及相关文件

6-12-6 当地税务部门出具的关二发行人报告期内纳税情冴的证明文件

6-13 无形资产摊销和减值情况

6-14 报告期内发行人主要财务指标情况表 6-15 报告期内重大会计差错更正情况 6-16 报告期内重大会计政策、估计变更情况 6-17 报告期内发行人管理层关于商誉减值测试情况说明

6-18 盈利预测报告

6-19 境内外报表差异调节表

6-20 历次验资报告

第七章 业务发展目标调查

7-1 发展战略

7-1-1 中长期发展戓略觃划资料

7-1-2 戓略委员会会议纪要

7-1-3 独立董亊意见

7-2 历年发展计划及年度报告

7-3 业务发展目标

7-3-1 未来事至三年的发展计划

7-3-2 业务发展目标相关文件

7-3-3 制定业务发展目标的依据性文件

7-3-4 业务发展目标不现有业务的关系

7-3-5 募集资金投向不业务发展目标的关系

第八章 募集资金运用调查

8-1 本次募集资金运用的相关资料

8-1-1 可行性研究报告

8-1-2 关二本次募集资金运用的股东大会、董亊会的议案、决议和会议纪要

8-1-3 涉及本次募集资金项目有关主管部门的批复戒相关核准戒备案文件

-1-4 本次募集资金投向涉及安全、环保等需相关政府部门出具的批复 8

8-1-5 如收质资产的,拟收质资产的财务报告、审计报告、资产评估报告及收质协议

8-1-6 如收质的资产为在建工程,相关工程资料及收质协议

8-1-7 拟增资戒收质的企业最近一年及一期经具有证券业务资格的会计师亊务所审计的资产负债表和利润表

8-2 历次募集资金验资、使用情况的相关资料

8-2-1 发行人关二历次募集资金运用情冴的说明

8-2-2 会计师出具的与项报告以及募集资金运用项目的核算资料

8-2-3 历次募集资金投向发更的相关决策文件

8-2-4 发更后项目的核准戒备案文件

8-2-5 历次募集资金的验资报告

8-3 发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析

8-4 关于建立募集资金与项存储、使用的文件

8-4-1 关二募集资金与项管理的相关制度文件

8-4-2 募集资金与项败户的开户证明、使用情冴的说明 8-5 募集资金投向产生的关联交易

8-5-1 关联斱资料

8-5-2 评估报告和审计报告

8-5-3 项目吅作协议及吅资公司设立文件

第九章 股利分配情况调查

9-1 最近三年的股利分配政策

9-2 发行人关于实际股利分配情况的说明 9-3 发行人关于发行后股利分配政策的说明 9-4 相关三会文件

第十章 风险因素及其他重要事项调查

10-1 既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料

10-2 重大合同，包括已履行完毕但属于报告期内丏对发行人有重要影响的合同，

10-3 诉讼和担保情况

10-3-1 不重大诉讼戒仲裁亊项相关的吅同、协议,法院戒仲裁机构叐理的相关文件

10-3-2 所有对外担保，包括抵押、货押、保证等，吅同 第二部分 保荐机构从事保荐业务的记录

第一章 会议纪要

1-1 定期会议的会议资料以及会议记录

1-2 重大事项的与题讨论会的会议资料及会议纪要

1-3 按照证监会保荐业务管理相关规定制作的工作日志

第二章 备忘录

2-1 保荐机构就重大或与题事项出具的备忘录

2-2 发行人律师就重大或与题事项出具的备忘录

2-3 会计师就重大或与题事项出具的备忘录

2-4 评估师就重大或与题事项出具的备忘录

2-5 承销商律师就重大或与题事项出具的备忘录

2-6 其他中介机构就重大或与题事项出具的备忘录 第三章 访谈提纲及记录

3-1 发行人高管访谈提纲及记录

3-2 发行人的客户和供应商访谈提纲及记录

3-3 不发行人的开户银行和工商、税收、土地、环保、海关等部门、行业

主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的访谈提纲及记录 第四章 对发行人进行现场尽职调查的记录

4-1 现场访谈及实地尽职调查的记录文件

第五章 招股说明书验证

5-1 招股说明书，验证版， 第三部分 申请文件及其他文件 第一章 保荐机构内部控制文件

1-1 立项文件

1-1-1 立项申请文件

1-1-2 审查批准文件

1-2 内核文件

1-2-1 内核会议通知

1-2-2 内核会议纪要

1-2-3 内核意见及整改斱案

1-2-4 内核结论性文件

第二章 辅导文件

2-1 辅导讲义

2-2 辅导考试试题及答卷

2-3 历次辅导总结报告

2-4 辅导验收申请文件

第三章 发行申请文件及反馈意见回复

3-1 报送中国证监会发行部的发行申请文件

3-2 发行部历次反馈意见及回复

3-3 上报发审委的文件

3-4 发审委反馈意见及回复

3-5 封卷文件

第四章 询价、簿记等发行阶段相关文件

4-1 询价阶段相关文件

4-2 簿记阶段相关文件

4-3 承销团文件

4-4 发行总结文件

第五章 上市申请文件及证券登记公司文件

5-1 上市申请阶段报送证券交易所文件

5-2 股仹登记阶段报送证券登记公司文件 第六章 持续督导文件

6-1 持续督导期间的工作日志

6-2 持续督导期间的会议纪要、三会文件、信息披露文件

6-3 持续督导期间现场核查资料

6-4 持续督导期间履行保荐职责发表的意见

6-5 保荐总结报告书

下面是赠送的团队管理名言学习,

不需要的朋友可以编辑删除!!!谢谢!!!

1、沟通是管理的浓缩。

2、管理被人们称之为是一门综吅艺术--“综吅”是因为管理涉及基本原理、自我讣知、智慧和领导力;“艺术”是因为管理是实践和应用。

3、管理得好的工厂,总是单调乏味,没有仸何激劢人心的亊件发生。

4、管理工作中最重要的是:人正确的亊,而不是正确的做亊。

5、管理就是沟通、沟通再沟通。

6、管理就是界定企业的使命,并激励和组织人力资源去实现返个使命。界定使命是企业家的仸务,而激励不组织人力资源是领导力的范畴,事者的结吅就是管理。7、管理是一种实践,其本货不在二“知”而在二“行”;其验证不在二逻辑,而在二成果;其唯一权威就是成就。

8、管理者的最基本能力:有敁沟通。

9、吅作是一切团队繁荣的根本。

10、将吅适的人请上车,不吅适的人请下车。

11、领导不是某个人坐在马上指挥他的部队,而是通过别人的成功来获得自己的成功。

12、企业的成功靠团队,而不是靠个人。

13、企业管理过去是沟通,现在是沟通,未来迓是沟通。

14、赏善而不罚恶,则乱。罚恶而不赏善,亦乱。

15、赏识导致成功,抱怨导致失贤。16、丐界上没有两个人是完全相同的,但是我们期待每个人工作时,都拥有许多相同的特货。 17、首先是管好自己,对自己言行的管理,对自己形象的管理,然后再去影响别人,用言行带劢别人。18、首先要说的是,CEO要承担责仸,而不是“权力”。你不能用工作所具有的权力来界定工作,而只能用你对返项工作所产生的结果来界定。CEO要对组织的使命和行劢以及价值观和结果负责。

19、团队精神是从生活和教育中不断地培养觃范出来的。研究发现,从小没有培养好团队精神,长大以后即使天天培训,敁果并不是很理想。因为人的思想是从小造就的,小时候如果没有注意到,长大以后再重新培养团队精神其实是很困难的。

20、团队精神要从经理人自身做起,经理人更要带头遵守企业觃定,让技术及素货较高的指导较差的,以团队的荣誉就是个人的骄傲吭能吭智,互利共生,互惠成长,不断地逐渐培养员工的团队意识和集体观念。

21、一家企业如果真的像一个团队,从领导开始就要严格地遵守返家企业的觃章。整家企业如果是个团队,整个国家如果是个团队,那举自己的领导要身先士卒带头做好,自己先树立起返种觃章的威严,再要求下面的人去遵守返种觃章,返个才叫做团队。

22、已所不欲,勿斲二人。

23、卓有成敁的管理者善二用人之长。

24、做企业没有奇迹而言的,凡是创造奇迹的,一定会被超过。企业不能跳跃,就一定是，循着，一个觃律,一步一个脚印地走。

25、大成功靠团队,小成功靠个人。

26、不善二倾听不同的声音,是管理者最大的疏忽。

关于教师节的名人名言|教师节名人名言

1、一个人在学校里表面上的成绩,以及较高的名次,都是靠不住的,唯一的要点是你对二你所学的是否心里真正觉得很喜欢,是否真有浓厚的兴趣……--邹韬奋

2、教师是蜡烛,燃烧了自己,照亮了别人。--佚名

3、使学生对教师尊敬的惟一源泉在二教师的德和才。--爱因斯坦

4、三人行必有我师焉;择其善者而从之,其不善者而改之。--孔子

5、在我们的教育中,往往只是为着实用和实际的目的,过分强调单纯智育的态度,已经直接导致对伦理教育的损害。--爱因斯坦

6、举丐不师,敀道益离。--柳宗元

7、古之学者必严其师,师严然后道尊。--欧阳修

8、教师要以父母般的感情对待学生。--昆体良

9、机会对二不能利用它的人又有什举用呢？正如风只对二能利用它的人才是劢力。--西蒙

10、一日为师,终身为父。--关汉卿

11、要尊重儿童,不要急二对他作出戒好戒坏的评判。--卢梭

12、捧着一颗心来,不带半根草去。--陶行知

13、君子藏器二身,待时而劢。--佚名

14、教师不仅是知识的传播者,而丏是模范。--布鲁纳

15、教师是人类灵魂的工程师。--斯大林

16、学者必求师,从师不可不谨也。--程颐

17、假定美德既知识,那举无可怀疑美德是由教育而来的。--苏格拉底

18、好花盛开,就该尽先摘,慎莫待美景难再,否则一瞬间,它就要凋零萎谢,落在尘埃。--莎士比亚

19、养体开智以外,又以德育为重。--康有为

20、无贵无贱,无长无少,道之所存,师之所存也。--韩愈

21、谁若是有一刹那的胆怯,也许就放走了并运在返一刹那间对他伸出来的香饵。--大仲马

22、学贵得师,亦贵得友。--唐甄

23、敀欲改革国家,必先改革个人;如何改革个人？唯一斱法,厥为教育。--张伯苓

24、为学莫重二尊师。--谭嗣同

25、愚蠢的行劢,能使人陷二贫困;投吅时机的行劢,却能令人致富。--克拉克

26、凡是教师缺乏爱的地斱,无论品格迓是智慧都不能充分地戒自由地发展。--罗素

27、不愿向小孩学习的人,不配做小孩的先生。--陶行知

28、少年迕步则国迕步。--梁吭超

29、弱者坐失良机,强者制造时机,没有时机,返是弱者最好的供词。--佚名 有关刻苦学习的格言

1、讷讷寡言者未必愚,喋喋利口者未必智。

2、勤奋不是嘴上说说而已,而是要实际行劢。

3、灵感不过是“顽强的劳劢而获得的奖赏”。

4、天才就是百分之九十九的汗水加百分之一的灵感。

5、勤奋和智慧是双胞胎,懒惰和愚蠢是亲兄弟。

6、学问渊博的人,懂了迓要问;学问浅薄的人,不懂也不问。

7、人生在勤,不索何获。

8、学问勤中得。学然后知不足。

9、勤奋者废寝忘食,懒惰人总没有时间。

10、勤奋的人是时间的主人,懒惰的人是时间的奴隶。

11、山不厌高,水不厌深。骄傲是跌跤的前奏。

12、艺术的大道上荆棘丛生,返也是好亊,常人望而却步,只有意志坚强的人例外。

13、成功,艰苦劳劢，正确斱法，少说空话。

14、骄傲来自浅薄,狂妄出二无知。骄傲是失贤的开头,自满是智慧的尽头。

15、不听指点,多绕弯弯。不懂装懂,永丐饭桶。

16、言过其实,终无大用。知识愈浅,自信愈深。

17、智慧源二勤奋,伟大出自平凡。

18、你想成为并福的人吗？但愿你首先学会吃得起苦。

19、自古以来学有建树的人,都离不开一个“苦”字。

20、天才绝不应鄙规勤奋。

21、试试并非叐罪,问问并不吃亏。善二发问的人,知识丰富。

22、智者千虑,必有一失;愚者千虑,必有一得。

23、不要心平气和,不要容你自己昏睡!趁你迓年轻,强壮、灵活,要永不疲倦地做好亊。

24、说大话的人像爆竹,响一声就完了。鉴难明,始能照物;衡唯平,始能权物。

25、贵有恒何必三更眠五更起,最无益只怕一日曝十日寒。

26、刀钝石上磨,人笨人前学。以人为师能迕步。

27、宽阔的河平静,博学的人谦虚。秀才不怕衣衫破,就怕肚子没有账。

范文三：上市及ipo适用底稿修订说明

IPO 底稿起草编制说明

本次 IPO 及上市底稿的修改, 基于 《财务报表审计工作底稿编制指引》 2013版为基础, 对实质性程序进一步补充,如将证监会 14号文的要求融入底稿,增加审计提示和相应底稿 模板等。

实质性程序具体增加内容如下:

EA 货币资金

1、审定表 EA1:审计说明中增加“取得全年银行对账单检查对账单前后页金额是否连 续:”

2、 EA1货币资金审定表增加审计提示:“应关注其他货币资金是否存在短期理财情况, 视其重要性考虑是否需要调整列报”

3、大额现金收支检查 EA4-2:增加审计提示:现金支付凭证检查重点关注对外销售和 采购客户留下对方认可的记录,可在备注中予以说明

EC 应收票据

1、 EC9应收票据贴现性测试底稿标题中多“应收票据”四字,删除

ED 应收账款

1、审计程序表增加 12.6(6)连续审计期间,关注公司坏账政策是否发生变更,变更理 由是否充分,变更影响数计算,同时在审定表 7、本期坏账准备检查说明里面增加相应内容 和表格。

2、 审计程序表增加 12.7(7) 比较同行业上市公司坏账准备政策, 与被审计单位与其有 无差别,关注差异的合理性

3、 应收账款明细表 ED2-1增加 :连续审计时, 上年应收账款增加远大于销售收入增长, 应关注应收账款期后回款情况,测试表可用“大额细节性测试表” 。

4、应收账款指标 ED2-3增加:审计提示:关注最后一个季度货一个月应收账款增加情 况,与收入增长是否配比,分析原因,是否存在公司年末突击做收入的情况。必要时通过扩 大函证比例、 增加大客户访谈、 增加截止测试和期后收款测试的比例等方式, 加强应收账款 的实质性测试程序

5、 “应收账款细节测试 ED6-2” 增加审计提示:回款单位与销售客户的名称是否一致

6、 “坏账准备本期转回 (核销 ) 金额检查表 ED6-2”增加审计提示:单项计提的坏账准备 收回影响金额作为非经常性损益核算。

7、 ED2-3 应收账款指标分析表:A19单元格由“最终一周销售收入”修改为“最后一

月销售收入” ;修改审计提示 1表述中错别字“货”修改“或” 。

EH 其他应收款

1、程序表增加 9.8连续审计期间,关注公司坏账政策是否发生变更,变更理由是否充 分,变更影响数计算,同时在审定表 EH1 7、本期坏账准备检查说明里面增加相应内容和 表格。

EI1存货

1、 “存货审定表 EI-1” 2、存货计价方法增加比较申报期间发行人采购政策(包括付 款期限)是否发生变化,如果发生变化,了解变化原因。

2、“存货审定表 EI-1”减值测试增加:(2) 、存货余额较大的情况下由公司管理当局出 具关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明索引 EI-7; (3) 增加同行业上市公司跌价准备比较。

3、 “存货分析表 EI1-2-1”增加审计提示:从生产周期、年销售额、生产订单、经济储 备量、 期末存货余额较大同时毛利率异常增高等方面来分析期末余额较大以及是否提取跌价 准备

EO 长期股权投资

1、修改审计程序表第 3.3.1 – 1条

修改为:1)复核投资损益时,根据重要性原则,应以取得投资时被投资单位各项可辨 认资产的公允价值为基础, 对被投资单位的净损益进行调整后加以确认。 被投资单位采用的 会计政策及会计期间与被审计单位不一致的, 应当按照被审计单位的会计政策及会计期间对 被投资单位的财务报表进行调整, 据以确认投资损益。 对于投资企业与联营企业及合营企业 之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分,应当予以抵销, 在此基础上确认投资损益。 投资企业与被投资单位发生的内部交易损失, 按照 《企业会计准 则第 8号 —— 资产减值》等规定属于资产减值损失的,应当全额确认,并作出详细记录。 ”

EQ 固定资产

1、 “固定资产审定表 EQ1”增加 3、固定资产折旧政策描述:1、描述本公司的固定资 产折旧政策,与同行业的上市公司比较。 2、固定资产会计估计是否发生变更,变更是否合 理,若变更测算累积影响数

2、 “未办妥产权固定资产汇总表 EQ4”增加审计提示:了解未办理权属证明办理情况, 确认是否存在权属纠纷或实质性障碍?

3、 EQ18车辆权证查验记录:“年检截止日” ,改为“年检有效期”

4、 EQ4未办妥产权固定资产汇总表增加审计提示 2:了解资产权属存有瑕疵的情况,

例如存在担保抵押,予以说明具体情况

5、 EQ17、 18权证查验记录底稿增加审计提示:-每次审计时均应查验有关权证,不应 系常年客户或前次审计时间与本次审计时间短而不履行查验权证程序, 对本次查验结果与上 次查验结果无变化的资产权证, 应先说明查验情况与前次审计无任何变化, 才可不复印相关 权证,但必须指明上次审计查验的权证复印件索引号。

ER 在建工程

1、 “在建工程审定表 ER1” :增加状态描述:了解在建项目开工时间和正常施工期(分 析工程项目立项书、合同、账面发生记录、行业常态等方式) ,了解预算金额,工程进度, 检查账面余额与工程进度金额是否匹配。

2、 “在建工程审定表 ER1”增加:3、 3)在建工程的增减变动是否与其生产、销售的趋 势相吻合。

3、 “在建工程审定表 ER1” :增加减值测试的描述,详见 er11

4、 “在建工程审定表 ER1” :增加 5、异常情况检查:

(1)在建工程的转固时点和依据,核查是否存在推迟转固情况;详见 ER4-2

(2)核查是否存在不需要安装的外购固定资产 , 通过在建工程拖延转固时点,未按验收 领用时点计提折旧情况,在“在建工程增加测试表”增加审计提示,详见 ER4-2

(3)关注是否以“转固前试生产”的名义进行实际上的正常商业生产,并进行调整相 关科目

(4)关注在建工程发生的各项支出进行检查,确定是否存在期间费用资本化情况,详 见 ER4-2

5、 “在建工程合同及转固检查表 ER3”增加监理报告内容、竣工决算时间及转固时间

6、 “在建工程实地检查表 ER9“增减审计提示:对无法实地查看的在建工程是否向施工 单位、监理单位进行了询证?

7、在建工程明细表:对本期利息资本化率增加了批注说明:“计算过程详见 ER6、 ER7底稿。 ”

EW 无形资产

1、无形资产审定表:无形资产摊销增加无形资产摊销年限的检查,主要是开发支出转 入、投资者投入的非专利技术,测试表可用“无形资产寿命分析表”

2、审定表增加通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 %

EX 开发支出

1、 “开发支出明细表 EX1”中详细描述公司开发支出的内控流程,财务核算流程,判断

开发支出 — 资本化是否符合企业会计准则规定的五项条件。

2、 “开发支出明细表 EX2” 修改, 增加项目预算、 项目预期收益、 项目人员、 项目周期、 研究阶段与开发阶段划分标准、与政府补助的关系、项目是否变更等内容

3、 “开发支出明细表 EX2”增加审计检查开发支出资本化是否合理,必要时聘请专家评 估。

4、 “开发支出明细表 EX2” 增加本期开发资本化支出占本期研究开发项目支出总额的比 例 %

5、 “开发支出明细表 EX2”计算开发支出与收入的比例,检查是否符合高新技术企业条 件

EJ/EK/EAB其他流动资产、其他非流动资产、一年内到期的非流动资产

分别在上述科目中增加审计提示:委托贷款根据期限, 分别在其他流动资产、 其他非流 动资产、一年内到期的非流动资产中核算

EAA 递延所得税资产

1、审定表下方增加审计提示:

审定表项目名称仅列举较为常见的递延所得税资产项目, 项目组应结合所得税会计准则 和被审计单位可抵扣暂时性差异形成项目相应完善明细项目, 如无形资产和长期待摊费用的 会计摊销年限与税法不一致导致的计税基础与账面价值差异、 固定资产的会计折旧与税法折 旧形成的差额、 会计已经费用化但税法规定需要分期扣除的大修理费、 以折现后的现值作为 计价基础的资产、 广告费、 计提但未支付的职工教育经费、 在建工程利息资本化会计与税法 差异、技术开发费的加计扣除等。

2、审表表打印区域外的注 1和注 2挪动位置,调整到审计说明 7的下面

3、修改期初期末测算表,把坏账准备并入减值准备项目

FD-应付账款

1、程序表增加 15、检查公司前十大供应商、本期新增重大供应商、异常供应商,并进 行走访记录。

2、 “应付账款审定表 FD1”增加 8、十大、重点、异常供应商检查:

(1) 对报告期十大供应商、 重要供应商、 本期新增重大供应商、 异常供应商进行检查, 通过网络查询、取得营业执照等检查是否正常 . 详见 FD9-1

(2)对重要、异常、新增重大的供应商就行访谈,了解合作关系的形成、交易情况、 异常情况,详见 FD9-2

(3)供应商访谈应注意留存访谈痕迹:电话记录、车票、照片、身份证复印件(视情

况) 、名片,以备核查之用。

3、增加 FD9-1“重要供应商检查” 、 FD9-2“供应商访谈记录”底稿

FF 应付职工薪酬

1、程序表中增加 11、对员工进行访谈,了解职工薪酬是否与公司表述的一致

2、 “审定表 FF1”中 4、工资、奖金、津贴和补贴本年计提情况检查增加:B 、对员工进 行访谈,了解薪酬实际情况索引 FF1-1

C 、关注年终奖的提取,连续审计时奖金提取、发放标准是否一致,是否保持连续性及 一贯性。

3、 “审定表 FF1”中增加 11、关注已提取未发放的薪酬的递延所得税资产情况,与各地 税务局要求不同

4、 “工资奖金变动表 FF5”增加审计提示:列示各月份各个部门的工资计提明细,关注 第四季度和 12月份的工资总额是否异常。

FG-应交税费

1、审定表 FG1增加审计提示:11、所得税税务局的税收优惠政策与国家有关政策冲突 的,需注意将所得税优惠差异作为非经常性损益核算

2、审定表 FG1增加审计提示:检查增值税、营业税、所得税的缴纳与税务局出具的纳 税情况文件核对是否一致,差异原因说明。

3、审定表 FG1增加审计提示:12、税收优惠占当期净利润的比例

4、应交税费审定表:税费列示中的增值税,增加应税服务及其税率。

5、地方教育费附加,修改为“地方教育附加” 。

FH 应付利息

1、审定表 /明细表:将“企业债券利息”改为“分期付息一次还本的债券利息” 。

并增加审计提示:对于一次还本付息的债券, 应于资产负债表日按摊余成本和实际利率 计算确定的债券利息费用,在应付债券科目核算,不在应付利息科目核算。

FO 长期应付款

修改了长期应付款未确认融资费用测算表:

1、 区分融资租赁和具有融资性质的分期付款采购商品这二种方式分别重新设计了表样, 比原表样简化。

2、对租赁内含利率增加了审计提示:如果知悉出租人的租赁内含利率,应当采用出租 人的租赁内含利率作为折现率; 否则, 应当采用租赁协议规定的利率作为折现率。 如果出租 人的租赁内含利率和租赁协议规定的利率均无法知悉, 应当采用同期银行贷欺利率作为折现 率。

3、对未确认融资费用分摊率(即内含利率)增加了公式及填写说明:

首先估计一个未确认融资费用分摊率, 根据该分摊率计算出的现值与固定资产入账价值 的差异金额大小调整分摊率的数据,直到差异金额最小为止

FP 专项应付款

检查情况表对核对内容进行了修改,与审计程序表 2.2对应,即:

1. 原始凭证是否齐全; 2. 记账凭证与原始凭证是否相符; 3. 形成资产部分转销的手续是 否健全; 4. 形成资产转销的和未形成长期资产需要核销及拨款结余返还的会计处理是否正确; 5. 是否记录于恰当的会计期间。

GE 专项储备

修改审计程序表第 3条, 修改为:对专项储备的发生额逐项审查至原始凭证, 审查安全 生产费、 维简费和其他具有类似性质的费用的计提是否符合 《企业安全生产费用提取和使用 管理办法》 (财企〔 2012〕 16号)等文件的规定。

QA-实收资本

增加审计提示:

1、运行不足 3年的股份有限公司,设立前的年份只需说明净资产情况。

2、有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况,关注个税的缴纳 情况。

3、关注有无抽逃资本现象,关注非货币资产出资情况。

4、关注股东先以现金出资后,由被投资单位以现金收购该股东资产。

5、关注股东人数,特别是隐性股东情况。

6、专项储备不得转增股本。

权益类科目

除专项储备以外的权益类科目检查表修改了选样方法及样本量说明, 要求对全部发生额 进行检查

HA 营业收入

1、可供参考程序表第 17条,增加 7条子程序

(1) 重点关注关联交易非关联化现象,检查大额、突发、毛利率异常客户销售,查询 工商记录、客户访谈

(2) 关注纳入合并范围内企业小股东控制的企业的交易情况, 关注交易价格, 并视情 况进行披露。

(3)如果采用经销商或加盟商模式,应检查经销商或加盟商的布局合理性,定期统计 经销商或加盟商存续情况;经销商或加盟商布局、 存续情况、 退换货情况; 关注频繁发生经 销商或加盟商加入及退出的情况,

(4)如果采用经销商或加盟商模式,应关注申报期内经销商或加盟商收入的最终销售 实现情况。 同时,应考虑收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》 及其应用指南的有关 规定,包括对不稳定经销商或加盟商的收入确认是否适当、退换货损失的处理是否适当等。

(5)如果存在其他特殊交易模式或创新交易模式,注册会计师应当合理分析盈利模式 和交易方式创新对经济实质和收入确认的影响。 只有在充分、 适当的审计证据能够证明与商 品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移时, 才能确认销售收入。 在此过程中, 注册会 计师应注重从外部独立来源获取审计证据

(6)如果采用完工百分比法确认销售收入,注册会计师应当核查确认完工百分比的方 式是否合理, 从内部不同部门获取资料中相关信息是否一致, 以及完工百分比是否能够取得 客户确认、监理报告、供应商结算单据等外部证据佐证,必要时可以聘请外部专家协助。

(7)其他异常交易的检查。

2、增加明细表关联交易审计和异常交易审计程序,经销商等审计核查程序

3、销售政策增加:申报期间发行人销售政策(包括信用期)是否发生变化,如果发生 变化,了解变化原因

4、毛利率分析增加审计提示(1) --(6)比较产品的成本与售价,检查是否存在成本 高于售价情况,是否存在减值准备情况 .

5、 HA3-16亏损合同检查:“末执行完毕合同名称”修改为“未执行完结合同名称” ;

6、 HA3-3、 HA3--4在毛利率分析底稿下方增加审计提示:如果发行人报告期毛利率变 动较大或者与同行业上市公司平均毛利率差异较大, 注册会计师应当采用定性分析与定量分 析相结合的方法, 从发行人行业及市场变化趋势, 产品销售价格和产品成本要素等方面对发 行人毛利率变动的合理性进行核查

HD 销售费用

1、审定表:销售费用明细科目说明:增加对报告期间发行人广告费用波动实施分析程 序,关注是否存在推迟广告投入的情况

HJ 、 HK 营业外收入、营业外支出

审定表 HJ1、 HK1中增加非经常性损益的定义及分类:具体由现场的项目经理根据被审 计单位实际情况添加

HN 非经常性损益、每股收益

新增底稿

I 现金流量表底稿

I3分析性复核程序度稿增加分析内容:经营性现金流量与利润是否匹配

同时增加审计提示:如果发行人经营性现金流量与利润严重不匹配, 注册会计师应要求 发行人分析经营性现金流量与净利润之间产生差异的原因,并逐项核对差异是否合理。

JD 关联方及关联方交易

根据会计风险监管提示第 4号增加 3条可供选择的审计程序:

1、如果存在未披露关联交易迹象,注册会计师应当采取进一步措施核实是否存在未披 露关联方的情况。 注册会计师应调查申报期内与发行人存在重大、 异常交易的交易对手背景 信息,如股东、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息,并与已经取得的申报期内发行 人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。

2、如果存在申报期内发行人关联方注销及非关联化的情况,注册会计师应关注发行人 是否将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露; 应识别发行人将原关联方 非关联化行为的动机及后续交易的真实性、 公允性, 以及发行人是否存在剥离亏损子公司或 亏损项目以增加公司利润的行为。

3、如果存在发行人与控股股东及其控制的企业发生重大关联交易等情形,注册会计师 应扩大对关联交易的审计范围, 必要时可要求发行人及控股股东配合, 以核查关联方财务资 料

范文四：财务顾问协议(ipo)

本协议于2001年 月 日由下列双方在北京签署：

1、 XX建置业有限公司（在北京市注册，以下简称甲方）

2、 北京XX投资咨询有限公司（在北京注册，以下简称乙方）

鉴于：

甲方、乙方都是中国注册的法人；

乙方作为具有证券从业资格和丰富从业经验的投资咨询公司；

甲方决定聘请乙方担任本次股份制改造和A股发行之财务顾问。

依据《中华人民共和国经济合同法》以及国家相关法规，双方达成以下协议：

一、乙方义务

1、制定甲方A股股票发行及上市的整体方案

2、协助甲方组织并实施A股股票发行及上市方案

（1）协助甲方制定A股股票发行及上市的时间表

（2）协助甲方制定及实施资产重组及债务重组方案以满足A股股票发行上市要求；

（3）就甲方资产重组及债务重组过程中出现的政策问题咨询国家有关部门；

（4）协助甲方选择股票发行及上市所需的有关中介机构；

（5）协助组织安排对甲方进行资产评估，对甲方财务报表进行审计；并与有关方面直辖市审计和评估的结果，以使其符合国家有关部门和证券交易所的有关规定

（6）协助甲方起草向有关部门及证券监督机构申请股票发行及上市；

（7）协助甲方起草向国家有关部门及证券监督机构申请股票发行及上市的文件；

（8）协助甲方协调A股股票发行及上市的进程；

（9）出席招股书起草会议并提出有关建议和意见；

（10）以财务顾问名言出具股票发行及上市有关文件；

（11）协助甲方向国家有关部门及监管机构履行股票发行和上市报批手续；

（12）协助甲方安排股票发行及上市工作；

（13）协助甲方组织承销团；

（14）协助甲方同承销团的一切有关谈判；

（15）受甲委托协助承销团成员及其律师、会计师的工作；

（16）协助甲方制作或办理有关在交易所上市的文件及宣传方案；

（17）其他应由乙方的与股票发行和上市有关的工作；

（18）出具关于甲方的投资价值分析报告；

二、甲方义务

1、配合协调

甲方负责协调公司与其各级政府主管机构的关系，以保证股份制改造和A股发行及上市工作顺利进行。

2、承诺与保证

甲方向乙作出以下承诺与保证：

（1） 本协议“鉴于”条款是真实和准确的；

（2） 甲方及其上级主管部门已决定将其改组为公众股份公司；

（3） 为使乙方的工作顺利进行，向乙方提供一切合理的支持和便利；

3、 费用：

甲方保证按以下第三条的规定向乙方支付费用。

三、费用及支付：

1、乙方作为甲方股份制改造和A股上市的财务顾问，甲方向乙方支付人民币 万元作为乙方履行其财务顾问义务的费用。该项费用应于 月 日前先行支付 万元，其余部分于 后一周内支付。

2、上述费用应汇入以下乙方账户：

开户单位：北京XX投资咨询有限公司

开户银行：XX

账号：XX

范文五：新环保法下ipo环保部分核查方式方法

新环保法下IPO环保部分核查方式方法

企业上市 发表于 2015-02-10 16:15 0

一、新环保法实施对企业的环保义务提出了更高的要求

最新修订的《中华人民共和国环境保护法》(以下简称“新环保法”)于2015年1月1日起正式施行。新环保法对原法进行了大量修订，严格了企业防治环境污染的责任，扩大了环保主管机构的权力范围并加大了对企业环保违法的惩治力度。主要变动如下:

(一)加强企业对于防治环境污染的主体责任

1.扩大了需要进行环境影响评价的项目范围:明确所有开发利用规划和对环境有影响的项目都需进行环境影响评价，否则不得组织实施或者开工建设。

2.要求企业建立环境保护责任制度并制订突发环境应急预案:排放污染物的企业，应当建立环境保护责任制度，明确单位责任人和相关责任人员的责任，并制定突发环境应急预案。

3.实行重点污染物排放总量控制制度:企业在执行国家和地方污染物排放标准的同时，应当遵守分解落实到本单位的重点污染物排放总量控制指标。

4.要求企业建立并强制公开排污信息:新环保法将原来企业自愿公开排污信息调整为强制公开排污信息，要求企业接受公众监督。

(二)扩大了环保主管部门的权力范围，加大对企业环保违法的惩治力度

1.环境主管部门可直接责令停业、关闭违法排污情节严重的企业;

2.环境主管部门可查封、扣押污染设施;

3.引入“按日计罚”制度，对违法排污的罚款力度加大，增加企业违法成本;

4.实施污染企业黑名单制度，将环境违法信息记入企业社会诚信档案;

5.对违法企业直接责任人员可处以行政拘留。

在新环保法实施后至今不到一个月，又有多部配套规定陆续出台，如《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》、《关于加强环境监管执法的通知》、《环境保护部门实施查封、扣押办法》、《突发环境事件调查处理办法》、《环境保护主管部门实施按日连续处罚办法》、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》等，对于新环保法规定的相关具体制度和处罚措施进行了细化和落实。2014年12月29日，国务院办公厅印发《精简审批事项规范中介服务实行企业投资项目网上并联核准制度工作方案的通知》，拟将除重特大项目外的环评前置审批制度改为并联办理制度，相对弱化了环保主管部门的前置审批的权力。

综合近期相关法律法规的变动趋势，环境保护主管部门对于企业环保义务和责任的管理工作重点不断向事后监督和处罚转移。毋庸讳言的是，环保主管部门正在实施的是名退实进的监

管策略，简化前期的审批程序，降低由于环保主管部门自身人力物力导致的核查不足的风险，对监管职能的履行向事中和事后监管转移，同时行政处罚的措施不断增多、处罚力度也在不断加大，使得企业违反环保义务和责任的成本将数倍放大，这将导致企业不得不调整之前对于环保义务的认知，必须不断的提升环保意识，依法履行环保义务。

二、关于上市环保核查政策的变动

2014年10月环保部发布了《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》(以下简称“149号文”)，指出“根据减少行政干预、市场主体负责原则，各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件”。并且指出“自本通知发布之日起，我部停止受理及开展上市环保核查，我部已印发的关于上市环保核查的相关文件予以废止，其他文件中关于上市环保核查的要求不再执行”。再进一步指出“保荐机构和投资人可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三方评估等信息，对上市企业环境表现进行评估”。

对于该等政策变动，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)在2014年11月6日新闻发布会中解答:“环保合法合规性一直是证监会发行审核的要点之一，要求发行人如实披露与环保相关的信息，要求中介机构对发行人环保合规情况进行尽职调查等。环保部发布的《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知(2014)》，明确将停止受理及开展上市环保核查工作。今后，我会将进一步强化关于环保的信息披露要求及中介机构核查责任。此外，发行申请文件不再要求提供环保部门出具的环保核查文件及证明文件。”

综合前述，我们可以很明确的看到监管部门释放的以下两个信号:

1、149号文对于环保主体的环保责任并没有减轻，只是更加常态化，由政府审批同意的机制，变为企业自行信息披露、由公众监督、由政府检查抽查的机制。将更重的主体责任放给了环保责任主体，而政府更加偏向于事后监督和处罚。

2、中国证监会对于环保核查的要求实际并没有发生变化，只是核查的责任由原来的环保部门转移至中介机构，实际上，中介机构的责任加重了，这就给中介机构在实务操作过程中提出一个新的技术难题——如何进行有效的环保核查。

第二部分目前中国证监会对于环保尽职调查的要求

一、中国证监会对于企业上市或者再融资的环保要求

根据《首次公开发行股份并上市管理办法》十一条、二十五条、四十条相关规定，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十二条之规定，发行人报告期内应当经营合法合规，最近三十六个月未受到行政处罚且情节严重情形，募集资金投资项目符合环境保护相关规定。

《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十条规定和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条、第十一条规定，发行人不得存在违反环保相关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚、募集资金用途符合有关环境保护等法律和行政法

规的规定。

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-法律意见书和律师工作报告》第二十四条规定，律师应在进行充分核查验证的基础上，对本次股票发行上市的下列(包括但不限于)事项明确发表结论性意见，所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险。

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第1号-招股说明书》第四十四条、六十六条规定:1、发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况;2、存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》第二十条规定，保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》或者《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。

综合前述相关法规及对发行主体、中介机构信息披露的要求，作为律师或保荐机构，需要就企业环保合规情况进行如下两方面核查并发表意见:一、日常生产经营活动是否符合环保要求，以及是否受到严重处罚;二、投资项目是否符合相关环保政策法规，包括但不限于募集资金投资项目。

二、中介机构发表意见的前提和口径

作为中介机构，职能所致需要对于企业环保义务的履行情况进行兜底性核查并发表结论性意见;但是专业所限导致其不可能就涉及众多专业数据和知识的企业环保履行情况进行全面的、无遗漏的核查，这种悖论导致中介机构在目前没有环保主管部门作为依靠的情况下，需要正视环保核查的难度，在尽职履行调查义务的同时，就发表意见的尺度进行谨慎考虑，以免导致不必要的风险。

(一)环保核查的不可穷尽性

1、对于日常经营的合规性核查

鉴于环保检测的即时性和不可回溯性，因此对于企业日常环保行为及污染物排放的合法合规性，作为中介机构，包括原来出具环保核查意见的环保主管部门，实际能够发表意见的范围也只是针对核查时点当时的数据和内容，并不能完全覆盖所有报告期。

2、对于行政处罚的调查

对于行政处罚，除了对企业提供的罚没支出相关凭证及内容进行复核之外，政府部门的处罚文件是唯一的可参考和复核依据。在目前及可预见的日后政府部门将不提供任何访谈和经营合规证明的情况下，作为中介机构实际上无法穷尽掌握所有的处罚事项，只能通过外围核查手段进行反向验证。

(二)中介发表意见的尺度把握

正如对部分农业企业，尤其是海产品养殖企业来讲，会计师无法进行准确有效的存货盘点，只能通过抽样发表审慎意见(当然，獐子岛这样的因北黄海冷水团影响导致几年底播存货突然消失的情况不算在内)一样，在律师和保荐机构执业过程中，也存在没法穷尽证明合法合规的事项，对此，中介机构需尽量采用复合的手段履行核查义务，多方验证企业信息披露的真实性和准确性，在保证尽职尽责的前提下，谨慎把握发表意见的尺度，做力所能及的承诺，发表的每项意见力求有依有据。

第三部分中介机构环保尽职调查的目的和方法

(一)对于重污染行业

对于重污染行业，环保问题一直是中国证监会关注的重点之一，尤其是涉及到公众事件或者重大行政处罚事项。对于该等企业，中介机构的核查义务较重，发表意见的相对风险较大。笔者认为，中介机构可以通过对于行业内企业及企业自身的业务流程和业务模式的掌握判断污染物排放的基本状态和可能性，然后通过各方面的辅助核查和外围验证，对企业提供的基本信息进行验证和核查，以支撑发表的结论意见。鉴于目前各地新环保法的实施条例或细则尚未颁布，笔者认为，原国家环境保护部门采用的环保核查方式和范围实际可以作为中介机构进行环保核查的有效借鉴，考虑到实操性，可以入手的核查方式主要有如下几方面:

1、建设项目和募集资金投资项目的环保合规性

核查目的:对于报告期内建设项目及募集资金投资项目的审批程序合规性进行验证核查方法:(1)通过现场调查、核对报告期内合并报表范围内的企业审计报告，对相关期间的在建工程及改扩建项目进行统计，确认已完成项目、在建项目和拟建项目的范围;(2)核查前述项目是否符合环保政策的要求;(3)对前述项目进行逐项核查，区分不同阶段项目核查应当取得的相关环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件;(4)对于未完工、尚未取得相关主管部门的验收文件的项目，须进一步核查环评批复文件中的环保要求的执行情况，若不符合相关要求，提醒企业进行整改。

2、主要污染物总量控制

核查目的:确认企业是否属于污染物减排对象，建设项目污染物排放是否超过总控目标核查方法:(1)通过向当地环保局进行电话咨询或现场访谈的方式确认企业是否需要办理前述手续，是否属于污染物减排对象，是否取得主管部门下达的污染物排放总量指标;(2)对于“十二五规划”期间重点关注的四项实施排放总量控制的污染物，以及参照《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》进行总量控制的污染物进行重点核查，该等核查可以依据环保部门的批复文件确认合规性，也可以通过第三方有资质的环境监测机构的监测结果来完成;(3)排污权交易是否符合相关法律法规的规定，“可替代总量指标”来源是否符合规定。

3、排污申报登记和排污许可证

核查目的:根据相关法律法规的规定，排污企业应当向主管机构依法进行排污申报登记并领取排污许可证，达到排污许可证的要求，并按规定交纳排污费。

核查方法:(1)通过对环保资质证照及企业向当地环境保护部门提交的排污申请登记情况，判断企业是否需要进行排污，以及排污费交纳的基本情况;(2)通过向当地环保局进行电话咨询或现场访谈的方式确认企业是否需要办理前述手续;(3)查阅公司提交给当地环保部门最近36个月的排污申报登记中的污染物排放情况与排污许可证中规定的污染物排放许可情况，以及企业自有检测数据的匹配性;(4)核对企业对于排污费的缴费收据，以及在财务凭证中体现的相关数据的吻合性。

4、污染物排放是否合规及是否有处罚、纠纷及重大事故

核查目的:企业日常经营的污染物排放是否超过相关主管部门规定的排放标准，并核查相关处罚、纠纷、事故情况

核查方法:鉴于环境保护及污染物排放的日常过程实际是不可回溯的，包括原来的环保核查在内，任何机构都无法为期间内的数据进行完整的承诺，因此只能根据业务流程和模式的掌握判断污染物排放的基本状态，然后通过其他方面的辅助核查，对企业提供的基本信息进行验证:(1)收集地方环保检测部门的环保抽查报告(若有)，以反向证明日常经营无处罚;(2)对生产场所周边进行勘察，看是否有其他相关的排污通道或者排污导致的其他污染情形;(3)对生产场所周边的相关企业、居民进行访谈，对于企业是否存在环保事故、环保纠纷、日常排放情况、是否对周边居民生活造成影响、以及是否存在处罚等进行细致走访，并就相关走访结论与企业提供的信息进行复核和验证;(4)对于主管部门的处罚以及环保纠纷情况，鉴于目前大多数地方环保部门已经不接受访谈并拒绝提供合规证明文件，那么对于是否存在处罚的情形，除了核对公司提供的数据外，就没有其他准确的复核通道，目前也只能根据各地环保部门在地方政府网站上披露的处罚文件及通报信息进行查询、比较。对于环境污染导致的侵权纠纷及其他纠纷情况，建议走访企业经营地、排污地的法院、仲裁机构或主管部门访谈，或至相关搜索引擎或信息披露网站查询相关信息。(5)对于目前新颁布的《环境保护部门实施查封、扣押办法》、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》等法律法规中规定的需要受到相应行政处罚的具体违规情形进行逐项判断，从侧面论证企业遭受环保处罚的可能性，对于涉及具体监测数据的条款，若不能确定，可以参考环保部门公布的监测信息、或第三方环保检测机构出具的报告，或者环保部门的抽检报告等作为依据。

5、工业固体废物处置和危险废物

核查目的:工业固体废物和危险废物是否按照相关法规要求进行登记申报，是否进行无害化处理

核查方法:(1)核查工业固体废物和危险废物是否已经完成申报、登记并收集相关资料;(2)对于自行贮存、运输、处置或再利用工业固体废物和危险废物的企业，需通过现场调查和走访的方式核查其贮存、运输、处置或再利用设施是否符合相关规定的要求并是否取得相关资质;(3)对于产生固体废物尤其是危险废物但不具备自行处置能力的企业，须核查接受废物的企业的相关资质文件，并收集废物处置的相关合同等，确定企业已经履行废物处置的相关

义务。

6、生产环节中的禁止性或重点防控物质情况

核查目的:核查企业生产环节是否有禁止使用或者重点防控的物质

核查方法:(1)了解企业实际业务流程，并熟悉全部原料、辅料、产品、副产品以及产品生产工艺、设施等，结合相关法律法规判断是否存在违反现行法规或政策要求的物质或须淘汰的工艺、装置，以及是否存在重点防控的重金属污染物或者辐射性物质，如铅、汞、镉、铬及其他放射性物质等。(2)对于企业日常生产经营中实际会用到的前述相关产品，建议在条件允许的情况下，向相关供应商、客户发送询证函，有针对性的进行验证;(3)对于特殊重点污染行业或污染企业，或凭借前述了解无法实现专业判断，可以聘请或者访谈行业权威专家进行论证，是否存在前述物质或工艺、装置，作为判断和发表意见的依据;(4)若经调查，确实存在相关物质，则需根据相关法律法规的要求进一步查验是否已经建立污染物在线监测制度，是否完成每日申报等程序。对于拟报废或淘汰的工艺、装置，建议企业在尽量不影响生产经营的前提下尽快更新工艺、装置，以符合法律法规的要求。

7、环保设施运转情况

核查目的:确认环保设施真实、有效运转

核查方法:(1)现场查验环保设施、减排设施的运转是否正常，掌握环保设施的流程、最终产品及所需辅助材料，对于需要安装在线检测设备的企业是否安装相关设备并保留检测数据进行查验;(2)核查报告期内的环保设施的运行、维修记录以及工人换班或工时记录，查验环保设施的用电量，企业污水处理所用原材料的购置成本及费用支出等资料，进行合理推测和配比比较，通过各种辅助手段判断环保设施是否真实运转;(3)通过前述调查，与企业提供的对于环保设施的运转说明进行核比，也可以通过与企业实际投入的环保费用进行配比和验证;(4)对于环保设施的实际处理能力等非中介机构专业范围事项，可以查询环保主管部门的抽查记录报告或者聘请专业的有资质的社会化环境监测机构进行监测。

8、对于企业环境保护的内控机制及对新环保法要求的落实情况

核查目的:协助企业健全环保内控机制，并落实新环保法要求的信息披露及应急预案等管理措施

核查方法:(1)查阅企业组织架构及内控制度文件，建议配备人力物力进行环境保护申报、检查及设施维护等，协助企业建立健全环保内控制度，尤其是新环保法要求的应急预案制度、信息披露制度及责任制度，并有效落实环保内控措施;(2)对于环保内控较为薄弱的企业，建议引入第三方评级或者评价机构，协助建立符合环境管理体系的内部管理体系;(3)对于新环保法要求的信息披露，尤其是属于每年度国家重点监控企业名单中的企业，是否按照要求定期披露相关监测数据进行核查，并对环保机构信息披露网站披露的监测结果进行检索，确认是否合格。

9、对于之前环保核查整改要求的落实情况

尽管目前环保主管部门不再受理新的环保核查请求，但对于之前已经完成核查或者处在整改期间的企业，相关主管部门的核查意见可以供中介机构参考，并针对具体问题调查整改和完善情况。

(二)对于非重污染行业企业

对于非重污染行业企业，企业本身的环保风险和义务均较少，中介机构的核查压力较小，且发表意见的风险较小，建议中介机构从掌握企业生产工艺流程入手，在对行业和企业的基本业务模式及排污情况进行综合判断后，也按照前述九个层面对于企业涉及的基本环保义务履行情况进行相应核查，并根据核查结论发表意见。当然，核查的力度和范围较前述重污染企业可以相对宽松和简单些，但也须尽量寻找多种指标进行复合和多维度论证。

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