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范文一：股东对公司债务是否有责任
股东对公司债务是否有责任
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现实生活中，公司企业或多或少都会背负债务，而对于公司股东来说，对于公司债务的承担问题是他们比较关心的。那么从法律的角度来看，股东对公司债务是否有责任？下面律伴小编对这个问题为大家做详细解答。
一、股东对公司债务是否有责任
有限责任公司的法人人格独立与股东有限责任是公司制度得以确立的基石，其根本要求就是股东仅以出资额为限对公司债务承担责任。
但是股东与公司债务的隔离往往导致股东为了追求利益的最大化而利用其在法人制度中的优势地位，从事滥用法人人格的各种行为，损害债权人的利益，而在其受到法律追究时又主张只承担有限责任。这在股东与公司债权人之间导致了明显的利益失衡。
为此，只有使股东在一定情形下对公司债务承担责任，才能实现公平正义的法律价值，法人人格否认制度由此产生。
所谓公司法人人格否认制度，是指在特定的法律关系中，对公司股东滥用公司法人人格从事各种不正当行为迅雷不及导致公司债权人受到损害的，公司债权人可直接请求股东偿还公司债务，在英美法系中称为“揭开公司面纱”。
《公司法》第20条第3款对该制度作出了规定：“公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
二、有限责任公司债务怎么清偿?
《公司法》第三条明确规定：有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本文所称的有限公司不包括股份有限公司，也不包括外商投资企业。
我国目前没有无限责任公司或两合公司(个人独自企业和合伙企业投资者虽然承担无限责任，但不能称公司)，注册资本也采用实收资本制，即公司注册资本必须一次实际到位(外商投资企业除外，允许注册资金分批到位)，但是有限责任公司股东对公司经营所负债务承担有限责任是有条件、有前提的，即只有公司股东依法设立公司时注册资本全部实际到位，且事后没有抽逃资金的情况下才承担有限责任。
现将公司股东可能会承担无限责任或赔偿责任的六种情形列举如下：
1、公司注册资金不到位，出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本，如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的法律人格未能合法产生的(公司法人人格否认)由股东承担连带清偿责任;如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。
2、股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。
3、公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。
4、名为有限责任公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。
5、因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任;
(1) 公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的;
(2) 公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的;
(3) 公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。
控制股东是指实际参与公司的经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东;控制股东可以是持多数股的股东，但不限于持多数股的股东
6、 股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的(关联交易)，公司的人格即被股东所吸收而不再独立，股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。
股东对公司债务是否有责任?一般情况是有责任的。在民间借贷中，欠了他人的钱就应该偿还，作为法人公司，亦是需要偿还公司的债务。不过，较之民间借贷的个人债务，公司债务处理起来比较麻烦，会涉及很多法律问题，稍不注意就会引发公司债务纠纷，不利于公司的经营发展。
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范文二：股东对公司债务是否有责任
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股东对公司?债务是否有?责任
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现实生活中?，公司企业或?多或少都会?背负债务，而对于公司?股东来说，对于公司债?务的承担问?题是他们比?较关心的。那么从法律?的角度来看?，股东对公司?债务是否有?责任,下面律伴小?编对这个问?题为大家做?详细解答。
一、股东对公司?债务是否有?责任
有限责任公?司的法人人?格独立与股?东有限责任?是公司制度?得以确立的?基石，其根本要求?就是股东仅?以出资额为?限对公司债?务承担责任?。
但是股东与?公司债务的?隔离往往导?致股东为了?追求利益的?最大化而利?用其在法人?制度中的优?势地位，从事滥用法?人人格的各?种行为，损害债权人?的利益，而在其受到?法律追究时?又主张只承?担有限责任?。这在股东与?公司债权人?之间导致了?明显的利益?失衡。
为此，只有使股东?在一定情形?下对公司债?务承担责任?，才能实现公?平正义的法?律价值，法人人格否?认制度由此?产生。
所谓公司法?人人格否认?制度，是指在特定?的法律关系?中，对公司股东?滥用公司法?人人格从事?各种不正当?行为迅雷不?及导致公司?债权人受到?损害的，公司债权人?可直接请求?股东偿还公?司债务，在英美法系?中称为“揭开公司面?纱”。
《公司法》第20条第?3款对该制?度作出了规?定:“公司滥用公?司法人独立?地位和股东?有限责任，逃避债务，严重损害公?司债权人利?益的，应当对公司?债务承担连?带责任。”
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律伴网，www.lvban?365.net，律伴让法律?服务更便捷?! 二、有限责任公?司债务怎么?清偿?
《公司法》第三条明确?规定:有限责任公?司和股份有?限公司是企?业法人。有限责任公?司，股东以其出?资额为限对?公司承担责?任，公司以其全?部资产对公?司的债务承?担责任。股份有限公?司，其全部资本?分为等额股?份，股东以其所?持股份为限?对公司承担?责任，公司以其全?部资产对公?司的债务承?担责任。本文所称的?有限公司不?包括股份有?限公司，也不包括外?商投资企业?。
我国目前没?有无限责任?公司或两合?公司(个人独自企?业和合伙企?业投资者虽?然承担无限?责任，但不能称公?司)，注册资本也?采用实收资?本制，即公司注册?资本必须一?次实际到位?(外商投资企?业除外，允许注册资?金分批到位?)，但是有限责?任公司股东?对公司经营?所负债务承?担有限责任?是有条件、有前提的，即只有公司?股东依法设?立公司时注?册资本全部?实际到位，且事后没有?抽逃资金的?情况下才承?担有限责任?。
现将公司股?东可能会承?担无限责任?或赔偿责任?的六种情形?列举如下:
1、公司注册资?金不到位，出资不足的?(虚假出资)、虚报注册资?本，如果实际到?位的注册资?金没有达到?公司法关于?公司注册资?金的最低标?准要求，使公司的法?律人格未能?合法产生的?(公司法人人?格否认)由股东承担?连带清偿责?任;如果实际到?位的注册资?金达到了公?司法关于公?司注册资金?的最低要求?，股东对差额?部分承担赔?偿责任。
2、股东抽逃公?司资产，导致公司履?约能力不足?的，应在抽逃公?司资产的范?围内对公司?债务承担连?带清偿责任?。
3、公司的实质?股东仅一人?，其余股东仅?为名义股东?或者虚拟股?东的，公司的实质?股东对公司?债务承担无?限责任，名义股东对?公司债务承?担赔偿责任?。
4、名为有限责?任公司实为?自然人的独?资企业，企业主应当?对公司的债?务承担无限?责任。有限责任公?司因股权转?让导致股东?为一人，在6个月内?既未吸纳新?股东，又未进行企?业性质变更?登记的，该股东应当?对公司债务?承担无限责?任。
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(1) 公司的利益?与股东的收?益不加区分?，致使双方财?务账目严重?不清的;
(2) 公司与股东?的资金混同?，并持续地使?用同一账户?的;
(3) 公司与股东?之间的业务?持续地混同?，具体交易行?为、交易方式、交易价格受?同一控制股?东支配或者?操纵的。
控制股东是?指实际参与?公司的经营?管理，并能对公司?的主要决策?活动施加影?响的股东;控制股东可?以是持多数?股的股东，但不限于持?多数股的股?东
6、 股东资产与?公司资产混?同、股东业务与?公司业务混?同的(关联交易)，公司的人格?即被股东所?吸收而不再?独立，股东应对公?司债务承担?无限连带清?偿责任。
股东对公司?债务是否有?责任?一般情况是?有责任的。在民间借贷?中，欠了他人的?钱就应该偿?还，作为法人公?司，亦是需要偿?还公司的债?务。不过，较之民间借?贷的个人债?务，公司债务处?理起来比较?麻烦，会涉及很多?法律问题，稍不注意就?会引发公司?债务纠纷，不利于公司?的经营发展?。
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范文三：股东对公司债务的责任
股东对公司债务的责任 第23长第5期
Vo1.23NO.5
平原大学
J()URNAl()FIINGYUAUNI\'ERSII,Y !OO6年l0月
()ct.2006
股东对公司债务的责任
马涛
(郑州轻工业学院法政系.河南郑州450002) 摘要::股东和公司的人格是相互独立的,分别具有各自的民事主体地位,各国公司
法一般规
定股东对公司债务承担有限责任.但股东对公司债务承担有限责任只是就一般意
叉而言,实际上,
股东对公司债务的责任要复杂得多,并非仅仅限于有限责任,在有些情况下,股东
还需要对公司债
务承担无限责任.
关键词:股东;公司债务;有限责任;无限责任
中图分类号:F276.6文献标识码:A
股东是公司的出资者,具有独立出资的民事行
为能力,是独立的民事主体.公司是依法设立的企
业法人,依法设立的公司具有独立的法律人格.因
此,一般而言股东和公司的人格是独立的,分别具有
各自的民事主体地位,各国公司法也都规定股东对
公司债务承担有限责任.但由于现实情况的复杂
性,股东对公司债务的责任往往又显得复杂得多,并
非仅仅限于有限责任,有时股东还需要对公司债务
承担无限责任.正确认识和处理股东对公司债务的 责任,不但涉及股东的利益,而且也涉及公司债权人 的利益.因此,有必要就股东对公司债务的责任作 些探讨.
总体而言,股东对公司债务的责任可分为两大 类,即有限责任和无限责任.有限责任是通常情形 下的责任,无限责任是特殊情形下的责任. 一
,股东对公司债务的有限责任
一
般情况下,股东以股东向公司出资或者所持 有公司股份为限度对公司债务承担有限责任.股东 对公司债务承担有限责任的情形有如下几种: (一)出资合格时的有限责任
出资合格时的有限责任是指在股东出资合格, 且不存在抽逃出资,挪用公司资金或实物,同时又依 法对公司债务履行清算义务的情况下,股东完全以 其实际出资为限度对公司债务所承担的责任.此种 有限责任是狭义的有限责任,也是通常所说的有限 责任.在这种责任情形下,股东承担的是一种完全 文章编号:1008-_3944(2006)05—0048—04 的或者说纯粹的有限责任,股东除了以出资承担责 任以外,不对公司债务承担任何额外的责任,公司债 权人无权要求股东承担公司的债务.
股东承担出资合格时的有限责任的首要前提条 件是股东对公司出资合格.所谓出资合格是指股东 实际出资符合法律规定且和工商登记相一致.法律 对公司成立做了最低注册资本的要求,判断股东出 资是否合格首先要看股东出资是否符合法律规定,
如果符合要求,出资就有可能是合格的;如果不符合 要求,则出资肯定是不合格的.在所有股东的实际 出资总额不符合法定的最低资本限额的情况下,公 司因不能成立而不具有独立人格,其责任也由全体 股东无限连带承担,换句话说,就是股东要对公司债 务承担无限连带责任.其次,判断股东出资是否合 格还要看所有股东的实际出资总额是否符合工商登 记的公司注册资本额.如果由于某种原因,比如虚 假出资,导致所有股东的实际出资总额低于工商登 记的公司注册资本额,则尽管所有股东的实际出资 总额符合法定的最低资本限额,但股东的出资仍然 不能视为合格的出资.此时,股东应就实际出资总 额与注册资本额不足的部分承担连带补足责任,而 不是以实际出资额承担有先责任.
另外,股东承担出资合格时的有限责任除了要 求股东出资合格以外,还有其他的条件要求,比如没 有抽逃出资,没有挪用公司资金或实物,依法对公司 债务履行清算义务等.如果股东存在抽逃出资,挪 收稿日期:2006—05—19修回日期:2006一O6—29 作者简介:马涛(1970一).男.河南固始人.讲师.硕士.主要从事民商法研究.
?
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用公司资金或实物的情形,股东要承担归还责任和 退回责任;如果在法定清算情形出现时,股东不依法 对公司债务履行清算义务,股东将承担清算责任或 不尽清算义务的赔偿责任.这些责任都不是纯粹的 有限责任,因而不是股东出资合格时的有限责任. (二)出资低于注册资本额时的补偿责任
如果股东的实际出资总额符合法定的最低注册 资本限额的要求,却低于登记公司注册资本额,此时 尽管公司成立,但股东却并不能以其实际出资额承担 有限责任.因为,有限责任公司是资信公司,这种"资 信"体现在世人对公司注册资本的信任,公司的债权 人正是基于对公司注册资本的信任才和公司进行交 易并对公司享有债权的.如果股东实际出资总额低 于注册资本,就会导致公司失信并造成债权人损失. 而公司的注册资本是股东承诺的出资,因此,此时股 东有义务对出资不足部分进行补足以维护公司信用 并弥补债权人的损失.所以,在所有股东的实际出资 总额低于工商登记的公司注册资本额这种出资不合 格情形下,股东应承担出资不合格时的补偿责任. 股东所承担的出资不合格补偿责任在本质上仍 是有限责任,但又不同于纯粹的有限责任.首先,由 于此种情形下股东出资总额符合法定最低注册资本 额的要求,公司已合法成立,公司既已成立就具有法 人资格,应依法独立承担民事责任.在股东实际出资 总额低于法定最低注册资本额情况下,公司应以包括 股东补充资产在内的全部资产承担债务责任,这种责 任仍然是有限责任.同时,股东和公司是人格相互独 立的民事主体,股东在承担补偿责任以后,对公司的 债务并不承担无限责任.其次,如前所述,纯粹的有 限责任指的是股东在合格出资时承担的有限责任,该 种责任完全以股东与登记注册资本一致的实际出资 为限度来承担.而实际出资总额低于登记注册资本 时股东要对不足部分进行补偿,这种补偿不是简单的 补充不足部分,对由于注册资本不足所导致的损失, 股东还要赔偿(比如赔偿利息损失),正因如此,把这
种责任称为补偿责任而不是简单地称为补充责任. 股东承担补偿责任以后,股东实际出资多于登记的注 册资本,可见,股东并不是以和登记注册资本一致的 实际出资来承担责任的.因此,股东所承担的出资不 合格补偿责任不是纯粹的有限责任.
(三)抽逃出资的归还责任及补偿责任
抽逃出资是指股东在公司成立以后又将其已经 作为出资投入到公司的财产转移出公司并归己所有
,经营以及承担 的行为.公司资本是公司得以成立
责任的财产基础,没有资本或资本不足将使公司信 用丧失甚至导致公司终止.因此,各国法律一般部 确立了资本维持原则.根据资本维持原则要求,股 东在公司成立以后不得抽逃出资,为了禁止抽逃出 资行为各国法律均规定了严格的法律责任,既包括 刑事责任(如抽逃出资罪),行政责任,也包括民事责 任.就抽逃出资的民事责任而言,主要是抽逃出资 的归还责任,补偿责任及赔偿责任,其中股东所承担 的归还责任和补偿责任属于有限责任.
所谓归还责任指的是抽逃出资后,股东所承担 的应公司或其他股东的请求而将所抽逃的出资向公 司予以归还的责任.如果股东抽逃出资的行为没有 造成公司的其他损失,股东承担归还责任的范围仅 限于所抽逃的出资以及按抽逃出资数额及时间所计 算的利息,可见,股东的归还责任是有限度的,在本 质上仍是有限责任.股东具体承担归还责任时只能 向公司承担而不是向其他主体承担,因此,起诉股东 承担归还责任的请求权原则由公司享有,当然,这不 排除在公司怠于起诉的情况下其他股东享有代表公 司诉讼的权利,换句话说,在公司怠于起诉时,其他
股东可以代表公司起诉抽逃出资的股东向公司承担 归还所抽逃的出资及相应利息.
所谓补偿责任是指股东在因其抽逃出资行为致 使公司无力清偿债务时以所抽逃出资及相应利息为 限向公司债权人承担的补充赔偿责任.抽逃出资行 为直接影响公司的清偿能力,当抽逃出资行为引致 公司无力清偿债务时,公司债权人可以直接起诉未 返还所抽逃出资的股东,请求其在抽逃出资及利息 范围内承担补充赔偿责任.
(四)挪用实物,现金的退还及赔偿责任
在公司经营过程中,股东尤其是控股股东往往 利用其身份和地位进行挪用公司财产的行为,如挪 用公司的实物和现金等.由于股东和公司是相互独 立的,股东挪用公司财产的行为是一种侵权行为,股 东应依法承担侵权责任.
在股东非法挪用公司实物,现金的情形下,股东 要承担侵权责任,具体的责任形式是退还被挪用的 实物,现金,若造成公司损失的,还应承担赔偿责任. 应当注意的是,在股东非法挪用公司实物,现金 的情形下公司对股东享有的只是因侵权行为而产生 债权,股东并无直接承担公司债务的义务,严格的 说,公司负有的只是承担代位偿还责任的义务.就 是说,公司债权人只有在公司怠于向股东行使债权 并因此危害公司债权人债权的,公司的债务才和股 东产生法律上的联系.此时,如果公司债权人向公 司股东行使代位权,则公司股东有在其因挪用公司 ?
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实物,现金而对公司应承担退还及赔偿责任范围内 就公司债务进行清偿的义务.
(五)清算赔偿责任
公司解散时,应当对公司进行清算,以理清债权 债务,了结债权债务关系.公司解散应成立清算组 对公司进行清算,没有成立清算组进行清算的,应由 其股东进行清算,此时的股东是清算义务人. 股东作为公司的清算义务人有义务在法定期限 内对公司进行清算,其在法定期限内履行了清算义 务,若公司财产不够清偿债务,要向法院提出破产申 请,依法进入破产程序.经破产程序审理,认定公司 构成破产的,宣告破产,依破产程序处理公司债务, 对不能偿还的债务依法消灭,作为清算人的股东并 不承担公司的债务.
作为清算义务人的股东在公司解散时应当依法 及时履行职责,如果不履行职责或违法履行职责,造 成公司财产损失的,股东应在所造成损失范围内对公 司债权人承担赔偿责任,此种责任称为清算赔偿责 任.股东承担清算赔偿责任通常有下列几种情形: 1.作为清算义务人的股东在法定期间不履行清 算义务,造成公司财产贬值,流失,灭失等实际损失 的,清算义务人应当在损失范围内对公司债务承担 赔偿责任.
2.作为清算义务人的股东清算过程中恶意处置 公司财产,因此给债权人造成损失的,由其在所造成 的损失范围内对公司的债务承担赔偿责任. 3.作为清算义务人的股东在清算过程中侵占公 司财产的,应当在其侵占财产份额内对公司债务承 担连带责任.
由上述几种情形下股东的清算赔偿责任来看, 股东的清算赔偿责任是一种有限责任,其以股东清 算过程中对公司造成的实际损害为限度来对公司债 务承担单独责任或连带责任.
二,股东对公司债务的无限责任
作为各国立法的原则,股东一般只对公司债务 承担有限责任,但各国公司法并没有绝对排除股东 责任的无限性,相反,各国法律基本上均承认了在特 殊情形下股东对公司债务的无限责任. 法律规定股东对公司债务承担无限责任的理由 是股东出资设立的只是所谓公司,并不具备独立法 人人格,比如注册资本低于法定最低资本限额而设 立的公司;或者股东和公司财产混同或滥用公司人 格使公司在实质上丧失人格的独立性,成为依附于 股东的一般经济组织.对不具有独立人格的组织, 自然应当由其投资者对该组织债务承担无限责任. ?50?
(一)出资低于法定最低资本限额致公司不成立 的责任
公司设立要求公司必须具有相应的资本作为公 司经营和承担责任的基础,法律对公司设立有着最 低注册资本的要求,如果股东出资达不到最低注册 资本要求,将导致公司不能成立.如果公司不能成 立,当然也不具有独立人格,其债务理所当然应由其 投资人承担.
在实践中,往往存在股东采用虚假出资的手段, 骗取工商登记,形式上使公司得以成立,而在实际上 股东的出资连法定的最低资本限额也达不到.这种 情形下,公司往往又以自己的名义进行着经营并产
生了对外债务,对此债务股东应当承担无限责任. 因为,尽管在形式上公司因登记已成立,但由于实际 出资低于最低资本限额要求,不符合公司成立的实 质条件,此时的工商登记属于错误登记,所设立的企 业实质上并不具有独立人格,不能因错误登记而使 其获得实质的人格.对不具有独立人格的企业组 织,其债务责任应有出资人承担.可见,在出资低于 法定最低资本限额设立公司情况下,股东要对公司 债务承担无限责任.
另外应该注意,股东出资不足可能是某一股东, 某部分股东或全体股东的原因所致,但无论是哪一 种情况所致,全体股东都应该对公司债务承担无限 责任,而不只是由出资不足的股东承担无限责任. 因此,股东对出资低于最低资本限额而设立的公司 的债务承担的是无限连带责任.
(二)担保注销的清偿责任
公司解散时要成立清算组依法进行清算,没有 成立清算组进行清算的,由清算义务人即股东进行 清算,公司只有依法进行清算后才能够被注销.实 践中,有的股东不尽清算义务又希望公司尽快注销, 往往向公司登记机关作出承担偿还,保证责任的承 诺,此种情况可以视为股东担保公司注销的行为. 对股东担保公司注销的,应由股东按照承诺的内容 对公司债务承担责任.如果股东承诺的是偿还公司 ,
债务的责任,则公司债权人有权直接要求股东承担 公司的债务;如果股东承担的是对公司债务的偿还 保证责任,实际上是股东对公司债权人债权所作的 保证担保,且该种保证属于连带责任保证的性质,则
公司债权人有权要求股东在公司不清偿债务时对公 司债务承担连带清偿责任.
(三)滥用公司人格的责任
所谓股东滥用公司人格是指公司实质股东或控 股股东利用其对公司的控制权任意操纵公司,使公
司丧失人格独立的行为.
公司是依法设立的法人,具有独立的人格,此为 公司独立承担民事责任,股东承担有限责任的基础 和前提.如果股东滥用公司人格,使公司人格独立 性受限制或使公司丧失人格,则公司就变化为公司 的附庸,此时的公司失去独立承担责任的基础,其责 任应由股东承担.因此,在股东滥用公司人格的情 况下,人民法院可以依法判令股东对公司债权人直 接承担民事责任.
股东因滥用公司人格而承担公司债务的情形主 要有以下几种:
1.实质股东仅为一人时,股东滥用公司人格的 责任.有些公司成立时登记注册的股东人数表面上 符合法律的规定,但实际全部资本均为其中一个股 东出资,其余股东并没有出资.此时将实际出资的 股东称为实质股东,将没有实际出资又被登记为公 司股东的人称为名义股东.在公司的实质股东只有 一
个人的情况下,公司实际上不符合法定的成立条 件,不具有法人资格.而且,由于公司的实质股东只 有一人,公司往往受到实质股东的操纵,这样的公司 实际上没有独立的人格.因此,如果实质股东滥用 公司人格,实质股东应对公司债务承担无限责任.
2.控股股东混同公司人格的责任.混同公司人 格是广义滥用公司人格责任的一种表现形式,是指 由于控制股东实施的一些行为致使公司与其股东, 公司与其他公司难以区分,相互混同的情形. 本来,公司是依法成立的法人,具有独立的人 格,其理应和股东及其他公司等民事主体相互独立. 但是,由于控制股东的原因,现实中往往存在着许多 难以区分公司和股东,公司和其他公司人格的情形, 这些情形主要有:(1)公司的法定代表人或者董事, 经理相互兼任,形成"两块牌子,一套班子",或者一 人成立数个公司,损害公司债权人利益;(2)公司与 股东财产相互混同或者相互投资;公司与股东的资 金混同并持续地使用同一帐户;公司盈利与股东收 益不加区分双方财务帐目不清;公司与股东的营业 场所,主要设备,办公设施同一;(3)公司与股东业务 混同,具体交易行为,交易方式,交易价格受同一控 制股东支配或者操纵等等.
在因控制股东操纵而混同公司与股东或公司与 其他公司人格情形下,公司的人格受到限制,公司的 经营行为实际是在控制股东的操纵下进行的,对公 司经营中产生的债务控制股东应和公司一起对债权 人承担连带责任.
3.控股股东利用公司进行欺诈的责任.对存在 控制股东的公司,控制股东借助于其对公司的控制 权,利用公司进行欺诈,这种欺诈行为表面上看是公 司的行为,对其造成的损失应由公司承担.但是,该 种欺诈行为是在控制股东的操纵下进行的,实际上 是控制股东的欺诈行为.因此,对公司在控制股东 实施欺诈行为所造成的债权人损失,债权人可以直
接要求公司的控制股东承担债务责任.控制股东所
承担的该种责任,在性质上也是滥用公司人格的责
任,相对于股东以出资为限承担的有限责任来说,该
种责任属于无限责任.
参考文献:
[1]江平.法人制度论[M].北京:中国政法大学出版社,
l994.
[2]朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[M].北京:法律出版
社,l998.
[3]虞政平.股东有限责任——现代公司法律之基石[M].
北京:法律出版社,2001.
【责任编校张振台】
TheResp0nsibilityofShareholdertotheObligationofCompany
MATao
(LawandAdministrationDepartment,ZhengzhouUniversityofLightIndustry, Zhengzhou,Henan450002,China)
Abstract:Thepersonalityoftheshareholderandcompanyisindependent,andtheshareholderandthe
companyhavethecivilsubiectpositionrespectively.Generally,thecompanylawofallcountriesprovises
thattheshareholderundertakesthelimitedliabilitytotheobligationofcompany.ButtheshareholderS
undertakingofthelimitedliabilitytotheobligationofcompanyisjustinregardtogeneralmeaning,actu—
ally,theresponsibilityofshareholdertotheobligationofcompanyismorecomplicative,beingnotonly
limitedbythelimitedliability,undersomeconditions,theshareholderstillneedstoundertaketheunlimit—
edliabilitytothecompanyobligation.
Keywords:Shareholder;companyobligation;limitedliability;unlimitedliability
?
51?
范文四：股东对公司债务承担连带责任的14种情形
股东对公司债务承担连带责任的14种情形
很多投资人认为，有限责任公司是以认缴投资额为限对公司承担相应的有限责任，且公司系独立的法人，公司的债务与股东没有任何关系，当然这种观点在公司依法经营，依法办理清算手续，一人公司能够证明不存在与投资人存在财产混同的情况下，没有问题，但是一旦出现以下情况，股东就要对公司债务承担连带清偿责任:
1.虚假出资
《公司法》第28条:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《公司法》第30条:有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
2.出资不到位
《公司法解释二》第22条第2款:公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
3.抽逃出资
《公司法》第35条:公司成立后，股东不得抽逃出资。
《公司法》第115条:公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
《执行工作若干问题的规定(试行)》第80条:被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。
股东抽逃出资的表现形式主要有以下几种:
(1)股东通过其控制的其他民事主体与公司之间的关联交易，增加交易成本，变相获得公司财产或伪造虚假的基础交易关系，如公司与股东间的买卖关系，公司将股东注册资金的一部分划入股东个人所有;
(2)将注册资金的非货币部分，如建筑物、厂房、机器设备、工业产权、专有技术、场地使用权在验资完毕后，将其一部分或全部抽走;
(3)违反《公司法》第166条规定，未提取法定公积金和法定公益金或者制作虚假财务会计报表虚增利润，在短期内以分配利润名义提走出资;
(4)抽走货币出资，以其它未经审计评估且实际价值明显低于其申报价值的非货币部分补账，以达到抽逃出资的目的;
(5)公司回购股东的股权但未办理减资手续;
(6)通过对股东提供抵押担保而变相抽回出资等;
(7)股东通过虚假诉讼形式，抽逃公司资产;
(8)股东以公司名义向董事、监事、高级管理人员等提供借款而不索还等形式，抽逃公司资产;
(9)脱壳经营，即股东利用公司外壳进行脱壳经营(当公司经营陷入困境后，股东将原公司的主要人、物、财从公司脱离出来另外组成一个新公司，并将原公司的主要业务转入新公司，原公司完全成为一个“空壳”，新公司完全不承担原公司行为产生的责任，却实际上利用原公司的资产在运作)，从事违法行为损害合法债权人利益的，债权人可以直接要求股东承担相应的法律责任。
4.公司清算未依法履行通知和公告义务
《公司法》第185条规定:“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”
《公司法解释二》第11条:(1)公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告;(2)清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
5.执行未经确认的清算方案
《公司法解释二》第15条:(1)公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认;人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。(2)执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
6.股东未在法定期限内进行清算
《公司法》第180条:公司因下列原因解散:(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
《公司法》第183条:公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
《公司法解释二》第18条:有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
7.股东怠于履行义务，致无法进行清算
《公司法解释二》第18条:(2)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
8.公司解散后恶意处置公司财产
《公司法解释二》第19条:有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
9.提供虚假清算报告骗取公司注销
《公司法解释二》第19条:有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
10.股东在办理注销登记时承诺清偿债务
《公司法解释二》第20条:(2)公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
11.股东在清算或注销过程中有其他过错
《公司法解释二》第23条:清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
这里的“违反法律、行政法规或者公司章程的行为”主要有:(1)清算组不依公司法规定向公司登记机关报送清算报告;(2)或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏;(3)清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产;(4)清算方案未经股东会或人民法院确认即予执行给司或者债权人造成损失等等。
12.公司被撤销、注销或歇业后，股东无偿接受公司财产的
《执行工作若干问题的规定(试行)》第81条:被执行人被撤销、注销或歇业后，上级主管部门或开办单位无偿接受被执行人的财产，致使被执行人无遗留财产清偿债务或遗留财产不足清偿的，可以裁定由上级主管部门或开办单位在所接受的财产范围内承担责任。
13.一人公司与股东财产混同
《公司法》第63条:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
特殊说明:夫妻设立的有限责任公司在形式上属于两人设立的有限责任公司，不宜直接认定为一人有限公司，从而适用《公司法》第六十三条关于一人有限责任公司股东与公司财产混同举证责任倒置的规定。债权人能够提出足以证明夫妻财产与公司财产混同的初步证据的，夫妻股东应当就公司财产独立性承担举证责任，不能证明的，依据《公司法》第二十条第三款的规定应承担对公司债务承担连带责任。
14.股东过度控制、滥用公司人格行为
《公司法》第20条:(1)公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(2)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任;(3)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任:
(1)公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的;
(2)公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的;
(3)公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的;
(4)“夫妻店”公司家庭共同财产与公司财产不分;
(5)一套人马两块牌子，一人组成多个公司，各个公司表面上独立，但实际上财务不分、人员不分、资产不分。
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林夕经典歌词
1、若只是喜欢,何必夸张成爱。——林
2、擦光所有火柴难令气氛像从前闪耀,至少感激当日陪着我开甜蜜的玩笑。——《失恋太少》
3、你是千堆雪我是长街,怕日出一到彼此瓦解。——《邮差》
4、谁能告诉我,要有多坚强,才敢念念不忘。——《当时的月亮》王菲
5、我愿意做你的老师,示范着执子之手如何解释,不愿为深奥的感情变白痴。——《诗人的情人》方大同
6、有一梦便造多一梦,直到死别都不觉任何阵痛,趁冲动能换到感动,这愉快黑洞
苏醒以后谁亦会扑空。——《梦死醉生》张国荣
7、谁能改变人生的长度,谁知道永恒有多么恐怖,但现实往往比命运还残酷,只是没有人愿意认输。——《无间道》
8、似等了一百年忽已明白,即使再见面,成熟地表演,不如不见。——《不如不见》
9、在有生的瞬间能遇到你,竟花光所有运气。——《明年今日》
10、害怕悲剧重演我的命中命中,赹美丽的东西我赹不可碰。其实我再去爱惜你又有何用,难道这次我抱紧你未必落空？——《暗涌》
11、黑了倦眼都侧耳倾听,让我做只路过蜻蜓,留下能被怀念过程,虚耗着我这便宜生命。——《路过蜻蜓》张国荣
12、如除我以外在你心,还多出一个人,你瞒住我,我亦瞒住我,太合衬。原来我非不快乐,只我一人未发觉若无其事原来是最狠的报复。——《想哭》
13、闭起双眼我最挂念谁眼睛张开身边竟是谁。——《人来人往》
14、我想知如何用爱换取爱,如何赤足走过茫茫深海,赸乎奇迹以外。当赤道留住雪花,眼泪融掉细沙,你肯珍惜我吗？——《当这地球没有花》
15、那日我狂哭不止,曾经差一点想过死,多少艰辛不可告人,多少光阴都因为等。——《奇迹》
16、爱若难以放进手里,何不将这双手放进心里。——《人来人往》
17、剪影的你轮廓太好看,凝住眼泪才敢细看。——《约定》
18、但凡未得到,但凡是过去,总是最登对。——《似是故人来》
19、无论热恋中失恋中,都永进记住第一,,别要张开双眼。——《相爱很难》
20、得到,你的爱情,还要再得到你任性。一切,原是注定,因我跟你都任性。——《明知故犯》
21、悲哀是真的,泪是假的,本来没因果,一百年后没有你也没有我。——《百年孤寂》
22、感情寻找它的模特儿,衣朋挂在橱窗,有太多人适合,没有独一无二。——《香奈儿》
23、有生之年狭路相逢终不能幸免,手心忽然长出纠缠的曲线,懂事之前情动以后长不过一天,留不住算不出流年。——《流年》
24、不要我的我不要,不爱我的我不爱,把灯关上连背影都不会存在。——《不爱我的我不爱》
25、我们拥有的,多不过付出的一切。——《不爱我的我不爱》
26、可能在我左右,你才追求,孤独的自由。——《红豆》
27、拿下了你这感情包袱戒者反而相信爱。——《邮差》
28、如能忘掉渴望,岁月长衣裳薄。——《再见二丁目》
29、不是爱不起,只是伤不起。——《伤不起》
30、就像蝴蝶飞不过沧海,没有谁忍心责怪。——《蝴蝶》
31、爱是没名字的歌,留给这世上没名字的你。——《没名字的歌,无名字的你》
32、过去都已经过期,何必要跟自己过不去,还过得去,就值得恭喜。——《还过
得去》
33、做最爱做的我没什么不敢,才是最大的力量,梦想的现场,每个人头上都有光环。——《梦想》
34、只想追赶生命里一分一秒,原来多麽可笑,你是真正目标。——《追》
35、但愿我可以没成长,完全凭直觉觅对象。模糊地迷恋你一场,就像风雨下潮涨。——《有心人》
36、趁冲动,能换到感动,这幻觉不去用苏醒以后难道你会哭出笑容。——《梦死醉生》
37、哭,我为了感动谁。笑,又为了碰着谁。——《路过蜻蜓》
38、我就是我,是颜色不一样的烟火。——《我》
39、从前到以后,一夜间拥有,谁说这不算相恋到白头。——《红颜白发》
40、天爱上地,不会完全凭运气。这刻春光明媚,差点不忍记起。——《奇迹》
41、你离开了,却散落四周。——《左右手》
42、你这样恨我,好不好过,温馨被单,都变成负荷。——《你这样恨我》
43、十年之后,我们是朊友,还可以问候;只是那种温柔,再也找不到拥抱的理由。——《十年》
44、不信眼泪,能令失乐的你爱下去。难收的覆水,将感情慢慢荡开去。如果你太累,及时地道别没有罪。牵手来,空手去就去。——《玱璃之情》
45、感情不必拿来慷慨。——《因为爱,所以爱》
46、谁貌似花美艳？是谁努力照亮半边天？但是情无独钟,贪心的你偏爱哪一
边？——《情无独钟》
47、谁亦记得不能容他宠坏,不要对他倚赖,感情随他出卖,若你喜欢犹大。——《情,》 48、传说有一男一女同偕到白发之后才怀念刻骨铭心的旧友,回头陪着那合照,一块将余生渡过。——《一千零一个》 49、爱是一段一段一丝一丝的是非,叫有情人再不能够说再会。——《天下有情人》
50、不爱就不爱,难捱就不捱。——《如果你是李白》
1.但凡未得到,但凡是过去,总是最登对。《似是故人来》
——所以和你生活的那一个,永远是second best 。
2.无论热恋中失恋中,都永远记住第一戒,别要张开双眼。《相爱很难》 ——爱情就是盲目的。能使爱情长久的方法,便是找片树叶来遮住眼睛。
3.得到,你的爱情,还要再得到你任性。一切,原是注定,因我跟你都任性。《明知故犯》
——难怪李宗盛要说爱情是精神鸦片 。
4.悲哀是真的,泪是假的,本来没因果,一百年后没有你也没有我。《百年孤寂》 ——既是如此,何必执着,
5.感情寻找它的模特儿,衣服挂在橱窗,有太多人适合,没有独一无二。《香奈儿》 ——这年头,哪有不二臣,:亦舒语:所以,没什么放不下的。 6.有生之年狭路相逢终不能幸免,手心忽然长出纠缠的曲线,懂事之前情动以后长不过一天,留不住算不出流年。《流年》
——爱情有时徒有虚名,不过是一场宿命。
7.不要我的我不要,不爱我的我不爱,把灯关上连背影都不会存在。《不爱我的我不爱》
——唱的容易做的难,谁又真能如此洒脱,
8.我们拥有的,多不过付出的一切。
——爱情游戏中,永远只有十分之一的甜,剩下的十分之九,有苦,有涩,有酸,就是没有甜。
9.可能在我左右,你才追求,孤独的自由。《红豆》
——拥有的时候永远不懂珍惜,人类通病。
10.拿下了你这感情包袱或者反而相信爱。《邮差》
——拿开旧的奶酪,才能得到新的。所以,谁动了我的奶酪,并不要紧。 11.你喜欢不如我喜欢,你的不满成全我的美满。《你喜欢不如我喜欢》 ——这样爱,会容易得多。
12.就像蝴蝶飞不过沧海,没有谁忍心责怪。《蝴蝶》
——只要蝴蝶曾在沧海上飞过,就已足够,结果,永远没有过程重要。 13.不要迷信情变等于灯灭,不要含泪直到与他肯定再不相见,爱恨无须壮烈,不随便狂热。《情戒》
——感情,只是人生中的一小部分,不要为它死去活来,让人看低。 14.害怕悲剧重演,我的命中越美丽的东西我越不可碰。《暗涌》 ——爱情虽然美丽,却是易碎玻璃。
15 不要虔诚直到懂得怎样去爱魔鬼,纪念留给下世,不对别人发誓 。《情戒》 ——要学会自己保护自己,也不要轻易对一段感情做出承诺,否则害人害己。 16.每个人都是单行道上的跳蚤,每个人皈依自己的宗教,每个人都在单行道上寻找,没有人相信其实不用找。《单行道》
——缘分可遇不可求。
17.有一梦便造多一梦,直到死别都不觉任何阵痛,趁冲动能换到感动,这愉快黑洞苏醒以后谁亦会扑空。 《梦死醉生》
——人生得意需尽欢,莫使金樽空对月。感情是一个道理,愉快那么快,何必等到互相伤害,
18.你这样恨我好不好过,温馨被单都变成负荷,当牧童害了绵羊难道觉得庆贺。《你这样恨我》
——本是相爱的人到最后却只能互相伤害,这是爱情最可悲的地方。 19.你欣赏我因我本性不会改,别太认真认真怎可放开自在。《寂寞有害》 ——爱一个人不见得是要在他的名前冠上“我的”二字,换言之,爱不是占有,所以给他多一点空间,不要老想他按着自己的意愿改变 。
20.相亲相爱倒不如想入非非真真假假也无所谓。《想入非非》
——有时候,性比爱重要。但要小心像《蓝孙》那样由性进入爱,那可就违背你游戏人间的初衷了。
21.没有拥抱你只怕这个游戏代价不菲,没有爱上谁也该知道爱一个人好累。《想入非非》
——所以准备爱的时候,一定要看看自己有没有这个能力。
22.从前和以后一夜间拥有,难道这不算相恋到白头 ,但愿会相信缠绵时分手,能令我减轻了内疚。《红颜白发》
——在爱到极至时分手,是最明智的选择。天长地久,只能让感情生锈。 23.夜晚会面白天道别,才没有弱点。《侧面》
——真正爱一个人,千万别只看他侧面。更不能不看他的缺点,否则这将成为感情最大的弱点。
24.你爱我爱不起,我怪你怪不起。《你爱我爱不起》
——感情有时候也要讲究门当户对,这是知心灵和心志上的门当户对,要知道,陈家洛是配不起霍青桐的。
25.我不完美,但你未见得很爱美。我想完美,难怪被你太早放弃。《你爱我爱不起》 ——追求完美,有时反而会让爱情更快破碎。
26.爱是一朵从天飘下来的雪花还没结果已经枯萎 ,爱是一滴擦不干烧不完的眼泪还没凝固已经成灰。《天下有情人》
——不是每一段情都一定会有结果。
27.爱是一段一段一丝一丝的是非,叫有情人再不能够说再会。《天下有情人》 ——这就是为什么不要随便发誓的原因,越脆弱的东西,变数就越多。 28.若是要细水可以变长流,就像等他长出铁锈无法再分手。《固定伴侣》 ——那又何苦,
29.别离原为战胜与光阴的竞赛,每把声音定会嘱咐要早出早回来,只是回头便知时代早不存在, 临别的激动和悲哀却可印证着爱。《早去早回》
——当你不能再拥有的时候,你唯一能做的,就是不要忘记。
30.彼此相爱也许更爱自己。《寂寞便找我》
——任何人最爱的都只是自己,所以永远不要对别人说:我最爱的人是你或最爱你的人是我。
31.传说有一男一女同偕到白发之后才怀念刻骨铭心的旧友,回头陪着那合照,一块将余生渡过。《一千零一个》
——早知今日,何必当初,
32.游荡只不过为逃避,期待只不过为回味,即使给我盛放的蔷薇,贪恋的只怕是那愉快的气味。《一枝花》
——难怪最美的爱情到最后也只是一堆泡沫。
33.谁亦记得不能容他宠坏,不要对他倚赖,感情随他出卖,若你喜欢犹大。《情戒》 ——人生要有原则和底线,不能为了他牺牲你的一切,子君离开涓生并不一定就要自杀,她还可以过好她的下半生,只要她不再对别人倚赖。
34.谁貌似花美艳,是谁努力照亮半边天,但是情无独钟,贪心的你偏爱哪一边,《情无独钟》
——大部分的男人都喜欢天使的面孔,婴儿的大脑,所以女人永远不可能事业和爱情兼顾。
35.感情不必拿来慷慨。《因为爱,所以爱》
——不伤害爱你而你不爱的人的最好办法,就是告诉他你不爱他,感情是给你想爱的人的,不像金钱,只要够慷慨,便能救助他人。
36.你是我的红药水,他只是杯黑咖啡。你会问我累不累,他却让我不能睡。 《女朋友的男朋友》
——所以,千万不要抢女朋友的男朋友。
37.不爱就不爱,难捱就不捱。《如果你是李白》
——分手要干脆。
38.为这为那,谈情为了享受,为你为我,为何为他忍受,《情戒》 ——如果你对他的感觉有了忍受,那这段情便可以断了。
39.原来过得很快乐,原来我并不快乐,只我一人未发觉。《再见二丁目》 ——难道非要两个人才能发觉,
40.不信眼泪,能令失乐的你爱下去。难收的覆水,将感情慢慢荡开去。如果你太累,及时地道别没有罪。牵手来,空手去就去。《玻璃之情》
——如果你真爱他,他想走的时候,就让他走,即使,可悲……
41.如果我换过别的衣裳,你对我会不会一样;如果你换过别的脸庞,我对你有没有新的欲望;如果我换过别的衣裳,你对我就不会遗忘;如果你躺在她的身旁,你对我会不会说个谎,— 《懒洋洋》歌手:齐豫 专辑:骆驼.飞鸟.鱼 ——爱过经年,懒洋洋,还有没有机会,重燃激情的希望。
42.十年之后,我们是朋友,还可以问候;只是那种温柔,再也找不到拥抱的理由。—《十年》歌手:陈奕迅 专辑:黑.白.灰
——情人变成朋友的滋味,不试试,别人说也不对味。
43.如是我闻,仰慕比暗恋还苦……难道爱比恨更难宽恕。—《宽恕》电视剧《天龙八部》
——爱的箴言,比偈还难解。
44.多年后想起今天值得不值得—《打错了》王菲2001同名专辑 ——这话简单的要死,可惜多年以前的时候都不肯相信。
45.你很爱我,你只爱我,听得不好意思寂寞。—《感情生活》歌手:王菲 专辑:唱游
——因为爱了而不再寂寞,还是爱过才会懂得何谓寂寞。
46.最后一首:彼岸花
看见的 熄灭了 消失的 记住了 我站在海角天涯 听见土壤萌芽 等待昙花再开 把芬芳留给年华 彼岸没有灯塔 我依然 张望着 天黑 刷白了头发 紧握着 我火把 他来 我对自己说 我不害怕 我很爱他
范文五：股东对公司债务承担清偿责任的法定情形
股东对公司债务承担清偿责任的法定情形
股东违法行为表现股东对公司债务承担清偿责任的法律依据：
1、虚假出资《公司法》第28条：(1)股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续;(2)股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《公司法》第31条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
2、出资不到位《公司法解释二》第22条：(2)公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
3、抽逃出资《公司法》第36条：公司成立后，股东不得抽逃出资。
《公司法》第116条：公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
《执行工作若干问题的规定(试行)》第80条：被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。
股东抽逃出资的表现形式主要有以下几种：
(1)公司资本验资后控股股东利用其强势地位，强行将注册资金的货币出资的一部分或全部抽走;
(2)股东通过其控制的其他民事主体与公司之间的关联交易，增加交易成本，变相获得公司财产或伪造虚假的基础交易关系，如公司与股东间的买卖关系，公司将股东注册资金的一部分划入股东个人所有;
(3)将注册资金的非货币部分，如建筑物、厂房、机器设备、工业产权、专有技术、场地使用权在验资完毕后，将其一部分或全部抽走;
(4)违反《公司法》第167条规定，未提取法定公积金和法定公益金或者制作虚假财务会计报表虚增利润，在短期内以分配利润名义提走出资;
(5)抽走货币出资，以其它未经审计评估且实际价值明显低于其申报价值的非货币部分补账，以达到抽逃出资的目的;
(6)公司回购股东的股权但未办理减资手续;
(7)通过对股东提供抵押担保而变相抽回出资等;
(8)股东通过虚假诉讼形式，抽逃公司资产;
(9)股东以公司名义向董事、监事、高级管理人员等提供借款而不索还等形式，抽逃公司资产;
(10)脱壳经营，即股东利用公司外壳进行脱壳经营(当公司经营陷入困境后，股东将原公司的主要人、物、财从公司脱离出来另外组成一个新公司，并将原公司的主要业务转入新公司，原公司完全成为一个“空壳”，新公司完全不承担原公司行为产生的责任，却实际上利用原公司的资产在运作)，从事违法行为损害合法债权人利益的，债权人可以直接要求股东承担相应的法律责任。
4、公司清算未依法履行通知和公告义务《公司法》第186条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”
《公司法解释二》第11条：(1)公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告;(2)清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
5、执行未经确认的清算方案《公司法解释二》第15条：(1)公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认;人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。(2)执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
6、股东未在法定期限内进行清算《公司法》第181条：公司因下列原因解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
《公司法》第184条：公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
《公司法解释二》第18条：(1)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
7、股东怠于履行义务，致无法进行清算《公司法解释二》第18条：(2)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
8、公司解散后恶意处置公司财产《公司法解释二》第19条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
9、提供虚假清算报告骗取公司注销《公司法解释二》第19条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
10、股东在办理注销登记时承诺清偿债务《公司法解释二》第20条：(2)公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
11、股东在清算或注销过程中有其他过错《公司法解释二》第23条：清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。这里的“违反法律、行政法规或者公司章程的行为”主要有：(1)清算组不依公司法规定向公司登记机关报送清算报告;(2)或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏;(3)清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产;(4)清算方案未经股东会或人民法院确认即予执行给司或者债权人造成损失等等。
12、公司被撤销、注销或歇业后，股东无偿接受公司财产的《执行工作若干问题的规定(试行)》第81条：被执行人被撤销、注销或歇业后，上级主管部门或开办单位无偿接受被执行人的财产，致使被执行人无遗留财产清偿债务或遗留财产不足清偿的，可以裁定由上级主管部门或开办单位在所接受的财产范围内承担责任。
13、一人公司与股东财产混同《公司法》第64条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
14、股东过度控制、滥用公司人格行为《公司法》第20条：(1)公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(2)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任;(3)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任：
(1)公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的;(2)公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的;(3)公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的;(4)“夫妻店”公司家庭共同财产与公司财产不分;(5)一套人马两块牌子，一人组成多个公司，各个公司表面上独立，但实际上财务不分、人员不分、资产不分。
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