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范文一：解散公司纠纷案例
[案例要旨]
本案是我院受理的首例股东申请解散公司的案件，同时也是股东恶意提起解散公司之诉的新类型案件。尽管新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百八十三条首次正式明确了股东申请解散公司的请求权规范基础，规定了在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的前提下，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。但由于上述规定总体比较原则，且法院对此类案件的审理尚未积累足够经验，兼之股东提起解散公司之诉通常各具隐情，涉讼当事人在审理中容易避重就轻、语焉不详，导致此类案件审理比较困难。本案合议庭紧紧立足现行法律，在查明请求权规范基础包含的要件事实的基础上，通过审慎探寻立法意旨、仔细甄别诉讼动机，在积极主持调解未果的情况下，最终判决认定涉案原告恶意申请解散公司，且公司法定解散条件尚未兼备，故对其解散公司的诉请不予支持。
[案情简介]
原告：唐春晓
被告：周惠忠
第三人：上海福康世纪房地产开发有限公司（以下简称“福康公司”）
2004年2月18日，福康公司成立,注册资本为人民币1,000万元（以下币种同），股东为唐春晓和周惠忠，各持股40%和60%，唐春晓担任监事，周惠忠担任执行董事及法定代表人。
同年4月18日，福康公司和浙江省长兴县东兴房地产开发有限公司（以下简称“东兴公司”）签订协议，约定合作开发建设该县泗安镇富康园步行街商住楼（以下简称“富康园项目”），其中，东兴公司以相关土地使用权作价293万元投入开发，福康公司负责投入开发建设资金。截至2005年4月20日，福康公司在该项目上至少已投入建设资金300万元。现该工程前楼主体封顶，后楼主体完成大半，因资金不足暂处停工状态。
2004年10月31日，福康公司和东兴公司签订协议，拟收购东兴公司。但时任福康公司全权代表的唐春晓偕同案外人赵国刚于同年11月26日私下与时任东兴公司股东的案外人刘树强、莫东山签订股权转让协议，受让东兴公司全部股权，唐春晓同时担任法定代表人。为此，
周惠忠和唐春晓产生矛盾。截至诉讼前，双方多次召开股东会，欲解决富康园项目后续建设事宜，但均因唐春晓阻挠而未通过决议。
唐春晓诉称：1、其和周惠忠之间矛盾激烈，股东会已无法通过议案；2、福康公司目前已陷入僵局，富康园项目已处于停工状态；3、公司继续存续会使其投资利益受到重大损失，且上述僵局无法通过其他途径解决，故依照《公司法》）第一百八十三条之规定，请求本院判令解散福康公司。
周惠忠辩称：1、唐春晓申请解散具有恶意。其目的在于排斥福康公司，而由其控制的东兴公司在福康公司开发的基础上继续开发该项目，从而独享项目利润。2、唐春晓对福康公司经营困难存在主要责任。公司困难主要源于缺乏资金，而唐春晓多次阻挠股东会通过决议，妨碍周惠忠解决资金困难。3、福康公司未达到法定解散标准。福康园项目建设暂停是由于福康公司资金周转困难，但这客观上存在多种解决途径。4、解散将损害公司和股东的合法利益。福康公司已在富康园项目投入大量建设资金，一旦解散，公司资产将贬值变卖，投资利润将被唐春晓控制的东兴公司独占。故请求驳回对方诉请。
福康公司述称意见与周惠忠辩称意见相同。
[审判结论]
一审判决：
对原告唐春晓的诉讼请求不予支持。
判决后，各方当事人均未提起上诉。
[评析意见]
一、法院判令解散公司应秉持依法审慎原则
公司作为企业法人，是多重民商事法律关系交织而成的市场主体，公司解散意味着其市场主体资格的消灭以及所涉全部法律关系的结束，而这必然会不同程度地影响市场秩序的稳定。同时，通过司法程序解散公司以及其后的清算程序不仅会消耗大量的司法资源，而且公司资产通常以破产清算价格处置，往往会发生一定程度的贬值，最终可能损害公司股东及债权人的合法利益，故从上述角度而言，解散公司是不利益的行为。因此，法院在审理解散公司之
诉时，应秉持谨慎态度，不轻易判令解散公司。我国《公司法》第一百八十三条明确规定，只有在公司达到“困难严重”、“损失重大”和“其他途径不能解决”的程度并同时具备这三项条件的情形下，持表决权股10％以上的股东才可请求法院解散公司，故对通过司法程序解散公司持谨慎态度也是立法本意。
本案中，虽然富康公司因其股东唐春晓和周惠忠之间存在矛盾产生僵局，导致股东会在一年多来无法通过有效议案来解决建设资金不足的问题，从而给公司经营管理带来严重困难。但由于在案证据尚不能证明福康公司继续存续会给股东带来重大的利益损失，亦未能证明上述困难已达到通过其他途径不能解决的境地，故我们认为，法院判令解散富康公司的前提条件尚未兼备，唐春晓的解散诉请难以支持。
二、法院在审理中应注意审查股东行使解散请求权的正当性
虽然解散公司之诉多系股东为维护自身合法权益而依法提起的，但实践中确实也不乏个别股东滥用解散请求权，甚至恶意提起解散公司之诉的情形。我们注意到，有些目标公司之所以濒临或者具备司法解散条件，正是由于个别强势股东为谋取不当利益，刻意在公司日常运营中消极作为、恶意阻挠所致，其诉请法院解散公司通常不具有正当性。在此情形下，我们认为，如果照本宣科地按照法定的司法解散条件来对号入座判令解散，极易造成公司存废的不稳定和判决内在公正性的缺失。因此，法院在审查目标公司是否具备司法解散法定条件的同时，务必要注意仔细甄别股东提起解散公司之诉的正当性和合理性，并以此视角进一步审视和核实司法解散公司的必要性。
本案中，唐春晓通过违法受让东兴公司股权，获得了富康园项目的合作开发经营权，但为独享该经营权和项目利润，唐春晓在富康公司日常运营过程中故意设置障碍，刻意促成僵局，进而提起解散富康公司之诉。对此，我们认为，富康公司已在富康园项目建设上投入了巨大的人力和物力，且工程建设已达相当规模，因此，在三项法定条件尚未兼备的前提下，对福康公司采取司法解散措施，不仅于法无据，而且将损害富康公司及其股东在富康园项目中的合法投资利益，造成实质不公，故依法驳回唐春晓的解散诉请。
三、法院审理股东申请解散公司之诉应重点把握四点注意事项[1]
1、要注意适度从严把握股东申请解散公司之诉的立案审查标准。法院在审查立案时，应适度对此类案件加大证据材料的审查力度，并做好相应的释明工作，不仅应要求股东提供其系
适格原告的相关证据材料，还应要求股东提供证明目标公司同时符合三项司法解散条件的基本证据材料，尽可能在立案关口防止股东滥用解散请求权的情形发生。[2]
2、要注意根据案情繁杂和证据材料多少的具体情况妥善开展庭前证据交换。根据迄今为止我院受理的三件同类案件的审理情况反映，此类案件的当事人提交的证据材料往往比较繁多，且证明内容比较杂乱。故为提高庭审效果，掌握原告诉讼动机，应酌情考虑组织诉讼当事人进行庭前证据交换，并通过适度释明引导双方当事人围绕争点积极举证，争取在庭审前初步掌握案情。此外，对那些明显不符合证据“三性”特别是关联性要求的证据材料，应及时对当事人进行释明，在证据交换时就加以剔除，确保后续审理活动重点突出。
3、要注意在庭审中妥善引导诉讼当事人围绕司法解散条件是否成就以及原告起诉是否具有恶意展开法庭调查和辩论。根据本案审理情况反映，由于目前公司实践不够规范，公司及其股东在日常运营中存在瑕疵譬如出资瑕疵等情形并不鲜见，兼之涉讼当事人之间矛盾激烈，故在庭审中容易据此相互指责，出现“跑题”现象，在此情况下，审判人员应及时提醒和引导当事人围绕公司解散主题发表意见，如有必要，应明确提示双方当事人对公司经营管理困难如何形成和是否严重、股东利益损失是否重大、有无其他途径解决系争困难等事项等发表具体意见。
4、要注意把握优先调解和果断判决的尺度，力求调判得当，案结事了。诚如前述，法院判令解散公司应依法审慎，但若公司确实符合司法解散条件，法院也不应回避裁判。然而，法院判决解散与否在短期内均无法有效化解涉讼矛盾，具体而言，若驳回解散诉请，公司人合性矛盾仍将存在，善意股东权益仍有受损之虞；若判令解散公司，虽然可以打破僵局，但由于现行立法对后续清算工作缺乏规范，且利益纠葛仍然存在，故涉讼矛盾仍有激化可能。因此，法院主持调解应是解散公司之诉取得案结事了效果的最佳路径。在调解过程中，除遵循民商事案件调解的一般原则外，尤其要注意从涉案矛盾根源着眼，在弥合人合性分歧方面着力，若难以弥合，也要尽可能考虑以“股东分离、公司存续”的方式解决问题，如由公司或者其他股东收购股权。
应当指出的是，根据本案审理情况反映，在股东恶意提起解散公司之诉的情形下，由于其起诉目的就在于消灭公司主体资格，故调解诚意和调解余地往往有限。因此，为维护司法权威，法院在全面掌握情况的前提下，应依法果断判决。本案中，为妥善化解诉讼矛盾，合议庭积极开展了调解工作，但在发觉唐春晓坚持恶意解散福康公司的意图后，遂依据在案证据，及时驳回了其解散诉请，本案最终取得了良好的社会效果。
范文二：公司法案例：公司解散纠纷案
《公司法案例:公司解散纠纷案》
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作者: 日期:2014-09-02
公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。
基本案情
原告林方清诉称:常熟市凯莱实业有限公司(简称凯莱公司)经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司。
被告凯莱公司及戴小明辩称:凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴小明与林方清的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。
法院经审理查明:凯莱公司成立于2002年1月，林方清与戴小明系该公司股东，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。凯莱公司章程明确规定:股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2006年起，林方清与戴小明两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林方清提议并通知召开股东会，由于戴小明认为林方清没有召集会议的权利，会议未能召开。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委托律师向凯莱公司和戴小明发函称，因股东权益受到严重侵害，林方清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凯莱公司的决议，要求戴小明提供凯莱公司的财务账册等资料，并对凯莱公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴小明回函称，林方清作出的股东会决议没有合法依据，戴小明不同意解散公司，并要求林方清交出公司财务资料。同年11月15日、25日，林方清再次向凯莱公司和戴小明发函，要求凯莱公司和戴小明提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。
江苏常熟服装城管理委员会(简称服装城管委会)证明凯莱公司目前经营尚正常，且愿意组织林方清和戴小明进行调解。
另查明，凯莱公司章程载明监事行使下列权利:(1)检查公司财务;(2)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;(4)提议召开临时股东会。从2006年6月1日至今，凯莱公司未召开过股东会。服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。
裁判结果
江苏省苏州市中级人民法院于2009年12月8日以(2006)苏中民二初字第0277号民事判决，驳回林方清的诉讼请求。宣判后，林方清提起上诉。江苏省高级人民法院于2010年10月19日以(2010)苏商终字第0043号民事判决，撤销一审判决，依法改判解散凯莱公司。
律师点评:
首先，凯莱公司的经营管理已发生严重困难。根据公司法第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(简称《公司法解释(二)》)第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，凯莱公司仅有戴小明与林方清两名股东，两人各占50%的股份，凯莱公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。凯莱公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事戴小明作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。林方清作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于凯莱公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。
其次，由于凯莱公司的内部运营机制早已失灵，林方清的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯莱公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且凯莱公司的僵局通过其他途径长期无法解决。《公司法解释(二)》第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。本案中，林方清在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴小明之间的矛盾，服装城管委会也曾组织双方当事人调解，但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。
此外，林方清持有凯莱公司50%的股份，也符合公司法关于提起公司解散诉讼的股东须持有公司10%以上股份的条件。
综上所述，凯莱公司已符合公司法及《公司法解释(二)》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。二审法院从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，依法作出了上述判决。
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范文三：公司解散的条件 公司解散纠纷
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公司解散规定
公司解散是指依法成立的公司出现规定事由依法结束其民事权利主体资格的行为。公司解散并不是一个程序，也并不是指公司存续的状态，而仅仅是一种法律行为。公司解散是一种法律事实，解散事由的出现与人的意志有关，属于人有意识的活动，所以它不属于事件，而应当属于人的行为。?
一、解散中公司的法律地位
公司解散不等于公司终止，其仅仅限制了公司的民事权利能力的范围。《公司法解释三》第十条规定，公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参
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加诉讼。
《公司法》第189条规定,公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。可见公司只有在办理了注销登记以后才告终止。
二、公司解散事由
《公司法》第181条、第183条规定了公司解散事由《公司法解释二》第一条对公司经营管理发生严重困难作出了具体解释。公司解散事由主要有以下几种情形:(一)公司章程规定的营业期限届满 1
或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或者股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
第五项规定的是司法解散，法院根据适格股东的申请根据《公司法》第183条的规定解散公司。指的是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情形。对于公司经营管理发生严重困难的理解《公司法解释二》第一条给出了明确规定，1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会;2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议;3、公司董事长期
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冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决;存在上述情形公司经营管理发生严重困难的。4、经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
三、公司解散之诉
1、公司解散请求权主体
《公司法》第183条规定，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。因此，有权提起公司解散之诉的原告只能是持有公司全部股东表决权10%以上的股东。
2、公司解散之诉的被告
《公司法解释二》第4条规定，股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法 2
院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人可以申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼。
3、公司解散之诉的管辖
第一、地域管辖，解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。
第二、级别管辖，基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案
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件;中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。
4、解散之诉判决的效力
人民法院判决公司解散的应在判决中明确清算义务人即由谁组织清算以及清算的时间。这样才能确定有关当事人是否履行了判决所确定的义务。人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，不仅对提起诉讼的股东有效，对其他未提起诉讼的股东同样具有法律约束力。 人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
四、清算组的成立和职责
《公司法》第184条规定公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组的组成:1、有限责任公司的清算组由股东组成;2、股份 3
有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。3、以下情形债权人可以申请法院指定清算组进行清算。第一、公司解散逾期不成立清算组进行清算的;第二、虽然成立清算组但故意拖延清算的;第三、违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。上述情形下债权人不申请的，公司股东可以申请人民法院指定清算组进行清算。人民法院指定清算组的清算组成员可以从下列人员中产生:(一)公司股
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东、董事、监事、高级管理人员;(二)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;(三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
清算组成立后其主要职责:1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;2、通知、公告债权人;3、处理与清算有关的公司未了解的业务;4、清缴所欠税款以及清理过程中产生的税款;5、清理债权债务;6、处理公司清楚债务后的剩余财产;7、代表公司参与民事诉讼活动。
五、债权申报
1、债权申报期限。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
2、债权异议。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议， 4
债权人可以公司为被告向人民法院提起请求确认之诉。
3、补充申报债权的处理。债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者
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人民法院确认完毕。 债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人可以主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿。但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。
债权人或者清算组，不得以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请。
六、清算组违反忠实义务的责任
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人可以要求清算组承担赔偿责任的。
1、违反通知和公告义务的责任，清算组应当自成立之日起十日内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并于六十日内根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
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清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可以主张清算组成员对
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因此造成的损失承担赔偿责任。
2、执行未经确认的清算方案的责任，公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认;人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。 执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人可以向清算组成员主张赔偿责任。
七、股东等相关人员在公司解散中的责任
1、未在法定期限内成立清算组的责任。
第一责任主体:有限责任公司的股东、股份有限公司的董事、控股股东、实际控制人;第二、未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失;第三、权利主体:债权人;第四责任内容:造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的。
2、怠于履行义务的责任;第一、责任主体:有限责任公司的股东、股份有限公司的董事、控股股东、实际控制人。第二、因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，第三、权利主体:第四、责任内容:对公司债务承担连带清偿责任。
3、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人的赔偿责任。
第一、在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损
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失;第
二、未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注 6
销登记。债权人可以主张上述人员对公司债务承担相应赔偿责任的。
4、注销登记。第一、公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可以主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。第二、公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，债权人可以主张其对公司债务承担相应民事责任。
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范文四：ln公司解散案例
辽宁省XX 市XX 区人民法院
民事判决书
(2 0 0 6)XX民初字第11 0 0号 原告：衣XX ，男，XX 商贸有限公司董事。
原告：尤XX ，女，XX 商贸有限公司副总经理。
原告：高XX ，男，XX 商贸有限公司副总经理。
原告：苑XX ，女，XX 商贸有限公司所属信托公司经理。
原告：宋艳梅，女，XX 商贸有限公司所属盛溪酒家书记。
原告：赵岩，女，XX 商贸有限公司所属太河楼客房一部经理。
被告：XX 商贸有限公司。
法定代表人：潘XX ，系该公司董事长。
第三人：潘XX ，男，XX 商贸有限公司董事长。
第三人：唐XX ，女，XX 商贸有限公司董事。
第三人：吴XX ，女，XX 商贸有限公司董事。
第三人：李XX ，女，XX 商贸有限公司董事。
第三人：喜XX ，女，XX 商贸有限公司机关党支部书记。
第三人：赵XX ，女，XX 商贸有限公司信托公司经理。
第三人：田X ，女，XX 商贸有限公司太河酒楼经理。
第三人：闫XX ，女，XX 商贸有限公司盛溪宾馆经理。
第三人：纪X ，男，XX 商贸有限公司旅社党支部书记。
原告诉被告XX 商贸有限公司、第三人潘XX 、唐XX 、吴XX 、李XX 、喜XX 、赵XX 、田X 、闫XX 、纪X 解散公司纠纷一案，本院于2006年7月19日受理后，依法组成合议
庭，公开开庭进行了审理。原告及六原告共同委托代理人，被告XX 商贸有限公司委托代理人及第三人共同委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：我们与九位第三人均系被告公司股东。原XX 市饮食服务公司于2003年经XX 市人民政府批准，由全民所有制企业转制成为民营股份制企业，我们与九位第三人共出资360万元(衣XX 出资1 0万元、尤XX 出资9万元、高XX 出资8万元、苑XX 出资5万元、宋XX 出资5万元、赵X 出资5万元) 购买了转制后的企业，并注册成了有限责任公司。公司章程的第三十条规定公司的经营期限为三年，从企业法人营业执照签发之日起计算；第三十一条规定的企业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，公司可以解散。公司的营业执照实际于2003年5月22日签发，现在公司的经营期限已经届满。在经营的过程中，公司的财务从不公开，各位股东从来没有行使自己的权利，在经营期间从未分红，身为董事长的最大股东潘XX 又擅自处理公司资产，给股东的利益带来很大的损害。故提起本案诉讼。诉讼请求按照公司章程解散XX 商贸有限公司，清查公司资产，并按照原告的股份分割资产，并由被告承担本案诉讼费。
被告辩称：不同意原告诉讼请求。1、原告所述公司是转制后的股份制公司，公司是依照旧公司法成立的，原告不能以新公司法第1 8 3条作为起诉依据，所以六原告没有具备起诉的主体身份。2、宋XX 及赵X 未写在股东名册中，所以她们不具有表决权，就算她们是股东，那股金就不是3 6 0万元了，加上她们的1 0万元，股金就是应3 7 0万元。3、我公司已办理了新的营业执照。4、我公司是行政行为转制的国企，不仅仅是个人的公司，是全体职工的公司。5、XX 旅社、太河楼、盛溪酒家刚刚装修完毕，而且经营的非常好，所以也不具备新公司法第1 8 3条规定的解散公司的法定条件。6、我公司是转制的公司，如解散，我公司的1 0 0 0多名职工应由谁来解决，而且整个资产是全体职工的，不是股东的，所以说六原告要求按股份分割资产是不适格的。综上所述，请法院驳回原告的诉讼请求，诉
讼费由原告自己承担。
九位第三人辩称：不同意原告诉讼请求。答辩意见与被告的一致，请求法院驳回原告诉讼请求，诉讼费由原告承担。
原告提供如下证据：1、被告给我们出具的股权票据，证明，宋XX 及赵X 二人具备股东身份，证明我们持有的股东比例为11.64％。2、XX 市工商局出具的行政处罚决定书，证明是因大股东采用虚假手段伪造股东会决议，被告公司营业期限已经届满了。3、审计报告，证明公司现处于亏损状态，公司经营恶化。4、出售的公司资产，证明未经股东同意，私自出售公司资产。5、原股东胡X 、刘XX 出具的书面证据，证明公司运营中，大股东采用非法手段强制其退股，并个人收购股份。
被告对证据1有异议，认为新公司法第3 3条、第1 8 3条规定，在股东名册的股东才能主张权利，才是有表决权的股东，而股东名册中并未包括宋XX 及赵X ，认为她们没有资格主张权利，其他四原告也就没有提起诉讼的权利，因为其股金并未超过1 0％，所说的股金也与原股金数额不一致。对证据2有异议，公司营业执照是2 0 0 6年8月2 5日批准的。对证据3有异议，认为审计报告不应作为认定亏损的证据使用。对证据4、5有异议，认为原告并未在庭前提供该份证据，我方要补充证据。第三人与被告意见一致。
被告提供如下证据：1、太河楼装修的合同，证明公司在扭转原来国有企业的亏损。2、企业法人执照，证明我公司重新申请了营业执照。3、饮服公司职工名册，证明该公司不仅仅是几个股东的公司，它属于国企转制公司，不是新公司法1 8 3条规定可解散的公司。4、公司章程，证明在股东名册中不包括宋XX 及赵X ，如不包括她们在内，那其他四名原告就不具有新公司法1 8 3条规定的超过10％的股份，也就不具备起诉的条件。5、转制方案及批复，证明公司资产不是股东的资产，是全体职工的资产，六原告不能对全体职工的资产进行分割。6、房产证明二份，证明这几处房产足以抵顶六原告股金的。7、申办股东大会的
通知单，证明办理新法人执照是采取的合法手续。8、会议记要，证明出售资产都是经过董事会研究的。上述8份证据均证明我公司不能依据公司法第1 8 3条规定给予解散。
六原告对被告证据的证据均有异议，对被告新办理的营业执照有异议，认为从办理的时间上看，他的营业执照已经被工商取缔了，原来营业执照是用欺骗形式办理的，还有作假的问题，是代笔签的。认为赵X 及宋XX 在公司转制前，饮食公司已经给她们开具了股金收据，在公司经营的3年中已把她们作为股东，还给她们定了1040元的工资。出售大药房时，应需股东同意，该出售程序明显违反规定，侵犯了股东的权利，滥用公司资产。对于职工及离休干部问题，认为可以分割资产成立公司，按个人比例带债务、带人员进行划分，360万元资产应属于股东所有，现在的职工已经买断了。认为太河楼装修不能说明公司的经营状态如何。关于公司章程中没有赵X 及宋XX 的名字问题，六原告认为她们已经实际出资，是被告长达3年未给其办理登记，是被告的责任。第三人对被告提供的证据无异议。
九位第三人未提供证据，对原告提供的证据的异议和被告一致。
经审理查明：被告XX 商贸有限公司前身是XX 市饮食服务公司，2003年5月15日经改革专项推进组决定，将饮食服务总公司改制为民营股份制企业。2003年5月经会计师事务所验资，被告XX 商贸公司注册资本为人民币360万元，潘XX250万元，占注册资本69.5％，余19人出资110万元，占注册资本的30.5％，2003年10月30日，被告与国有资产经营有限公司签定“饮食服务总公司产权交易合同”。合同规定：“国有资产经营有限公司将饮食服务总公司1 2户企业全部净资产产权以人民币3 6 0万元转让给被告，转让价款全部留给被告，用于弥补11户企业职工安置费3 6 0万元，被告留用的职工与国有资产经营公司所属企业，解除职工劳动合同，由被告发放解除劳动合同所需经济补偿金，并重新签定3年劳动合同，劳动合同期满后，实行双项选择" 。被告2003年5月1 O 日制定了公司章程，章程第三十一条规定，营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现时，可以解散。
章程中有四个原告记载，衣XX 、尤XX 、高XX 、苑XX 为注册股东，宋XX 、赵X 在公司章程股东名单上没有，但被告分别于2003年5月9日、8月28日收二人股金各5万元，有收款收据证明。被告于2003年5月21日办理营业执照，营业期限自2003年5月22日至2006年5月22日，三年期限。2004年2月至2005年4月，有9名股东先后退股并将自己的股份转让给了第三人潘XX 。2004年5月12日，被告变动了董事会成员，但未办理各类登记。2005年5月19日，被告申请变更延长营业期限的登记，工商行政机关予以办理。后发现被告弄虚作假，工商行政管理机关于2006年7月20日撤销了变更延期决定。2006年8月1日，被告再次申请延长营业期限，并提供了公司章程、董事会决议。工商行政管理机关为被告发放了企业法人营业执照（该执照经营期限为2003年5月22日至2011年5月22日）
问题 1．请依据上述事实，补写判决
2．对判决的依据及其法理进行详尽阐释
3．对此案在法律适用中存在的问题进行思考
说明：给同学们提供的是一个真实案例，但在原、被告及第三人列举上省略了年龄及住所。本案例为教学使用，同学们不要外传。
范文五：公司解散 案例
江西省某房地产公司公司解散案二审判决书简本
作者：徐怀球 时间：2011-07-12
江西省某房地产公司公司解散案二审判决书简本
（2011）赣民二终字第12号 上诉人（原审第三人）袁世海，男，…，景德镇市毅海房地产开发有限公司股东、监事，…。
委托代理人徐怀球，江西景德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）蔡春毅，男，…，景德镇市毅海房地产开发有限公司执行董事、总经理，…。 委托代理人蔡某某，……。
委托代理人李某，……。
被上诉人（原审被告）景德镇市毅海房地产开发有限公司，住所地：江西省景德镇市新村北横路。 法定代表人蔡春毅，该公司执行董事。
上诉人袁世海因与蔡春毅、景德镇市毅海房地产开发有限公司公司解散一案，不服江西省景德镇市中级人民法院（2010）景民二初字第10号判决，向江西省高级人民法院提起上诉。…，本案现已审理终结。 ……
…，判决如下：
一、撤销江西省景德镇市中级人民法院（2010）景民二初字第10号判决；
二、驳回蔡春毅的诉讼请求。
一审案件受理费22800元，二审案件受理费22800元，合计45600元，由蔡春毅承担。
本判决为终审判决。
【律师办案说明：本案一审时，景德镇市中级人民法院的判决是公司解散，上诉人（原审第三人）袁世海不服，找到我代理本案的二审。江西省高级人民法院采纳了我的代理意见，予以改判，判决公司不解散。】
中新网11月8日电 据京华时报报道，公司成立5年后连连亏损，是否继续经营公司？北京科威傲微电子有限公司(以下简称科威傲微公司)的三名股东对此争执不休，最后闹上法庭。近日，认定公司存在将会造成更大的损失，北京海淀法院发出该市首份司法解散判决书，判决该公司解散。据悉，今后，凡是股东
内讧导致公司无法经营的，任一股东都可循例提出此类司法解散申请。
公司亏损股东内讧 北京发出首份司法解散判决书
2001年12月，中科院半导体研究所、泰州丰达公司、王先生三名股东共同出资设立科威傲微公司。科威傲微公司的年检报告、财务报表显示，2002年至2005年，该公司始终处于亏损状态。中科院半导体研究所和另一股东泰州丰达公司都认为，鉴于目前的状况，公司继续存续，只会使其继续蒙受损失，他们要求解散公司。但被告王先生认为，公司经营亏损，主要是其他两家股东干扰经营所导致的，他坚决不同意解
散公司。双方争执不下，中科院半导体所要求法院解散公司，并依法进行清算。
据悉，这是新《公司法》自今年1月1日实施以来，北京法院受理的首起因股东内讧要求司法解散公司的官司。近日，海淀法院认定：科威傲微公司股东间对该公司是否应存续发生了严重的利益冲突，股东之间也缺乏继续合作的信任基矗这种情况下，公司存续越久，越会使公司资产自我消耗，并将对公司股东权益及社会资源配置造成重大损失。据此，该院依法发出该市首份司法解散判决书，判决科威傲微公司在判
决生效之日起解散。
据审理法官介绍，新修订的《公司法》于今年1月1日起施行，首次确立了由法院宣告公司法人生命终结的司法解散程序。该程序规定，公司经营管理发生严重困难，继续存在将严重损害股东利益的，股东
可以协商后将其解散。股东无法达成一致解散意见的，任一股东可以向法院提出司法解散申请
虽然，按新《公司法》第183条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。虽然人民法院有权依法判决解散公司，但就该公司而言，是否已经没有其他解决途径了呢？我认为，新《公司法》中一人公司制度的确立，就为解决这类公司内部纠纷提供了途径。我不明白的是，既然王先生不愿意解散公司，为什么不受让其他两个股东的股权呢？如果无力受让其他两个股东的全部股权的话，只要把注册资本降下来不就解决问题了？为什么非得接受判决解散公司的结局呢？这种结果不仅不是王先生愿意看到的，可能也不是公司职工愿意接受的！另外，法院是如何认定该公司继续存在“将对公司股东权益及社会资源配置造成重大损失”的呢？解散之诉的被告为什么是不愿意解散的股东而不是公司呢？有兴趣者不妨一起来探讨探讨吧
荆楚网消息（楚天都市报）（记者陈道林）公司两名股东撕破脸皮，公司运行陷入僵局，控股股东起诉解散公司。18日，武汉东西湖区法院一审判决，准许武汉祥和阳光置业有限公司解散。该院称，这是自2006年1月1日新《公司法》颁布实施以来，我省首起公司解散
案例。
法院判决书中称，武汉祥和阳光置业有限公司注册资金2400余万元，业务以房地产开发为主。原告张某和被告闻某分别占公司股份的51％和49％。由于两股东在合作过程中产生纠纷，自2005年10月以来，闻某以张某侵占、挪用公司大额资金为由向公安部门报案，致使张某在长达14个月的时间内一直以犯罪嫌疑人的身份多次接受调查和传唤。后因证据
不实，公安部门作出张某无罪而撤案的决定。
今年1月8日，闻某又一次以张某挪用资金罪报案，公安部门以“证据不足”为由不予
立案。当月，张某向东西湖区法院提起诉讼，请求解散公司。
根据新《公司法》规定，股东可以向法院申请解散公司。法院审理认为，两大股东矛盾激化到无法调和的程度，公司经营陷入瘫痪，事实上已构成了公司解散的条件。法院一审判
决准许武汉祥和阳光置业有限公司解散。
武汉大学法学院博士甘勇认为，中小企业的兴衰常常与企业股东或合伙人的良好协作关系存在密切关系。当股东间发生利益冲突、情绪对抗，并丧失了最起码的信任时，将直接影响企
业的健康发展，这起公司解散案例对我省中小企业的发展不无警示
浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
(2010)浙商外终字第94号
上诉人（原审被告）：安吉双龙置业有限公司。
法定代表人：陈复英，该公司总经理。
委托代理人：沈关根，浙江际洲律师事务所律师。
委托代理人：彭双，浙江际洲律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王振宇。
委托代理人：王义，浙江求直律师事务所律师。
委托代理人：陈惠娜，浙江求直律师事务所律师。
上诉人安吉双龙置业有限公司与被上诉人王振宇公司解散纠纷一案，不服浙江省湖州市中级人民法院（2009）浙湖商外初字第19号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年9月26日受理后，依法组成合议庭，于同年11月1日对本案进行了调查质证。上诉人双龙公司委托代理人沈关根、彭双，被上诉人王振宇的委托代理人王义、陈惠娜到庭参加质证。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2003年，王振宇、陈复英与安吉县递铺镇人民政府协商投资安吉生态村项目事宜，两人并协商成立双龙公司。3月13日，双龙公司召开第一次股东大会，股东代表陈复英、王振宇参加了会议，会议决定注册成立双龙公司，并审议通过公司章程。同年10月19日，王振宇与陈复英、南俊贤签订《关于合作开发双龙国际生态园项目的协议》，约定三方共同开发双龙国际生态村项目，名义上由双龙集团服装株式会社委托双龙（维尔京群岛）投资管理公司（暂名）投资，实际出资人为陈复英、王振宇。项目公司的股东为南俊贤、陈复英、王振宇，享有对项目的处置权与收益权。王振宇负责向双龙（维尔京群岛）投资管理公司（暂名）注入150万美元第一期资金，并负责在三年内筹集后续境外投资850万美元。并约定双龙国际生态村项目公司总注册资本为与150万美元对应的人民币资金计1239万元，其中王振宇出资1128.8万元，占81%的股份，陈复英出资111.2万元，占9%的股份，南俊贤以技术授权商标入股，占10%的股份。2003年10月13日，双龙国际投资（控股）有限公司（以下简称维尔京公司）在英属维尔京群岛注册成立。2003年12月18日，陈复英以维尔京公司名义在湖州市注册成立双龙公司，主要经营安吉双龙国际生态村项目。
王振宇按约通过维尔京公司账户汇入150.052119万美元以用作双龙公司的注册资本。后因各种原因，安吉双龙国际生态村项目无法继续实施，安吉县递铺镇人民政府与维尔京公司、双龙公司于2009年6月23日签订《关于中止安吉双龙国际生态村项目实施的协议》，补偿维尔京公司、双龙公司1750万元。安吉双龙国际生态村项目投资就此正式结束。现王振宇以双龙公司因安吉双龙国际生态村项目投资结束无法实现公司的经营目的、股东无能力继续全额缴纳公司的注册资本、公司经营管理发生严重困难、公司继续存续会使股东利益受到更大的损失等理由，于2009年8月26日向原审法院起诉，请求判令解散双龙公司。
原审法院审理认为，本案主要的争议焦点是：1.王振宇的主体是否适格；2.双龙公司是否出现法定的解散事由。第一，根据王振宇提供的证据，《关于合作开发双龙国际生态园项目的协议》中明确载明双龙国际生态村项目的实际出资人为陈复英、王振宇，项目公司的股东为南俊贤、陈复英、王振宇，并约定各自的投资比例。该项目公司即后来注册成立的双龙公司。陈复英在询问笔录中对《关于合作开发双龙国际生态园项目的协议》的真实性也是认可的。且有出资证明、股东大会决议予以佐证王振宇的股东地位和出资情况。虽然之后因各种原因，安吉双龙国际生态村项目中止，但这并不影响王振宇的股东地位，相反王振宇提供的一系列关于项目中止的证据进一步印证了其股东地位及出资比例。虽然双龙公司对王振宇的股东地位以及出资证明提出了异议，但其提供的证据不足以推翻王振宇的主张，故对双龙公司该节抗辩理由不予采信，对王振宇的主体资格予以确认。第二，王振宇诉请解散双龙公司，但王振宇提供的证据尚不足以证明双龙公司存在经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形，即并未出现法定的公司解散事由，故对王振宇的诉请不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，该院于2010年6月25日判决：驳回王振宇的诉讼请求。案件受理费142970元，财产保全费5000元，合计147970元，由王振宇负担。
上诉人双龙公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原判认定王振宇的主体资格的证据是《关于合作开发双龙国际生态园项目的协议》及出资证明、股东大会决议、授权书。《关于合作开发双龙国际生态园项目的协议》签订于公司成立之前，只是协议双方的一种意向性材料，不能证明王振宇的股东主体资格。股东大会决议、授权书系超过举证期限提交的，不应被采纳作为定案依据。出资证明形成的时间为2008年12月10日，而此时双龙公司公司章、财务章都由案外人浙江千叶农业科技发展有限公司控制和保管，双龙公司不可能出具出资证明。二、按照公司法及公司登记管理条例的规定，确认股东地位应具备实质条件，即对
公司实际出资，以及形式条件，即有出资证明或公司章程记载或经工商登记等。王振宇并不具备上述二条件。原判认定事实错误，请求撤销原判关于王振宇股东主体资格的确认，依法对其股东主体资格予以改判。
被上诉人王振宇答辩称：对原判驳回诉讼请求的判决，我方实际上是不服的，但原判认定的事实是正确的。双龙公司的上诉没有事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，上诉人双龙公司向本院提交三份证据材料：1.安吉县递铺镇人民政府递政发[2005]7号《关于确定安吉国际狩猎场项目建设业主的通知》，2.《双龙国际狩猎场投资协议书》，该二份证据材料作为补强证据，拟证明维尔京公司另有投资项目；3.维尔京公司于2010年7月出具的声明，拟证明维尔京公司没有代王振宇向双龙公司出资。此外，双龙公司还向本院提出司法鉴定申请，要求对王振宇一审提交的《出资证明》的真实性、合法性进行司法鉴定。对双龙公司提交的证据材料，王振宇质证认为，上述证据材料均已超过举证期限，而且与本案缺乏关联性。被上诉人王振宇无证据提交。
对双龙公司提交的证据材料及司法鉴定申请，本院经审查认为，证据1、2，均系建设双龙国际狩猎场项目的材料，不能反映与本案双龙公司之间的关联关系，故与本案并无关联性；证据3，因该证据材料来自于境外，但未履行相关公证认证手续，形式不符合证据的法定要求，故对其证据资格不予认定。双龙公司提出的司法鉴定申请，因申请事项中真实性的对象不明确，而证据的合法性不属于鉴定的内容，故对其申请不予准许。
经审理，本院对原判查明的事实予以确认。
本案双方当事人争议的焦点是：原判确认王振宇的主体资格是否妥当。双方当事人对本院归纳的争议焦点均无异议。
本院认为，本案系公司解散纠纷而非股权确认之诉、或股东出资纠纷、或公司盈余分配纠纷，原判已经认定王振宇提供的证据不足以证明双龙公司已经出现法定的公司解散事由，并据此驳回王振宇的诉讼请求。双龙公司的工商注册登记材料显示其系外商独资企业，维尔京公司为其唯一股东。王振宇在一审中通过提交其与陈复英、南俊贤共同签署的2003年10月19日《关于合作开发双龙国际生态园项目的协议》、陈复英、王振宇签署的2003年3月13日《安吉双龙置业有限公司股东大会决议》、中国农业银行信汇凭证以及香港上海汇丰银行北美分行的汇款通知书等证据，证明其实际履行了向双龙公司的注资义务，故可以认定王振宇为双龙公司的实际出资人，但外商投资企业的实际出资人并不是当然的股东，尚需履行相关认可及审批手续，但王振宇是否系双龙公司的股东对本案的实体处理并无影响。鉴于双龙公司虽向本院提出上诉，但对原判驳回王振宇的诉讼请求亦无异议，本院依据《中华人民共
和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费142970元，由上诉人双龙公司负担。
本判决为终审判决。
（此页无正文）
审 判 长 苗
代理审判员 孙 伊
代理审判员 孔 繁
二○一○年十二月十五日
本件与原本核对无异
书 记 员 章
青 涵 鸿 瑜
邢晓宁诉姚金泉等公司解散请求权案
（公司解散）
（一）首部
1．判决书字号
一审判决书：江苏省南通市港闸区人民法院（2007）港民二初字第0011号民事判决书。 二审判决书：江苏省南通市中级人民法院（2007）通中民二终字第0184号民事判决书。
2．案由：公司解散请求权纠纷。
3．诉讼双方
原告（被上诉人）：邢晓宁，南通金悦服装有限公司股东。
委托代理人（一、二审）：邢会均，上海亚太长城律师事务所南通分所律师。
被告（被上诉人）：姚金泉，南通金悦服装有限公司股东。
被告（上诉人）：南通金悦服装有限公司。
法定代表人：姚金泉，南通金悦服装有限公司执行董事。
委托代理人（一审）：石卫东，北京市建元律师事务所南通分所律师。
委托代理人（二审）：丁霞、沈波，江苏南通信阳光律师事务所律师。
4．审级：二审。
5．审判机关和审判组织
一审法院：江苏省南通市港闸区人民法院。
合议庭组成人员：审判长：杨红；审判员：金锋；人民陪审员：徐成霞。
二审法院：江苏省南通市中级人民法院。
合议庭组成成员：审判长：沈伟；审判员：江龙、张海涛。
6．审结时间
一审审结时间：2007年4月27日。
二审审结时间：2007年7月25日。
（二）一审诉辩主张
原告诉称：原告与第一被告是夫妻关系，婚后双方共同投资设立了南通金悦服装有限公司（以下简称金悦公司），两股东各占投资额的50％。由于经营管理、财务收支等方面的争执，公司陷入僵局。2006年，双方围绕公司问题、夫妻感情问题等互相诉讼达四次之多，目前就离婚纠纷又第二次诉至法院。由于金悦公司已停止经营，无存续的必要，继续存续可能会使原告利益遭受重大损失，且两股东间矛盾重重，无法通过其他途径解决分歧，故请求法院判决解散金悦公司。
被告辩称：原告所诉缺乏事实与法律依据。2004年3月6日的协议未履行，实际上原告未支付姚金泉人民币150万元。公司也没有停止经营活动，按审计报告的显示也有盈利，强行解散对公司有害无益。请求驳回原告的诉讼请求。
（三）一审事实和证据
江苏省南通市港闸区人民法院经公开审理查明：邢晓宁、姚金泉是夫妻关系，2000年3月两人共同投资设立了金悦公司，公司注册资本50万元，姚金泉出资29万元，邢晓宁出资21万元，公司实际经营地在南通红鹿毛毯厂内。2001年12月公司注册资本增资到300万元，邢晓宁、姚金泉各占出资额的50％。2003年双方曾协议约定，姚金泉将包括金悦公司在内的三家公司的股份转让给邢晓宁，但未实际履行。2004年3月6日，双方再次签订协议约定：邢晓宁付给姚金泉人民币150万元，姚金泉同时将金悦公司及上海金宁公司、通州金悦公司的股份转让给邢晓宁或邢晓宁指定的人员并更换法定代表人，双方在协议中对金悦公司的资产归属及债权债务的处理均作了约定，并言明在双方各自处理金悦公司的债权、债务后即申请注销金悦公司。3月21日，姚金泉收到邢晓宁交付的150万元并出具了收据一份。4月，邢晓宁将此收条做人金悦公司应收款账目。协议后，金悦公司的资产已按约定分别由两人各自占有、使用、收益。2004年3月1日，邢晓宁与姚金泉签订租赁协议，由邢晓宁租赁使用姚金泉在毛毯厂南厂的设备、机械等，至2005年11月双方终止了租赁关系。租赁期间，邢晓宁个人以金悦公司的名义对外经营。2005年11月后由姚金泉个人以金悦公司的名义对外经营。2006年2月9日，双方约定近期注销金悦公司。3月10日南通市国税局根据金悦公司报送的《注销税务登记申请审批表》，经审核同意注销，并发出注销税务登记通知书。至今为止金悦公司一直无税务登记证。
2006年4月，金悦公司起诉邢晓宁，要求其交出金悦公司营业执照、公章、财务专用章等，后金悦公司胜诉。同年6月，姚金泉不服通州工商行政管理局工商行政登记，提起行政诉讼，法院依法追加邢晓宁等为第三人。
另查：邢晓宁、姚金泉于2000年1月登记结婚，2006年4月邢晓宁涉讼离婚，法院判决不予准许。
2007年2月邢晓宁又以夫妻矛盾进一步激化等为由，再次提起离婚之诉，该案正在审理之中。为不再共同经营金悦公司，自2003年以来，双方数度达成协议但均未能履约。2006年8月邢晓宁第一次提起解散公司之诉，诉讼中本院多次组织调解未果，亦曾限期一个月由双方当事人寻求解决纠纷的途径，但也未奏效。后双方寄希望通过审计解决纷争，故双方订立协议，约定由双方共同委托会计师事务所对金悦公司进行清算式审计，待收到审计报告后共同组织人员对金悦公司进行内部清算等。协议达成当天邢晓宁撤回起诉。后因姚金泉对审计结论持有异议，双方未能按约对金悦公司进行清算。
上述事实有下列证据证明：
1．（2006）港民二初字第0119号民事判决书、（2006）通中民二终字第0210号民事调解书，证明金悦公司与邢晓宁为公司营业执照、公章、财务专用章等问题进行诉讼的事实。
2．邢晓宁与姚金泉分别于2004年3月1日、3月6日、4月21日、2005年11月21日、2006年2月9日、8月9日订立的协议，证明姚金泉与邢晓宁为股权转让、公司财产租赁、注销公司及对公司进行审计和清理等事宜曾多次订立协议，印证了两股东问矛盾不断激化，公司无法经营。
3．（2006）港民一初字第0252号民事判决书，证明双方为离婚进行诉讼的事实。
4．（2006）通行初字第0024号行政判决书，证明姚金泉不服通州工商行政管理局工商行政登记而提起行政诉讼的事实。
5．姚金泉发给邢晓宁的恐吓信，证明双方关系进一步恶化。
6．金悦公司自2002年至2005年的工商年检报告及2006年3月10日税务机关发出的注销税务登记通知书，证明金悦公司已被吊销营业执照及被注销税务登记证，公司已处于无法经营的状况。
（四）一审判案理由
江苏省南通市港闸区人民法院经审理认为：有限责任公司具有人合性、资合性的特征。人合性即指股东问的良好信任关系，资合性是指投资人资金方面的联合。只有股东共同投资到位，互相间具有稳定的协作关系和良好的合作意愿，公司方可正常运转。本案两股东矛盾重重，曾数次协议注销公司而未果，且数度涉讼积怨难消，彼此问的利益冲突和情感对抗使公司的人合性因素彻底丧失。2004年3月协议后，两股东未经合法程序即私自分割公司资产，由各自占有、使用和收益，公司的资合性因素也遭到破坏。自2004年3月起，两股东就无法以公司名义共同经营，金悦公司已演变至一度由原告个人经营，一度由被告个人经营的地步，公司经营管理发生了严重困难。2006年2月两股东协议“近期注销公司”后，金悦公司的国税登记证已被注销，一年多来企业无法以金悦公司名义对外正常经营，金悦公司事实上已停止了经营活动，继续存续已毫无意义。原告作为享有公司全部股东表决权50％的股东，可以提起解散公司之诉。本案诉前双方当事人进行过多次协商，审理中法官也数次调解并限双方在一个月期间内寻求解决纠纷的途径，但一直未能获得解决，可视为穷尽了所有救济途径。故原告要求解散公司应予以支持。
（五）一审定案结论
江苏省南通市港闸区人民法院根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第（五）项、第一百八十三条之规定，作出如下判决：
解散南通金悦服装有限公司。
案件受理费50元、邮寄费300元、其他诉讼费用5000元，合计人民币5350元，由邢晓宁、姚金泉各半负担。
