范文一：董事会批准审计报告

董事会批准审计报告

:董事会 审计报告 批准 内部审计报告谁批准 批准审计报告决议 审计报告日事务性

篇一:向股东会、董事会财务报告模版

附件 4财务分析报告(参考模版)(说明: 该分析报告模版， 仅供各企业参考使用， 不作统一要求。 分析报告的内容，请各企业依据实际情况进行修改或补充。重点是对 经营情况的分析和说明，财务经营指标可以简化。 ) 年度情况整体说明，主要描述内容为:反映 xx 年度公司取得的 经营业绩(比上年有较大增长、大幅度下滑或与上年度基本持平) ， 实现营业收入 亿元，净利润 万元等情况。对当年经营情况产生较大影响的因素，拟采取的主要措施，以及其他或有事项等可能产 生影响的未确定因素。 (具体描述内容请各企业依据实际情况进行修 改或补充，分析数据以“万元”为单位。 ) 公司 xx 年度经营指标完成情况表 项 目 xx 年预算 xx 年实际 完成计划%营业收入 净利润第一部分总况(合并报表)xx 年度公司财务概况(一) 截至 xx 年末， 公司资产总额 少数股东权益 万元，所有者权益万元， 负债总额 万元; 万元，利润总额万元，(二)xx 年度公司实现营业收入万元，扣除所得税 万元和少数股东损益 万元，公司净利润 (三)xx 年集团上缴国家各项税金共计 (四)xx 年上缴院国科控股利润 (五)主要财务指标情况:万元。万元。万元。1

1、资产负债率 %; 2、流动比率 %; 3、总资产报酬率 %; 4、净资产收益率 %; 5、国有资产保值增值率 % 6、其他比率 %。 (六)合并数据说明 1、xx 年度上报董事会的公司财务决算数据包括合并企业户数 家，与 xx 年度相比，增加(减少)了**********公司、********* 公司 户。增加(减少)原因是: 2、由于会计政策的************方面发生了变化，由原来的 *************** 变 更 为 ， 导 致 合 并 报 表 发 生 较 大 变 化 ， 具 体 为: 。第二部分报告期内主要经营情况及财务状况分析一、公司经营情况 截至报告期，按照公司各控股公司上报的报表数据合并，xx 年 度公司实现营业收入 万元，净利润 万元。 公司 xx 年度营业收入、净利润构成情况表 单位: 万元 序 号 1 2 3 4 5 控股公司 公司本部 ****公司 ****公司 ****公司 ****公司2营业收入 金额 比例(%) 金额净利润 比例(%)

6 7 8 9****公司 ****公司 ****公司 ****公司 合并数 (一)公司本部经营情况 1、收入情况(大幅增长、减少、持平) xx 年度公司本部主营业务收入 万元，完成预算指标 %，同比 100% 100.0%增长(减少) %。 1)xx 年公司本部仍然以 业务(产品、项目)为主，共取得 万元。增加收入 万元，占全部收入 %，比上年度增加(减少) (减少)的主要原因是 。2)xx 年度公司本部第二大收入为 产品(项目) ，取得收入 万 元，占全部收入的 %，比上年度增加(减少) 的主要原因是 。 和 ，共取得收入 万 万元。增加(减少)3)xx 年度公司本部其他收入为元，

占全部收入的 %，比上年度增加(减少) 万元;增加(减少) 的主要原因是 2、成本情况 xx 年度公司本部主营业务成本 万元，同比增长 %，与收入 。 。增长率相比高 (低) 个百分点。 成本增加 (减少) 的主要原因是 (多因素分析法进行分析) 3、管理费用情况xx 年度公司本部管理费用支出 万元， xx 年增加 比 (减少) 万 元。主要原因是 。 (多因素分析法进行分析)4、财务费用情况 xx 年财务费用 万元，比 xx 年度增加(减少) 万元，主要原3

因是 。 5、投资收益情况 1) xx 年度公司投资收益 万元，主要构成情况为: 2) xx 年度实际收到上交利润情况 持股企业上缴利润明细表 持股公司名称 上年度上缴 本年度预算 本年度实际上 缴合计 6、纳税情况 税种 上年度缴纳 本年度缴纳 增长比例合计 说明: 7、现金流量情况 xx 年度本部现金总流入 xx 万元，现金总流出 xx 万元，现金净 流入 xx 万元。其中:经营活动的现金净流入 xx 万元，投资活动净流 入 xx 万元，筹资活动现金净流入 xx 万元。 (二)控股公司经营情况 1、*********公司 *********公司合并营业收入 万元，净利润 万元，分别完成4

预算指标的 %和%。原因分析:********公司销售收入持续稳定增加(减少) ，但由 于主要是原材料(或其他原因)上涨幅度过大(减少) ，年度净利润 同比有较大下降， 加上 2、********公司 *********公司 xx 年进一步调整公司业务结构，突出重点

发展 主业，经营收入和净利润均较好地完成全年预算指标。 全年销售收入 务产品销售收入 万元，同比增长 万元，占总收入 %，其中公司主营 %，同比增长 类业 原因的影响， 净利润同比减少了 万元。%。公司成本费用合计 万元， 同比增长 %， 低于收入增长率， 比预算减少支出 万 元; 公司经营净利润 万元， 同比增长 %， 超额完成年度预算的 3、**********公司 (三)公司财务状况 截至 xx 年末， 公司合并报表资产总额 少数股东权益 万元，所有者权益 万元。 公司财务状况比较表 项目 资产总额 负债总额 少数股东权益 所有者权益 1、资产总额比年初增加(减少) 万元，主要是流动资产净增 年初数 年末数 增长数 单位: 万元 增长率 万元， 负债总额 万元， %。加(减少)万元，其中存货增加(减少) 万元;应收款项增加(减 少) 元，预付账款增加(减少) 万元，货币资金增加(减少) 万 元、短期投资增加(减少) 元;长期投资增加(减少) 资产增加(减少) 元，固定元、无形资产增加(减少) 万元等(重要项目5

篇二:05-001公告 2004年年度报告董事会决议

证券代码:000514 证券简称:渝开发 公告编号:2005—001

重庆渝开发股份有限公司

第四届董事会第三十四次会议决议公告

重庆渝开发股份有限公司第四届董事会第三十四次会议于2005年1月26日以传真方式通知各位董事，于2005年2月1日上午9:30时，在公司总部(渝中区曾家岩1号附1号)二楼四会议室召

开，会议应到董事9人，实到9 人，公司监事3人及部分高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘永贤先生主持。

一、经审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2004年年度报告正文及摘要》;

公司2004年年度报告正文及摘要将提交公司2004年年度股东大会审议批准。

二、经审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2004年度董事会报告》;

公司2004年度董事会报告将提交公司2004年年度股东大会审议批准。

三、经审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2004年度财务报告》;

公司2004年度财务报告将提交公司2004年年度股东大会审议批准。

四、经审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2004年度利润分配预案》;

经重庆天健会计师事务所审定，公司2004年度实现净利润 30,095,468.77元，加期初未分配利润-114,106,807.16 元，本年度可供分配利润-84,011,338.39元，提取法定盈余公积和法定公益金后，可供投资者分配的利润为-84,092,634.33元。公司董事会决定2004 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本(公司本年

度不进行利润分配和公积金转增股本的原因主要系公司累计亏损尚未全部弥补，可供分配利润仍为负利润)。

公司2004年度利润分配预案将提交本公司2004年年度股东大会审议批准。

五、经审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于计提渝中大厦资产减值准备的议案》;

1990年公司与重庆三联房地产公司(以下简称三联营公司)签订《商品房 联建合同》，1996年又与三联公司签订协议，分得渝中大厦16、17层房屋，面积1586平方米(未办理过户手续)，以此作价718.77万元冲抵公司在该联建项目中的投资(后经调整，渝中大厦16、17层房屋的帐面金额为6，997，835.06元)。三联公司之后将公司分得的两层房产用于抵押贷款至今。截止2004年12月31日，公司协议分得的渝中大厦16、17层房屋仍处于抵押状态，故在短期内办理产权转移过户的可能性较小，公司资产存在一定的或有损失风险。为此，公司依据谨慎性原则，决定对上述两层房产按帐面金额全额计提减值准备。2002、2003年年度已累计计提3,498,917.53元减值准备,本年度拟再计提减值准备3,498,917.53元,累计计提减值准备6, 997,835.06元.至此，上述两层房产已全额计提减值准备。

按照《企业会计制度》的有关规定，本年度对渝中大厦计提减值准备3,498,917.53元后，将相应调减本年度利润。

六、经审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，

审议通过了《关于用盈余公积和资本公积弥补累计未弥补亏损的预案》;

由于公司在以前年度经营业绩欠佳，加之在2001年公司对部分资产分别计提了大额资产减值准备，以致形成账面较大亏损额度。尽管在近三年来，通过采取一系列的措施，公司的经营状况和财务状况得到较大改善，并连续三年实现盈利。但截止2004年12月31日，公司财务报表显示，公司可供投资者分配的利润为-83,597,429.63元(累计未弥补亏损额)，而历年累积的盈余公积及资本公积却分别高达16,846,953.91元和122,715,663.23元。

根据《公司法》有关“公司的公积金用于弥补公司亏损”的规定，以及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答》、《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》关于上市公司累计未弥补亏损“应按照任意盈余公积、法定盈余公积的顺序依次弥补。法定公益金不得用于弥补亏损。采用上述方式仍不足弥补累计亏损的，可通过资本公积中的股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入及其他资本公积明细科目部分加以弥补”及“在资本公积科

目下单独设臵关联交易差价明细科目进行核算，这部分差价不得用于转增资本或弥补亏损”的相关规定，为便于公司财务报表的理解和真实反映公司财务状况及经营状况，维护公司的公众形象。公司决定，以2004年度期末可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积和资本公积对本公司累计亏损进行弥补。具体弥补方案为:

经重庆天健会计师事务所审计，截止2004年12月31日，公司累计亏损额为83,597,429.63元。公司盈余公积16,846,953.91元，扣除法定公益金5,450,245.10元后可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积为11,396,708.81元;资本公积122,715,663.23元，扣除关联交易差价27,809,668.53元后可用于弥补累计未弥补亏损的资本公积为94,905,994.70元。为此，按照弥补累计未弥补亏损顺序的相关规定，公司以可用于弥补亏损的盈余公积11,396,708.81 元弥补累计未弥补亏损后，累计未弥补亏损余额为72,200,720.82元，公司再以可用于弥补亏损的资本公积中的72,200,720.82元对累计未弥补亏损余额全额进行弥补。 公司全额弥补累计亏损后资本公积余额为50,514,942.41元(含关联交易差价27,809,668.53元)，盈余公积余额为5,450,245.10元(系法定公益金)。

本弥补亏损预案将提交公司2004年年度股东大会审议批准实施。

七、经审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了重庆天健会计师事务所《关于公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明》;

董事会认为，重庆天健会计师事务所为公司出具的《专项说明》所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，董事会表示无异议。

八、经审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘重庆天健会计师事务所为公司2005年度审计单位的预案》;

鉴于重庆天健会计师事务所与本公司合作多年，且该所对本公司情况较为熟悉，双方工作配合协调。加之该所在其行业内拥有较好的声誉，并能一贯秉承良好的职业素质和勤勉的工作态度。按照有关规定，公司决定继续聘请重庆天健会计师事务所为公司2005年审计单位。

本续聘会计师事务所预案将提交公司2004年年度股东大会审议批准。

九、经审议，会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任夏光明先生为公司副总经理的议案》;

十、经审议，会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对公司高管人员2004年度进行绩效奖励的议案》;

公司董事会对经营班子在2004年度所做的工作和取得的经营业绩进行了肯定,决定按公司高管人员年人均4万元(总额控制)进行年度绩效奖励。

十一、经审议，会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于召开2004年年度股东大会的议案》。

公司独立董事就上述高管人员聘任事项发表了表示同意的独立意见。 附:夏光明同志简历

夏光明，男，汉族，籍贯重庆，45岁，中共党员，经济学研究生，高级经济师 ，国家注册房地产经纪人 。曾任重庆渝开发股份有限公司计划经营处副主任科员、公司团支部书记;公司经营

管理部副经理、经理，重庆市川东房屋经销有限公司(渝开发全资子公司)董事长兼总经理;公司策划发展部副经理;公司投资经营管理部副经理(主持工作);公司总经理助理兼房屋销售部经理。现任公司董事会秘书兼董办主任(副总待遇)。

特此公告。

重庆渝开发股份有限公司董事会

2005年2月4日

篇三:4.完成审计工作与出具审计报告

完成审计工作与出具审计报告

(一)完成审计阶段的主要工作内容

(二)评价审计过程中发现的错报

1.错报的沟通和更正

2.评价未更正错报的影响

(三)复核审计工作底稿和财务报表

1.对财务报表总体合理性进行总体复核

2.复核审计工作底稿

(四)书面声明

1.书面声明的含义

2.针对管理层责任的书面声明

3.其他书面声明

4.书面声明的日期和涵盖期间

5.对书面声明可靠性的疑虑以及管理层不提供要求的书面声明

(五)审计报告的基本内容

(六)非标准审计报告

1.非无保留意见

(1)出具的情况

(2)非无保留意见审计报告的格式和内容

2.审计报告的强调事项段

(1)出具的条件

(2)采取的措施

3.审计报告的其他事项段

(1)出具的条件

(2)与治理层的沟通

典型例题

(一)单项选择题

1.下列有关书面声明日期的说法中，正确的是( )。

A.审计业务开始后的任何日期

B.尽量接近审计报告日，但不得在其之后

C.所审计会计期间截止日

D.注册会计师离开审计现场的日期

『 正确答案』B

2.在评价未更正错报的影响时,下列说法中,注册会计师认为不正

确的是(

A.未更正错报的金额不得超过明显微小错报的临界值

)。

B.注册会计师应当从金额和性质两方面确定未更正错报是否重大

C.注册会计师应当要求被审计单位更正未更正错报

D.注册会计师应当考虑与以前期间相关的未更正错报对相关类别的交易、账户余额或披露以及财务报表整体的影响

『正确答案』A

『答案解析』未更正错报 ,是指注册会计师在审计过程中累积的且被审计单位未予更正

的错报。所以其金额的大小有可能超过明显微小错报的临界值。

3.下列有关期后事项审计的说法中，错误的是( )。

A.在财务报表报出后，如果被审计单位管理层修改了财务报表，且注册会计师提供了新的审计报告或修改了原审计报告，注册会计师应当在新的或经修改的审计报告中增加强调事项段或其他事项段予以说明

B.注册会计师应当设计和实施审计程序，以确定所有在财务报表日至审计报告日之间发生的事项均已得到识别

C.在设计用以识别期后事项的审计程序时，注册会计师应当考虑风险评估的结果，但无需考虑对之前已实施审计程序并已得出满意结论的事项执行追加的审计程序

D.如果组成部分注册会计师对某组成部分实施审阅，集团项目组可以不要求该组成部分注册会计师实施审计程序以识别可能需要

在集团财务报表中调整或披露的期后事项

『正确答案』B

『答案解析』注册会计师应当设计和实施审计程序，获取充分、适当的审计证据，以确定所有在财务报表日至审计报告日之间发生的、需要在财务报表中调整或披露的事项均已得到识别。

4.下列有关披露错报的说法中，正确的是( )。

A.由于叙述性披露错报无法量化，通常不会构成重大错报

B.与应披露未披露信息相关的重大错报可能导致保留意见或否定意见

C.如果注册会计师由于与应披露未披露信息相关的重大错报发表非无保留意见，应当在审计报告中包含对未披露信息的披露

D.与披露相关的错报属于判断错报

『正确答案』B

5.下列审计程序中，注册会计师最有可能获取期后事项审计证据的是( )。

A.调查期后发生的长期负债的变化

B.重新计算在期后处置的固定资产的折旧费

C.确定期后人工费用率的变化是否已被授权

D.查阅被审计单位的所有者、管理层和治理层在财务报表日后举行会议的纪要

『正确答案』D

『答案解析』期后发生的长期负债的变化、期后处置的固定资

产的折旧费、期后人工费用率的变化是否已被授权不属于期后事项，针对这些事项实施审计程序无法获取有关期后事项的审计证据。

6.在向管理层询问可能影响财务报表的期后事项时，下列事项中不相关的是( )。

A.是否发生新的担保

B.是否发生重要人事变动

C.是否签订或计划签订合并或清算协议

D.是否计划发行新的债券

『正确答案』B

7.关于注册会计师对期后事项的责任，下列表述中错误的是( ) 。

A.有责任实施必要的审计程序，以确定截至审计报告日发生的期后事项是否均已得到识别

B.在审计报告日后，没有责任针对财务报表实施审计程序

C.在审计报告日后至财务报表报出日前，如果知悉可能对财务报表产生重大影响的事实，有责任采取措施

D.在财务报表报出后，如果知悉可能对财务报表产生重大影响的事实，没有责任采取措施

『正确答案』D

『答案解析』在财务报表报出后，如果知悉可能对财务报表产生重大影响的事实，注册会计师应当考虑是否需要修改财务报表

并与管理层进行讨论，即知悉了就有责任采取措施。

8.下列书面文件中，注册会计师认为可以作为书面声明的是( )。

A.董事会会议纪要

B.财务报表副本

C.注册会计师列示管理层负责并经被审计单位管理层确认的信函

D.内部法律顾问出具的法律意见书

『正确答案』C 『答案解析』书面声明应当以声明书的形式致送注册会计师，只有选项C符合要求。

9.注册会计师负责审计甲公司2012年度财务报表，审计报告日为2013年3月31日，财务报表批准报出日为2013年4月5日，关于管理层书面声明日期的说法中，正确的是( )。

A.应当为2012年12月31日

B.应当为2013年4月1日以后

C.应当为2013年4月1日

D.应当尽量接近2013年3月31日，但不得晚于2013年3月31日

『正确答案』D

『答案解析』 书面声明的日期应当尽量接近对财务报表出具审计报告的日期，但不得在

审计报告日后。

10.下列有关书面声明作用的说法中，注册会计师认为正确的是( ) 。

A.如果注册会计师不能获取充分，适当的审计证据，可获取书面声明作为审计意见的基础

B.如果管理层已就某事项提供书面声明，可在一定程度上减轻注册会计师的责任

C.书面声明提供的审计证据需要其他审计证据予以佐证

D.书面声明提供的审计证据可减少注册会计师应当获取的其他审计证据

『正确答案』C

『答案解析』 尽管书面声明提供必要的审计证据，但其本身并不为所涉及的任何事项提

供充分、适当的审计证据，而且，管理层已提供可靠书面声明的事实，并不影响注册会

计师就管理层责任履行情况或具体认定获取的其他审计证据的性质和范围。

11.如果管理层拒绝就其责任的履行情况提供书面声明，下列做法中，注册会计师认为错误的是( ) 。

A.重新评价管理层的诚信情况

B.重新评价获取审计证据的总体可靠性

C.对财务报表出具无法表示意见的审计报告

D.对财务报表出具保留意见的审计报告

『正确答案』D

12.下列事项中，不会导致注册会计师在审计报告中增加强调事项段的是( ) 。

A.在允许的情况下，提前应用对财务报表有广泛影响的新会计准则

B.所审计财务报表采用特殊编制基础编制

C.含有已审计财务报表的文件中的其他信息与财务报表存在重大不一致，并且需要对其他信息作出修改，但管理层拒绝修改

D.存在已经或持续对被审计单位财务状况产生重大影响的特大灾难

『正确答案』C

13.下列事项中，不会导致注册会计师在审计报告中增加其他事项段的是( )。

A.注册会计师决定在审计报告中提及前任注册会计师对对应数据出具的审计报告

B.当财务报表列报对应数据时，上期财务报表未经审计

C.对审计报告使用和分发的限制

D.含有已审计财务报表的文件中的其他信息与财务报表存在重大不一致，并且需要对财务(转 载 于:wWW.xIElw.COM 写论文网:董事会批准审计报告)报表作出修改，但管理层拒绝修改

『正确答案』D

(二)多项选择题

1.在下列情况中，针对财务报表审计，注册会计师应发表保留意见或否定意见的有( )。

A.被审计单位拒绝接受注册会计师就重大事项提出的调整或披露建议

B.被审计单位管理层拒绝签发针对其履行编制财务报表责任的书面声明

C.被审计单位拒绝就重大的应披露期后事项进行披露

D.被审计单位拒绝接受就内部控制中的严重缺陷所提出的改进建议

『正确答案』AC

『答案解析』 选项B注册会计师应出具无法表示意见;选项D不影响注册会计师所出具

的审计报告的意见类型。

2.下列有关期后事项审计的说法中，正确的有( ) 。

A.期后事项是指财务报表日至财务报表报出日之间发生的事项

B.期后事项是指财务报表日至审计报告日之间发生的事项，以及注册会计师在审计报告日后知悉的事实

C.注册会计师仅需主动识别财务报表日至审计报告日之间发生的期后事项

D.审计报告日后，如果注册会计师知悉某项若在审计报告日知悉将导致修改审计报告的事实，且管理层已就此修改了财务报表，应当对修改后的财务报表实施必要的审计程序，出具新的或经修

改的审计报告

『正确答案』BCD

3.下列各项中，应当列入书面声明的有( )。

A.管理层认为，未更正错报单独或汇总起来对财务报表整体的影响不重大

B.被审计单位已向注册会计师披露了管理层注意到的、可能影响被审计单位的与舞弊或舞弊嫌疑相关的所有信息

C.所有交易均已记录并反映在财务报表中

D.被审计单位将及时足额支付审计费用

『正确答案』ABC

『答案解析』书面声明是注册会计师在财务报表审计中需要获取的必要信息，是审计证据的重要来源。所以被审计单位是否及时足额支付审计费用不是注册会计师在财务报表审计中需要获取的必要信息，选项D错误。

4.承接审计业务后，如果注意到被审计单位管理层对审计范围施加了限制，且认为这些限制可能导致对财务报表发表保留意见或无法表示意见，注册会计师采取的下列措施中，正确的有( )。

A.要求管理层消除这些限制，如果管理层拒绝消除限制，应当与治理层沟通

B.如果无法获取充分、适当的审计证据，且未发现的错报(如存在)对财务报表的影响重大且具有广泛性，应当在可行时解除业务约定

C.如果无法获取充分、适当的审计证据，且未发现的错报(如存在)对财务报表的影响重大且具有广泛性，若解除业务约定不可行，应当发表无法表示意见

D.如果无法获取充分、适当的审计证据，且未发现的错报(如存在)可能对财务报表的影响重大，但不具有广泛性，应当发表保留意见

『正确答案』ABCD

5.如果上期未解决事项对对应数据产生重大影响，也对本期数据产生重大影响，注册会计师下列做法中，不恰当的有( )。

A.因为是上期的事项，注册会计师审计的是本期的财务报表，所以注册会计师仅对此予以关注无需作出处理

B.要求被审计单位在报表中披露未解决事项对对应数据的重大影响

C.提请被审计单位调整，如果被审计单位拒绝，应当对本期财务报表整体发表非无保留意见，在说明段中清楚说明未解决事项对对应数据和本期数据的重大影响

D.在审计报告中增加强调事项段说明这一情况

『正确答案』ABD

『答案解析』未解决事项对比较数据和本期数据均产生重大影响，而被审计单位拒绝调整时，注册会计师应当对本期财务报表整体发表非无保留意见，在说明段中清楚说明未解决事项对比较数据和本期数据的重大影响，并在可能情况下，指出影响程度。

6.财务报表公布日后，A注册会计师在阅读被审计单位含有已审财务报表的文件中的其他信息时，发现其中有对事实的重大错报，则注册会计师采取的下列措施中，不恰当的有( )。

A.提请被审计单位修改财务报表

B.将原审计报告改为保留意见或否定意见

C.在审计报告的意见段后增加强调事项段

范文二：董事会的控制方式

上市公司圈钱新招——“嵌入式”员工持股计划 2016-03-04 18:01:09 来源：

评论（0）收藏（0）

近期，上市公司开始纷纷玩起“嵌入式”员工持股计划，即将员工持股计划作为并购重组中的关联方，这似乎有偷偷输送利益之嫌。

此前接连爆出的员工持股计划浮亏的案例或许触动了大股东的神经，让其开始选择了另一种方式。

当下，多家已经发布上市公司并购重组的案例中，频现将员工持股计划置入其中的情形，显然，这将是一个上市公司与员工“双赢”的局面。 圈钱

并购重组一直都是资本市场中的盛宴，股价的节节攀高更是使得相关利益方的财富快速增值。因而，有越来越多的上市公司尝试将员工持股计划内嵌在重组方案之中，用于激励公司员工。

据不完全统计，今年以来已有完美环球（002624）、兰州黄河（000929）、新纶科技（002341）、保龄宝（002286）、金证股份（600446）等超过10家上市公司在资本运作中嵌入员工持股计划，给员工以“提前上车”分享重组暴利的机会。

在众多“内嵌”案例中，完美环球的员工们无疑是最令人羡慕的。

2016年1月6日晚间，完美环球发布公告称，拟向上海完美世界全部股东发行股份，收购完美世界100%股权，交易对价120亿元。

根据方案，完美环球拟向交易对方以19.53元/股发行6.14亿股。同时，公司大股东池宇峰、完美1号资管计划及两个员工持股计划总计发行2.12亿股，募集不超过50亿元的配套资金，用于多个项目建设。

其中，两个员工计划总计参与认购7亿元。以3月4日公司收盘价30.65元计算，两个员工持股计划尚未完成认购，其“虚拟”的浮盈已达2.35亿元。 显然，在并购重组方案中内嵌的员工持股计划有着明显的成本优势，况且资本运作之后的股价尚有更可观的涨幅可期。

模仿先例

其实，早在2014年便出现了这种“内嵌”式员工持股计划，以“搭便车”的形式参与定增。

2014年12月29日，广州浪奇（000523）披露定增计划，公司拟以8.49元每股的价格定向发行7655.6万股，募资约6.5亿元。此次定增仅有两名认购对象，广州浪奇2014年度员工持股计划便嵌入其中，认购金额为1996万元。

同日，仙琚制药（002332）亦披露定增募资预案，据公告显示，仙琚制药拟以9.03元每股的价格定向发行不超过9761.5万股，募资不超过8.8亿元。此次定增的对象之中，便由仙琚制药部分董监高人员和中层管理干部、业务/技术骨干，以及子公司的管理/业务骨干自筹资金出资设立的汇添富45号计划。

2015年中也曾出现类似案例。2015年8月18日晚间，停牌数月的盘江股份（600395）披露了定增预案，公司拟以12.2元/股价格定增4.01亿股，募资总额48.98亿元。此次定增中，公司员工持股计划拟通过浙银汇智进行认购，认购金额为7208万元。

对于员工持股计划而言，其初衷无不是让员工分享公司成长的红利，从而提高整体发展水平。此前，因股市大跌，让一些直接在二级市场上按市价建仓的员工持股计划纷纷被套，部分甚至浮亏巨大，这无疑使得激励方案变成了员工的负担，一位业内人士说道。

沪上一位私募表示，资本运作中内嵌员工持股计划，则相当于选择了一个较优买点，更符合员工持股计划的本意。此外，员工持股计划的参与也能为公司发展提供更多的资金支持，算是助推资本运作和产业发展。

公平？

让员工不仅提前布局，更能以折价的方式享受到并购重组的大餐，确实难逃有失公平之嫌。

“重组本身在A 股市场往往是利好，上市公司在方案中让员工先期低价买入，而外部投资者只能等方案出炉后才能高价下单，这有点内部人士占地利圈钱的嫌疑。”一位投资者如是说道。

不过，监管层似乎已察觉到“内嵌”式的不足。近日，监管层大力提倡了市场化定价的再融资，并表示，对于有较强市场约束的“以发行期首日为定价基准日的市价(定增) 发行”一切从宽；对于定价定向(定增) 发行，在审核中一切从严。

一位业内人士就表示，监管部门其实一直在鼓励再融资的市场化定价，但明确提出?从严?、?从宽?好像还是第一次，这也充分表达了监管部门的态度。

日前，慈文传媒便大幅修改其定增计划：由拟认购方目前浮盈巨大的定价定增改为不确定发行对象的竞价定增，且发行底价从原先25.24元/股提升至42.38元/股更接近于公司此次停牌前股价49.58元每股。

“对于能够改变公司资质的并购重组，大股东或者利益相关方参与认购在一定程度上剥夺了其他投资者参与的机会。慈文传媒定增方案大幅改动的案例，反

映出监管层对并购重组中再融资回归市场本质的鲜明态度。”上述私募人士称。

上市、增发、配股，这些融资“套路”你看得懂吗？

《格物知本》上节课《从起源看本质，一文读懂股份有限公司》详细讲解了股份公司的股权结构和治理结构，接下来将继续讲解股份公司的股权融资策略，共分上下两篇讲解，上篇讲解“私募发售”和“公开市场发售——首次公开募股（即IPO ）”，下篇讲解上市公司“股权再融资——增发、配股”以及“拆股和并股”。

（以下为上篇内容）

关于股份公司股权融资的那些套路，我们用下方一张导图来做个概括阐释。

股份公司股权融资策略展示图

从上图，我们可以看出，股份公司的股权融资包括私募发售和公开市场发售。股权融资的私募发售指的是股份公司自行寻找特定的投资人，吸引其通过增资入股企业的融资方式。股权融资的公开市场发售指的是

企业通过股票市场向公众投资者发行股票来募集资金。

一、股权融资的私募发售

私募发售近几年来非常活跃，成为中小民营企业重要的融资方式之一。私募融资不仅仅意味着获取资金，

同时，新股东的进入也意味着新合作伙伴的进入。

一般而言，股权融资的私募发售包括引入天使投资（AI ）、风险投资（VC ）和私募股权投资（PE ）等。

股份公司出让部分股权，向天使投资人、风险投资机构、

产业投资机构或上市公司等融资，以获得发展所需资金。而这些投资人或投资机构注资入股的目的有的是为了追逐资本的投资回报，期望最终通过上市、转让或并购的方式退出；有的则是希望被投资企业能与自

身的主业的融合或互补，形成协同效应，比如产业投资机构。

特别值得一提的是，在我国私募融资领域，上市公司也是重要参与者，特别是主营业务出现问题的上市公司。它们利用资金优势获取其他公司的部分股份，为自身注入新概念或购买利润，伺机抬高股价，以达到维持上市资格或再次圈钱的目的。当然，也不乏一些有长远战略眼光的上市企业，因为看到了被投资企业广阔的市场前景和巨大发展空间，投资是为了其产业结构调整的需要。但不管是哪类上市企业，他们都会

要求控股，以达到合并财务报表的需要。

二、股权融资的公开市场发售

股权融资的公开市场发售包括首次公开募股（IPO ）和上市企业的再融资。首次公开募股即我们通常所说的企业上市，上市企业的再融资则指的是上市公司通过增发、配股和发行可转换债券等方式在证券市场上

进行再次融资。

大多数股份企业为了募集资金、增强流通性，回报员工和风险投资，会选择于证交所挂牌上市，即首次公

开募股，也称IPO 。

不论是私募发售还是公开市场发售都伴随着股份公司股权的变更。

三、股权融资与股权的变动

一般而言在我国股份公司从创业到上市，期间都会发生几次基于融资目的的股权变更，比如引入天使投资（AI ）、风险投资（VC ）、私募股权投资（PE ）等等。我们用一个案例来解说，AI 、VC 、PE 对于股份公

司股权变动的影响。

某股份公司创办时股权结构如下：

一年后，引入风险投资（VC ），其股权结构变为：

两年后，获私募股权投资，其股权结构又变为：

三年后，该股份公司上市，其股权结构又变为：

上述案例中，该公司从创业到上市之前，经过几轮融资后，创始人团队占股比例由起初的92%变成了49%，上市后占股再次下降为43%。该公司成功上市后，VC 、PE 投资人可在股票解禁后在二级市场卖出所持股

票，完成退出。

你知道吗？上市公司常用这些融资“套路”圈钱

格物知本金融讲堂2016-06-17 17:59:26市 增发 公司阅读(1826) 评论(0)

声明：本文由入驻搜狐公众平台的作者撰写，除搜狐官方账号外，观点仅代表作者本人，不代表搜狐立场。

举报

《格物知本》上节课《上市、增发、配股，这些融资“套路”你看得懂吗？（上）》讲解了股权融资的“私募发售”和“公开市场发售——首次公开募股（即IPO ）”，本节课继续讲解上市公司“股权再融资——增发、配股”以及“拆股和并股”。

通过上图我们可以看出，上市公司股权再融资主要包括增发、配股以及发行可转换债券三大方式。《格物知本》金融讲堂关于可转债相关知识会在日后的“权益型金融工具——可转债”专题部分详细讲解，本课内容属于“权益型金融工具——股票”专题部分，因此下文只讲解上市公司股权再融资的前两种—增发和配股。

一、增发

上市公司增发即增发股票，是指上市公司为了再融资或其他目的（重组或并购等）而再次发行股票的行为，它发生在首次公开发行之后（IPO ）。

增发的方式有公开增发和定向增发。

（1）公开增发与定向增发

公开增发是指上市公司出于某一目新发行一定数量的股份，对持有该公司股票的人一般都以10:3或10:2进行优先配售，其余网上发售。

定向增发一般是针对公司股东进行增发，多数时候也会配给各大机构一定比例的股票，

这些机构可能包括：基金、保险、社保、券商、财务公司、企业年金、信托、有钱的个人投资者等。

（2）定向增发和公开增发的区别

（3）增发对股价的影响

定向增发和公开增发都是新股的增量发行，对其他股东的权益有摊薄效应。定向增发由于有锁定期（控股方和战略投资者3年，其他人1年）通常会给出一定的市场折价。增发后对散户们的影响有利有弊。因为锁定期的存在，短期看对散户的利益影响不大，而且公司手中现金增加还会提高公司的财务现状，对股价一般是利好。

上市公司增发对股价影响的决定性因素是增发资金投入的项目。如果增发项目能切实提升上市公司的管理质量和盈利水平，则会起到推升股价的作用；否则，对股价将起负作用。

二、配股

配股是上市公司向原股东发行新股、筹集资金的行为。按照惯例，公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配。

（一）经典配股案例

2013年8月，招行启动不超350亿元的A+H配股计划，拟每1股配售1.74股。其中A 股配售30.73亿股、H 股配售6.8亿股。在配股价格方面，A 股配股价为9.29元，折让14.8%，H 股配股价格经汇率调整后与A 股相同，折让17.6%。其配股方案获四大国有股东支持，面向全体股东配售。

如何理解“折让”？

举个例子：某公司当前股票市价为每股4美元，公告以3：1（每4股增加1股）的比例向原股东配股，新股发行价格为每股3美元。

3股老股，价值每股4美元，共12美元;

1股新股，价值3美元，共3美元;

5股的理论价值15美元;

理论上的除权价格：15美元÷4=3.75美元。;

新股的发行价格为3美元，即在理论上的除权价格上折价0.75美元，即配股价折让20％。

（二）配股对投资的影响

目前，我国股市主要是股价走高，配股折扣走低，但是也曾经出现过配股折扣高达40%以上的股票，吸引投资者投资，也吸引现有股东投资。一般来说，选择折扣范围时，折扣不能太小，因为当配股公告发布后股票价格会有所下跌；同时折扣也不能太大，否则会导致配股价过低而引起投资者对企业财务状况健康程度的关注。

有分析认为：牛市中应积极参与配股，熊市中尽量回避配股。因为牛市中，筹码是稀缺的，所以配股意味着能以较低价格买到股票。而熊市中，本来市场上资金就紧缺，这时候再增加股票筹码供给，会对价格产生较大压力。但上市公司为能融到更多资金，在配股执行前往往会跟机构配合将股价拉高，而一旦配股顺利完成，股价就会被打回原形。

（三）无偿配股（送股）

无偿配股也称送股，是上市公司分红的一种形式，即采取赠送股份的方法，给股东分配公司利润。其实送股可以看成是一种特殊的配股，只是配股价为零。送股和配股最直接的区别就是股东要不要掏钱。

上市公司分配盈余，一般有两种方式，一是送股，二是配息。配息是股东依持股比例无偿领取现金，也称为“除息”。

三、股票的分拆与合并

股票分拆，指的是将1股股票均等地拆分为若干股；同理，股票合并指的是将若干股股票合并为1股。

从理论上讲，不论是分割还是合并，将增加或减少股东持有股票的数量，但并不改变每位股东所持有股东权益占公司全部股东权益的比重。理论上，股票分割或合并后股价会以相同的比例向下或向上调整，但股东所持有股票的市值不发生变化。也就是说，如果把1股分拆为2股，则分拆后股价应为分拆前的一半，同样，若把2股并为1股，并股后股价应为此前的2倍。

但事实上，股票分割与合并通常会刺激股价上升或下降，其中原因颇为复杂，但至少存在以下理由：股票分割通常适用于高股价，分拆之后每股股票的市价下降，便于吸引更多的投资者购买。并股则常见于低股价，例如，若干股票价格不足1元，则不足1%的股价变动很难在价格上反映，弱化了投资者的交易动机，并股后，流动性有可能提高，导致估值上调。

上市公司高管股票减持的规定

1、每年卖出股票数量不得超过持股总数的25%；

2、禁止短线交易，即买入后六个月内不得卖出，卖出六个月内不得买入；

3、禁止敏感期买卖股票，即定期报告披露30日前，重大事项公告后两个交易日内。

公司董事会控制权的几种方式

【王鑫律师按】：其实，掌握这些控制权的命门还不是太难，最难的是大家能够在制定章程的时候，不怕面子、不怕破坏“和谐”气氛、不怕丑话说在前头，能够坐下来认真推敲、较真合作的规则，把“架”吵在前头、而不是同归于尽在后头。但对于重情、重面子的东方文化来讲，大多数人宁愿后面打，也不愿意前面吵。所以，大家往往始于一场不清不楚的友好合作、却终于一场大动干戈的鱼死网破。真正的命门，在于你的勇气和艺术。

在公司治理机构中，董事会为其公司的决策机关，那么股东对控制公司董事会就显得尤为重要。

董事会会议机制可由公司章程规定，董事会会议的表决，实行一人一票。对于股份有限公司，董事会应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会会议应有董事亲自出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

由以上的董事会表决方式可以看出，控制董事会的成员席位即可控制董事会的决议，最终达到控制公司的目的。实践中，控制公司董事会有以下几种方式：

一、控制公司股东会的表决权，选举或指派代表自己利益的董事成员。

二、控制董事的提名方式。董事一般由股东、董事会成员提名，甚至还可以公开召集候选人。董事会提名最常见，一旦发生控制权之争，董事会就会利用公司章程不明确之处或特别规定来剥夺股东的提名。

三、对董事的资格进行审查。例如，公司章程规定，董、监事候选人产生程序是：由董事会召开股东座谈会，听取股东的意见，审查候选人任职资格，最终确定候选人。

四、限制董事的更换数量。即规定每年只能改选部分董事，通过设置更换董事的比例，原控制人可保持在董事会中的优势地位。

五、限制股东提名董事的人数。例如，公司章程规定，由董事会根据股东股权结构确定选举或改选的董事名额。

六、提高表决通过所需投票比例。公司章程将一些重要事项列为董事会的特别表决事项，如将董事提名、选举董事长、对外投资及担保等重大事项列为特别表决事项，要求2/3以上董事的同意才可

范文三：董事会秘书工作细则--董事会批准后生效

XX股份有限公司 XX股份有限公司

董事会秘书工作细则 董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司行为～明确董事会秘书的职责权限～根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及有关法规～特制定本细则。

第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员～由董事会聘任～对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定～适用于董事会秘书。

第二章 任职资格

第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识～具有良好的职业道德和个人品德～并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

,一, 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的,

,二, 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的,

,三, 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的,

,四, 本公司现任监事,

,五, 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 职责

the characteristics of services for leaders. Office property determines the features of Office information work. Before the decision, to collect information, provide the basis for scientific leadership decision; after the decision to collect various reflecting and implementation, provides support for leadership judgment and sound decision-making. Therefore, comrades from the policy makers working in the information point of view and research issues, the basic premise of this is doing a good job. At present and for a time, information report focuses on, the city's economic and social development of, new ideas, new initiatives, new experiences, new issues, important social conditions and public opinion, major emergencies and of economic and social development orientation, the sign problem and forecast information. Second, to strive to improve the quality of information. Quality is the life of information, a good piece of information to help decision making, a distortion of the information could lead to wrong decisions. Improve the quality of information, our focus is "accurate, full and deep, precise, fast" on hard work. "Quasi", is to ensure the authenticity of information and improve the relevance of information. Information submitted to the Government departments at all levels, must come from objective reality and reflect things as they are, must be realistic and must not have any false contents, not to misrepresent and false positives, as well as news, more news. "Full" is to pay attention to the comprehensiveness of the information, all-round, wide-ranging and multi-angle to collect and report information, reflecting not only the phenomenon also reflects the essence. "Deep" is the information depth. Should be good through the phenomena of nature, things hidden behind deepmatters to in half months within to municipal government feedback results; on situation complex, and workload big of supervision matters, to in January within will implementation situation to municipal government feedback; on proposed clear time requirements of, to in provides time within settles and report; on NPC Representative recommends, and CPPCC members proposal to handle a, and feedback a pieces, not drag not pressure. To implement the reporting system, on the County (district) and departments of supervision, supervision of the Municipal Government will inform the quarterly summary, not paying attention to the supervision work attitudes, finger-pointing, giving work to some extent, give notice of criticism. To improve the appraisal system, the future system of government supervision examination once a year, the city government offices will County (district) and the sector ranked, informed the assessment results, give recognition to outstanding achievements. 2, stick to the Center, improving quality, good job information. Complete control of information is both levels of Government, for decision making and to guide the work of the important means of leading organs with practice, social, the masses, improved style of important content. Timely, accurate information to the municipal government, and departments at all levels is an important work of the Office. At work, one is to highlight

第四条 董事会秘书应当遵守公司章程～承担与公司高级管理人员相应的法律责任～对公司负有诚信和勤勉义务～不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第五条 董事会秘书的主要职责:

,一,董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人～负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络～保证证券交易所可以随时与其取得工作联系,

,二,负责处理公司信息披露事务～督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度～促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务～并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作,

,三,协调公司与投资者关系～接待投资者来访～回答投资者咨询～向投资者提供公司披露的资料,

,四,按照法定程序筹备董事会会议和股东大会～准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件,

,五,参加董事会会议～制作会议记录并签字,

,六,负责与公司信息披露有关的保密工作～制订保密措施～促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密～并在内幕信息泄露时～及时采取补救措施并向证券交易所报告,

,七,负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料～以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等,

,八,协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程～以及上市协议对其设定的责任,

,九,促使董事会依法行使职权,在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程时～应当提醒与会董事～并提请列席会议的监事就此发表意见,如果董事会坚持作

ranging and multi-round, wide-to pay attention to the comprehensiveness of the information, all ealistic and must not have any false contents, not to misrepresent and false positives, as well as news, more news. "Full" ist be rn submitted to the Government departments at all levels, must come from objective reality and reflect things as they are, musast" on hard work. "Quasi", is to ensure the authenticity of information and improve the relevance of information. Informatioise, fhe information could lead to wrong decisions. Improve the quality of information, our focus is "accurate, full and deep, precty of information. Quality is the life of information, a good piece of information to help decision making, a distortion of tquali d of economic and social development orientation, the sign problem and forecast information. Second, to strive to improve thenew ideas, new initiatives, new experiences, new issues, important social conditions and public opinion, major emergencies ant of, this is doing a good job. At present and for a time, information report focuses on, the city's economic and social developmenherefore, comrades from the policy makers working in the information point of view and research issues, the basic premise of making. T-e decision to collect various reflecting and implementation, provides support for leadership judgment and sound decisioninformation work. Before the decision, to collect information, provide the basis for scientific leadership decision; after th the characteristics of services for leaders. Office property determines the features of Office2ortant work of the Office. At work, one is to highlightan improved style of important content. Timely, accurate information to the municipal government, and departments at all levels is nt, for decision making and to guide the work of the important means of leading organs with practice, social, the masses, impvernmeements. 2, stick to the Center, improving quality, good job information. Complete control of information is both levels of Gooffices will County (district) and the sector ranked, informed the assessment results, give recognition to outstanding achievTo improve the appraisal system, the future system of government supervision examination once a year, the city government pointing, giving work to some extent, give notice of criticism. -ry, not paying attention to the supervision work attitudes, fingersumma m, on the County (district) and departments of supervision, supervision of the Municipal Government will inform the quarterlymends, and CPPCC members proposal to handle a, and feedback a pieces, not drag not pressure. To implement the reporting systerecom rnment feedback; on proposed clear time requirements of, to in provides time within settles and report; on NPC Representativeuation complex, and workload big of supervision matters, to in January within will implementation situation to municipal goveon sitthe phenomena of nature, things hidden behind deepmatters to in half months within to municipal government feedback results; ation, reflecting not only the phenomenon also reflects the essence. "Deep" is the information depth. Should be good through angle to collect and report inform-

出上述决议～董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上～并立即向证券交易所报告,

,十,《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。

第六条 董事兼任董事会秘书的～如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时～则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件～董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况～参加涉及信息披露的有关会议～查阅涉及信息披露的所有文件～并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时～可以直接向证券交易所报告。

第四章 任免程序

第八条 董事会秘书由公司董事会推荐～经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书后～由董事会聘任。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书～公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所～证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的～董事会可以聘任。

第九条 公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件:

,一, 董事会推荐书～包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容,

,二, 被推荐人的个人简历、学历证明,复印件,,

,三, 被推荐人取得的董事会秘书资格证书,复印件,。

-ranging and multi-round, wide-as news, more news. "Full" is to pay attention to the comprehensiveness of the information, all s welleflect things as they are, must be realistic and must not have any false contents, not to misrepresent and false positives, ance of information. Information submitted to the Government departments at all levels, must come from objective reality and rreleva"accurate, full and deep, precise, fast" on hard work. "Quasi", is to ensure the authenticity of information and improve the sion making, a distortion of the information could lead to wrong decisions. Improve the quality of information, our focus is deci ond, to strive to improve the quality of information. Quality is the life of information, a good piece of information to helpopinion, major emergencies and of economic and social development orientation, the sign problem and forecast information. Sec ublicconomic and social development of, new ideas, new initiatives, new experiences, new issues, important social conditions and pissues, the basic premise of this is doing a good job. At present and for a time, information report focuses on, the city's e making. Therefore, comrades from the policy makers working in the information point of view and research-udgment and sound decisionc leadership decision; after the decision to collect various reflecting and implementation, provides support for leadership jecision, to collect information, provide the basis for scientifithe characteristics of services for leaders. Office property determines the features of Office information work. Before the d3departments at all levels is an important work of the Office. At work, one is to highlight ctice, social, the masses, improved style of important content. Timely, accurate information to the municipal government, andth praformation is both levels of Government, for decision making and to guide the work of the important means of leading organs wiognition to outstanding achievements. 2, stick to the Center, improving quality, good job information. Complete control of inices will County (district) and the sector ranked, informed the assessment results, give recTo improve the appraisal system, the future system of government supervision examination once a year, the city government off e extent, give notice of criticism. pointing, giving work to som-ent will inform the quarterly summary, not paying attention to the supervision work attitudes, fingerimplement the reporting system, on the County (district) and departments of supervision, supervision of the Municipal Governm e. Toreport; on NPC Representative recommends, and CPPCC members proposal to handle a, and feedback a pieces, not drag not pressur on situation to municipal government feedback; on proposed clear time requirements of, to in provides time within settles andntatigovernment feedback results; on situation complex, and workload big of supervision matters, to in January within will impleme depth. Should be good through the phenomena of nature, things hidden behind deepmatters to in half months within to municipalion angle to collect and report information, reflecting not only the phenomenon also reflects the essence. "Deep" is the informat

第十条 公司在聘任董事会秘书的同时～还应当聘任证券事务代表～协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时～由证券事务代表行使其权利并履行其职责～在此期间～并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交以下资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议,

(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式～包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

(三)公司董事长的通讯方式～包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时～公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第十二条 董事会秘书出现以下情形之一的～公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书:

(一) 出现本细则第三条所规定情形之一,

(二) 连续三个月以上不能履行职责,

(三) 在履行职务时出现重大错误或疏漏～给投资者造成重大损失,

(四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程～给投资者造成重大损失。

第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由～解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时～公司董事会应当向证券交易所报告～说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况～向证券交易所提交个人陈述报告。

第十四条 董事会秘书离任前～应当接受董事会、监事会的离任

ation, reflecting not only the phenomenon also reflects the essence. "Deep" is the information depth. Should be good through angle to collect and report inform-ranging and multi-round, wide-to pay attention to the comprehensiveness of the information, all ealistic and must not have any false contents, not to misrepresent and false positives, as well as news, more news. "Full" ist be rn submitted to the Government departments at all levels, must come from objective reality and reflect things as they are, musast" on hard work. "Quasi", is to ensure the authenticity of information and improve the relevance of information. Informatioise, fhe information could lead to wrong decisions. Improve the quality of information, our focus is "accurate, full and deep, precty of information. Quality is the life of information, a good piece of information to help decision making, a distortion of tquali d of economic and social development orientation, the sign problem and forecast information. Second, to strive to improve thenew ideas, new initiatives, new experiences, new issues, important social conditions and public opinion, major emergencies ant of, this is doing a good job. At present and for a time, information report focuses on, the city's economic and social developmenherefore, comrades from the policy makers working in the information point of view and research issues, the basic premise of making. T-e decision to collect various reflecting and implementation, provides support for leadership judgment and sound decisioninformation work. Before the decision, to collect information, provide the basis for scientific leadership decision; after th the characteristics of services for leaders. Office property determines the features of Office4ortant work of the Office. At work, one is to highlightan improved style of important content. Timely, accurate information to the municipal government, and departments at all levels is nt, for decision making and to guide the work of the important means of leading organs with practice, social, the masses, impvernmeements. 2, stick to the Center, improving quality, good job information. Complete control of information is both levels of Gooffices will County (district) and the sector ranked, informed the assessment results, give recognition to outstanding achievTo improve the appraisal system, the future system of government supervision examination once a year, the city government pointing, giving work to some extent, give notice of criticism. -ry, not paying attention to the supervision work attitudes, fingersumma m, on the County (district) and departments of supervision, supervision of the Municipal Government will inform the quarterlymends, and CPPCC members proposal to handle a, and feedback a pieces, not drag not pressure. To implement the reporting systerecom rnment feedback; on proposed clear time requirements of, to in provides time within settles and report; on NPC Representativeuation complex, and workload big of supervision matters, to in January within will implementation situation to municipal goveon sitthe phenomena of nature, things hidden behind deepmatters to in half months within to municipal government feedback results;

审查～将有关档案文件、正在办理或待办理事项～在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议～要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止～但涉及公司违法违规的信息除外。

第十五条 公司董事会秘书空缺期间～董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责～并报证券交易所备案～同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前～由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后～董事长应当代行董事会秘书职责～直至公司正式聘任董事会秘书。

第五章 法律责任

第十六条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程～致使公司遭受损失的～除依照《公司法》第一百一十三条第,三,款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外～董事会秘书也应承担相应的赔偿责任,但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的～可免除责任。

第十七条 董事会秘书有本细则第十条规定情形之一的～公司董事会将根据有关规定采取以下处罚措施:

,一,建议证券交易所取消其任职资格～并免去其职务,

,二,情节严重者～建议证券交易所取消其今后从事上市公司董事会秘书的资格～并公告,

,三,根据证券交易所或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。

第十八条 董事会秘书对所受处罚不服的～可在有关规定的期限内～如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会或该会指定的机构申诉。

-round, wide-as news, more news. "Full" is to pay attention to the comprehensiveness of the information, all s welleflect things as they are, must be realistic and must not have any false contents, not to misrepresent and false positives, ance of information. Information submitted to the Government departments at all levels, must come from objective reality and rreleva"accurate, full and deep, precise, fast" on hard work. "Quasi", is to ensure the authenticity of information and improve the sion making, a distortion of the information could lead to wrong decisions. Improve the quality of information, our focus is deci ond, to strive to improve the quality of information. Quality is the life of information, a good piece of information to helpopinion, major emergencies and of economic and social development orientation, the sign problem and forecast information. Sec ublicconomic and social development of, new ideas, new initiatives, new experiences, new issues, important social conditions and pissues, the basic premise of this is doing a good job. At present and for a time, information report focuses on, the city's e making. Therefore, comrades from the policy makers working in the information point of view and research-udgment and sound decisionc leadership decision; after the decision to collect various reflecting and implementation, provides support for leadership jecision, to collect information, provide the basis for scientifithe characteristics of services for leaders. Office property determines the features of Office information work. Before the d5departments at all levels is an important work of the Office. At work, one is to highlight ctice, social, the masses, improved style of important content. Timely, accurate information to the municipal government, andth praformation is both levels of Government, for decision making and to guide the work of the important means of leading organs wiognition to outstanding achievements. 2, stick to the Center, improving quality, good job information. Complete control of inices will County (district) and the sector ranked, informed the assessment results, give recTo improve the appraisal system, the future system of government supervision examination once a year, the city government off e extent, give notice of criticism. pointing, giving work to som-ent will inform the quarterly summary, not paying attention to the supervision work attitudes, fingerimplement the reporting system, on the County (district) and departments of supervision, supervision of the Municipal Governm e. Toreport; on NPC Representative recommends, and CPPCC members proposal to handle a, and feedback a pieces, not drag not pressur on situation to municipal government feedback; on proposed clear time requirements of, to in provides time within settles andntatigovernment feedback results; on situation complex, and workload big of supervision matters, to in January within will impleme depth. Should be good through the phenomena of nature, things hidden behind deepmatters to in half months within to municipalion angle to collect and report information, reflecting not only the phenomenon also reflects the essence. "Deep" is the informat-ranging and multi

第十九条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程～则根据有关法律、法规或公司章程的规定～追究相应的责任。

第六章 附则

第二十条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时～按国家规定办理。

第二十一条 本细则由董事会负责解释～董事会批准后生效。其中本工作细则中第五条的第,一,项、第,二,项、第,六,项～第八条～第九条～第十一条～第十二条～第十三条～第十七条～第十八条以及其他涉及信息披露或公告和向证券交易所报告或备案等内容的条款于公司公开发行股票并上市后执行。

XX股份有限公司

2011年7月

to pay attention to the comprehensiveness of the information, all ealistic and must not have any false contents, not to misrepresent and false positives, as well as news, more news. "Full" ist be rn submitted to the Government departments at all levels, must come from objective reality and reflect things as they are, musast" on hard work. "Quasi", is to ensure the authenticity of information and improve the relevance of information. Informatioise, fhe information could lead to wrong decisions. Improve the quality of information, our focus is "accurate, full and deep, precty of information. Quality is the life of information, a good piece of information to help decision making, a distortion of tquali d of economic and social development orientation, the sign problem and forecast information. Second, to strive to improve thenew ideas, new initiatives, new experiences, new issues, important social conditions and public opinion, major emergencies ant of, this is doing a good job. At present and for a time, information report focuses on, the city's economic and social developmenherefore, comrades from the policy makers working in the information point of view and research issues, the basic premise of making. T-e decision to collect various reflecting and implementation, provides support for leadership judgment and sound decisioninformation work. Before the decision, to collect information, provide the basis for scientific leadership decision; after th the characteristics of services for leaders. Office property determines the features of Office6ortant work of the Office. At work, one is to highlightan improved style of important content. Timely, accurate information to the municipal government, and departments at all levels is nt, for decision making and to guide the work of the important means of leading organs with practice, social, the masses, impvernmeements. 2, stick to the Center, improving quality, good job information. Complete control of information is both levels of Gooffices will County (district) and the sector ranked, informed the assessment results, give recognition to outstanding achievTo improve the appraisal system, the future system of government supervision examination once a year, the city government pointing, giving work to some extent, give notice of criticism. -ry, not paying attention to the supervision work attitudes, fingersumma m, on the County (district) and departments of supervision, supervision of the Municipal Government will inform the quarterlymends, and CPPCC members proposal to handle a, and feedback a pieces, not drag not pressure. To implement the reporting systerecom rnment feedback; on proposed clear time requirements of, to in provides time within settles and report; on NPC Representativeuation complex, and workload big of supervision matters, to in January within will implementation situation to municipal goveon sitthe phenomena of nature, things hidden behind deepmatters to in half months within to municipal government feedback results; ation, reflecting not only the phenomenon also reflects the essence. "Deep" is the information depth. Should be good through angle to collect and report inform-ranging and multi-round, wide-

范文四：内部控制是指公司董事会

内部控制是指公司董事会、经理层及所有员工共同实施的，为了保证各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列具有控制职能的业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。

三、建立健全内部控制制度，应当达到以下目标:

1、建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，逐步实现权责明确、管理科学;

2、保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实。

3、建立健全全面预算制度，形成覆盖公司所有部门、所有业务、所有人员的预算控制机制;

4、保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行;

5、保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失;

6、保证所有的经济事项真实、完整地反映，使会计报告的编制符合《会计法》和《企业会计制度》等有关规定;

7、防止、发现和纠正错误与舞弊，保证帐面资产与实物资产核对相符;

四、制定与修改内部控制制度应遵循以下总体原则:

1、合法性原则。内部控制制度必须符合国家法律法规的规定。

2、全面性原则。内部控制制度应涵盖公司内部的经济业务、相关部门和相关岗位，并对业务处理过程中的关键控制点落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

3、协调性原则。内部控制制度要符合公司的中、长期规划和短期目标，与公司其他管理控制制度相互协调，注重制度的整体实施效果。

4、经济性原则。内部控制制度建设应当处理好成本与效益的关系，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

5、时效性原则。内部控制制度要随着外部经济环境的变化和经营管理的需要，不断评价和及时更新。

1

五、本制度所规范内部控制主要包括以下内容: 1、供应生产销售内部控制制度;

2、资金内部控制制度;

3、财务会计内部控制制度;

、全面预算制度; 4

5、内部审计制度;

6、投资内部控制制度;

、子公司(企业)内部控制制度。 7

2

3

范文五：某公司董事会批准了一项股份支付协议

篇一:企业会计准则第11-14号

企业会计准则第11号——股份支付

《股份支付》

一、股份支付的涵义和分类

(一)涵义

企业为获职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 《公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等允许以股票期权等方式对职工进行激励。企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工提供的服务，实质上属于职工薪酬的组成部分，但由于股份支付是以权益工具的公允价值为计量基础，因此由《股份支付》准则进行规范。

(二)分类

1(权益结算的股份支付:对职工或其他方最终要授予股份或认股权等。

1

以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。

2(现金结算的股份支付:对职工或其他方最终要支付现金。

以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

注释:权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。

二、股份支付的处理

重点要关注以下时点的处理:

(一)授予日:股份支付协议获得批准的日期

“获得批准”是指企业与职工(或其他方)双方就股份支付交易的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构批准。

除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付，企业在授予日均不做会计处理。

(二)等待期:从授予日至可行权日之间的期间

可行权条件:服务年限或业绩条件。业绩条件分为:

1(市场条件:如目标股价

2(非市场条件:如产品销售增长率

处理原则:

2

在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

计入资产成本或费用，适用存货、固定资产、无形资产等相关会计准则。

(三)对职工股份支付的价值确定

(1)权益结算股份支付，应按授予日权益工具的公允价值计量，不确认其后续公允价值变动。

(2)现金结算股份支付，应按资产负债表日当日权益工具的公允价值重新计量，确认成本费用和相应的应付职工薪酬，每期权益工具公允价值变动计入当期损益。

(四)权益工具公允价值的确定

权益工具的公允价值，应当按照《金融工具确认和计量》确定。对于期权等权益工具: ? 市场价格

? 参考具有类似交易条款的期权的市场价格

? 采用期权定价模型估计

? 选用的期权定价模型应当考虑以下因素: 期权的行权价格、有效期、标的股份现行价格、股价预计波动率、股份的预计股利、期权有效期内的无风险利率权益工具公允价值的确定:

1(股份

对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件(不包括市场

3

条件之外的可行权条件)进行调整。如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。

2(股票期权

对于授予职工的股票期权，因其通常受到一些不同于交易期权的条款和条件的限制，因而在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，就应通过期权定价模型来估计所授予的期权的公允价值。

在选择适用的期权定价模型时，企业应考虑熟悉情况和自愿的市场参与者将会考虑的因素。对于一些企业来说，这将限制“布莱克一斯科尔斯一默顿”期权定价公式的适用性。因为该公式未考虑在期权到期日之前行权的可能性，故无法充分反映预计提前行权对授予职工的期权在授予日公允价值的影响。类似地，该公式也未考虑在期权期限内企业股价预计波动率和该模型其他输入变量发生变动的可能性。

对于期限相对较短的期权以及那些在授予日后很短时间内就行权的期权来说，一般不用考虑上面的限制因素。在此类情况下，采用“布莱克一斯科尔斯一默顿”公式能得出与采用其他期权定价模型基本相同的公允价值结果。所有适用于估计授予职工期权的定价模型至少应考虑以下因素:?期权的行权价格;?期权期限;?基础股份的现行价格;?股价的预计波动率;?股份的预计股利;?期权期限内的无风险

4

利率。 此外，企(来自:www.xLtKwj.coM 小 龙 文档网:某公司董事会批准了一项股份支付协议)业选择的期权定价模型还应考虑熟悉情况和自愿的市场参与者在确定期权价格时会考虑的其他因素，但不包括那些在确定期权公允价值时不考虑的可行权条件和再授予特征因素。确定授予职工的股票期权的公允价值，还需要考虑提早行权的可能性。有时，因为期权不能自由转让，或因为职工必须在终止劳动合同关系前行使所有可行权期权，在这种情况下必须考虑预计提前行权的影响。 在估计授予的期权(或其他权益工具)的公允价值时，不应考虑熟悉情况和自愿的市场参与者在确定股票期权(或其他权益工具)价格时不会考虑的因素。例如，对于授予职工的股票期权，那些仅从单个职工的角度影响期权价值的因素，并不影响熟悉情况和自愿的市场参与者确定期权的价格。

(五)条款和条件的修改

通常情况下，股份支付协议生效后，不应对其条款和条件随意修改。但在某些情况下，可能需要修改授予权益工具的股份支付协议中的条款和条件。例如，股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量。此外，为取得更佳的激励效果，有关法规也允许企业依据股份支付协议的规定，调整行权价格或股票期权数量，但应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决

5

定。

在会计上，无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，企业都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件(除市场条件外)而无法可行权。

(六)预计可行权权益工具数量

1(在等待期内的每个资产负债表日，根据职工人数变动情况等后续信息修正预计可行权权益工具数量。

2(在可行权日，最终预计可行权权益工具数量应当与实际可行权数量一致。

3(计入成本费用的股份支付金额的计算

根据预计可行权的权益工具数量和上述权益工具的公允价值，计算截至当期累计应确认

的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。

(七)可行权日之后的处理

1(对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。企业应在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积(其他资本公积)。

2(对于现金结算的股份支付，企业在可行权日之后不再

6

确认成本费用，负债(应付职工薪酬)公允价值的变动应当计入当期损益(公允价值变动损益)。

三、回购股份进行职工期权激励 企业以回购股份形式奖励本企业职工的，属于权益结算的股份支付，应当进行以下处理:

1(回购股份

企业回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。

2(确认成本费用

按照本准则对职工权益结算股份支付的规定，企业应当在等待期内每个资产负债表日按照权益工具在授予日的公允

价值，将取得的职工服务计入成本费用，同时增加资本公积(其他资本公积)。

3(职工行权

企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积(其他资本公积)累计金额，同时，按照其差额调整资本公积(股本溢价)。

4(企业如果回购其职工已可行权的权益工具，应当借记“所有者权益”，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。

四、股份支付业务举例

(一)以权益结算的股份支付

7

1(授予后立即可行权的股份支付

例如，公司2007年2月1日，经公司董事会批准了一份股份支付协议，该协议决定向公司200名管理人员每名授予5000股，股份授予当日的市价为4.8元/股。股权授予日公司管理人员即可行权。 授予日2007年2月1日:

借:管理费用 4800000

贷:资本公积—其他资本公积 4800000

2(附服务年限条件的权益结算股份支付

例如，2006 年 12 月5日，公司董事会批准了一项股份支付协议。协议规定，2007 年 1 月 1 日，公司向其 200 名管理人员每人授予 100 份股票期权，这些管理人员必须从 2007 年 1 月 1 日起在公司连续服务 3年，服务期满时才能够以每股 4 元购买 100 股公司股票。公司估计该期权在授予日(2007 年 1 月 1 日)的公允价值为每股15元。 2007年有 20 名管理人员离开公司，公司估计三年中离开的管理人员比例将达到 20%;2008又有 10 名管理人员离开公司，公司将估计的管理人员离开比例修正为 15%;2009又有 15 名管理人员离开。2010 年 12 月 31 日，公司有 10 名管理人员放弃了该股票期权，2011 年 12 月 31 日，剩余 145名全部行权，公司股票面值为 1 元。

(1)费用和资本公积计算过程见下表:

(2)会计处理:

8

?2007 年 1 月 1 日

授予日不做处理。

?2007 年 12 月 31 日

借:管理费用 80000

贷:资本公积——其他资本公积 80000

?2008年 12 月 31 日

借:管理费用 90000

贷:资本公积——其他资本公积 90000

?2009 年 12 月 31 日

借:管理费用 62500

贷:资本公积——其他资本公积 62500

?2010 年 12 月 31 日

单位:元

年份 计算 当期费用 累计费用

2007 200×100(1,20,)×15×1/3 80000 80000

2008 200×100(1,15,)×15×2/3,80000 90000

170000

2009 155×100×15,170000 62500 232500 不调整成本费用和资本公积。 ?2011 年 12 月 31 日

借:银行存款 58000

资本公积——其他资本公积 2325500

贷:股本14500

9

资本公积——资本溢价2369000

3(附业绩条件的权益结算股份支付

例如，A公司20×6年1月1日，A公司为其100名管理人员授予100份股票期权，每份期权在20×6年1月1日的公允价值为24元。

第一年末可行权的条件为企业净利润增长率达到20%;

第二年末可行权的条件为企业净利润两年平均增长达到15%;

第三年末可行权的条件为企业净利润三年平均增长率达到10%。

第一年末，企业净利润增长了18%，有8名管理人员离开，企业预计20×7年将以同样的速度增长。另外预计下一年又将有8名管理人员离开;

第二年末，企业净利润仅增长10%，无法达到可行权状态。另外有10名管理人员离开，预计第三年将有12名管理人员离开;

第三年企业净利润三年平均增长了8%，三年平均增长率为12%，达到了可行权条件。当年有8名管理人员离开。

会计处理:

(1)20×6年1月1日:授予日不做处理。

(2)20×6年12月31日

借:管理费用等 100800

10

贷:资本公积——其他资本公积100800

(3)20×7年12月31日

借:管理费用等 11200

贷:资本公积——其他资本公积11200

(4)20×8年12月31日

借:管理费用等 65600

贷:资本公积——其他资本公积65600

(二)以现金结算的股份支付

1(授予后立即可行权的股份支付

例如，公司2007年12月1日，公司董事会批准了一项股份支付协议，该协议决定向公司高级管理人员授予相当于公司500000股股票价值的现金奖励，授予日即可行权。公司当

日股票市价为6.5元/股。

2007年12月1日授予日:

借:管理费用 3250000

贷:应付职工薪酬3250000

2(等待期满后可行权的股份支付

例如，2007年 11 月，公司董事会批准了一项股份支付协议。协议规定，2008 年 1 月 1 日，公司为其 200 名中层以上管理人员每人授予100 份现金股票增值权，这些管理人员必须在该公司连续服务 3 年，即可自2010年12月31

11

日起根据股价的增长幅度可以行权获得现金。该股票增值权应在 2012年 12 月 31 日之前行使完毕。公司估计，该股票增值权在负债结算之前每一个资产负债表日以及结算日的公允价值和可行权后的每份股票增值权现金支出额如下表所费用和资本公积计算过程 单位:元

年份 计算 当期费用 累计费用

20×6 100×(100-8-8)×24×1/2 100800 100800

20×7 100×(100-10-12)×24×2/3-100800 11200 112000

20×8 100×(100-8-10-8)×24-112000 65600 177600 示:

2008年有 20 名管理人员离开公司，公司估计三年中还将有15 名管理人员离开;2009年又有 10 名管理人员离开公司，公司估计还将有 10 名管理人员离开;2010又有 15 名管理人员离开。2010年年末，假定有 70 人行使股份增值权取得了现金。2011 年 12 月 31 日，有 50 人行使了股份增值权。2012年 12 月 31 日，剩余 35 人全部行使了股 份增值权。

(1)费用和应付职工薪酬计算过程见下表:

其中:(3)=(2)-上期(1)+本期(1)

(2)账务处理:

?2008 年 1 月 1 日

授予日不做处理。

?2008 年 12 月 31 日

12

借:管理费用77000

贷:应付职工薪酬——股份支付 77000

?2009 年 12 月 31 日

借:管理费用83000

贷:应付职工薪酬——股份支付 83000

?2010年 12 月 31 日

借:管理费用 105000

贷:应付职工薪酬——股份支付 105000

借:应付职工薪酬——股份支付 112000

贷:银行存款112000

?2011年 12 月 31 日

借:公允价值变动损益 20500

贷:应付职工薪酬——股份支付 20500

借:应付职工薪酬——股份支付100000

单位:元

年份 公允价值 支付现金

2008 14

2009 15

篇二:20×6年12月10日,甲公司董事会批准了一项股份支付协议。协议规定,

一、整体解读

试卷紧扣教材和考试说明，从考生熟悉的基础知识入手，

13

多角度、多层次地考查了学生的数学理性思维能力及对数学本质的理解能力，立足基础，先易后难，难易适中，强调应用，不偏不怪，达到了“考基础、考能力、考素质”的目标。试卷所涉及的知识内容都在考试大纲的范围内，几乎覆盖了高中所学知识的全部重要内容，体现了“重点知识重点考查”的原则。

1(回归教材，注重基础

试卷遵循了考查基础知识为主体的原则，尤其是考试说明中的大部分知识点均有涉及，其中应用题与抗战胜利70周年为背景，把爱国主义教育渗透到试题当中，使学生感受到了数学的育才价值，所有这些题目的设计都回归教材和中学教学实际，操作性强。

2(适当设置题目难度与区分度

选择题第12题和填空题第16题以及解答题的第21题，都是综合性问题，难度较大，学生不仅要有较强的分析问题和解决问题的能力，以及扎实深厚的数学基本功，而且还要掌握必须的数学思想与方法，否则在有限的时间内，很难完成。

3(布局合理，考查全面，着重数学方法和数学思想的考察

在选择题，填空题，解答题和三选一问题中，试卷均对高中数学中的重点内容进行了反复考查。包括函数，三角函数，

14

数列、立体几何、概率统计、解析几何、导数等几大版块问题。这些问题都是以知识为载体，立意于能力，让数学思想方法和数学思维方式贯穿于整个试题的解答过程之中。

篇三:20×6年12月10日,丁公司董事会批准了一项股份支付协议。协议规定,

一、整体解读

试卷紧扣教材和考试说明，从考生熟悉的基础知识入手，多角度、多层次地考查了学生的数学理性思维能力及对数学本质的理解能力，立足基础，先易后难，难易适中，强调应用，不偏不怪，达到了“考基础、考能力、考素质”的目标。试卷所涉及的知识内容都在考试大纲的范围内，几乎覆盖了高中所学知识的全部重要内容，体现了“重点知识重点考查”的原则。

1(回归教材，注重基础

试卷遵循了考查基础知识为主体的原则，尤其是考试说明中的大部分知识点均有涉及，其中应用题与抗战胜利70周年为背景，把爱国主义教育渗透到试题当中，使学生感受到了数学的育才价值，所有这些题目的设计都回归教材和中学教学实际，操作性强。

2(适当设置题目难度与区分度

选择题第12题和填空题第16题以及解答题的第21题，都是综合性问题，难度较大，学生不仅要有较强的分析问题

15

和解决问题的能力，以及扎实深厚的数学基本功，而且还要掌握必须的数学思想与方法，否则在有限的时间内，很难完成。

3(布局合理，考查全面，着重数学方法和数学思想的考察

在选择题，填空题，解答题和三选一问题中，试卷均对高中数学中的重点内容进行了反复考查。包括函数，三角函数，数列、立体几何、概率统计、解析几何、导数等几大版块问题。这些问题都是以知识为载体，立意于能力，让数学思想方法和数学思维方式贯穿于整个试题的解答过程之中。

相关热词搜索:董事会 某公司 批准 支付 协议 股份公司董事会人数 股份有限公司的董事会

16

转载请注明出处范文大全网 » 董事会批准审计报告