员工持股平台协议

合伙协议

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》,以下简称《合伙企业法》,及有关法律、行政法规、规章的有关规定～经协商一致订立本协议。

第二条本企业为有限合伙企业～是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章～依法纳税～守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的～以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签字后生效。合伙人按照合伙协议享有权利～履行义务。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条合伙企业名称:

第六条企业经营场所:

第三章合伙目的与经营范围及合伙期限

第七条合伙目的:本合伙企业为XXXX有限公司,含其整体变更后的股份有限公司～下同,的员工持股平台～意在凝聚核心人才为公司共同目标奋斗、同时也让核心人才能享有股东权利和公司收益。

第八条合伙经营范围: 。

第九条合伙期限:本企业的经营期限为X年～自XXXX年XX月XX日

起计算～至XXXX年XX月XX日止。合伙企业经营期限届满～经全体合伙人

同意～可以延长。

第四章合伙人的姓名及住所

第十条合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成～共 X 个～分别是: 1、普通合伙人:

住址: ～身份证号: ,

2、有限合伙人:

住址: ～身份证号: ,

3、有限合伙人:

住址: ～身份证号: ,

4、有限合伙人:

住址: ～身份证号: ,

……

第十一条经普通合伙人同意～可新增有限合伙人。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十二条合伙人的出资方式、数额和缴付期限: 1、普通合伙人: ～以人民币出资万元。 2、有限合伙人: ～以人民币出资万元。 3、有限合伙人: ～以人民币出资万元。 4、有限合伙人: ～以人民币出资万元。

……

第十三条各合伙人应在年月日前缴纳出资款～未按期足额缴纳的～应当承担补缴义务～并对其他合伙人承担违约责任。

第六章利润分配、亏损分担方式

第十四条合伙企业的利润分配原则:各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。

第十五条本企业的投资收益回到本企业银行账户～首先缴纳或者代扣代缴应付税费,扣除税费及费用后的余额部分～按出资比例向所有合伙人派发。

第十六条本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税～被视同收益分配的一部分～实际向合伙人支付收益时扣除。

第十七条亏损的分担:有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任～普通合伙人承担无限责任。

第十八条未经全体合伙人一致同意～本企业不得对外举债。

第七章合伙事务的执行

第十九条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定～委托普通合伙人XXX执行合伙事务～对外代表企业办理一切事务。

第二十条执行事务合伙人更替～由现任执行人指定或由全体合伙人一致同意指定。有限合伙人不执行合伙事务～不得对外代表有限合伙企业。

第二十一条本企业因仅以持有有限公司股权为目的而设立～不进行任何创业投资/股权投资项目～每年至少开一次全体会议。

第二十二条竞业禁止与关联交易～全体合伙人不得自营或与他人合作经营与有限公司竞争性的业务。违者除名并承担赔偿责任。

第八章入伙与退伙

第二十三条新合伙人入伙～需经普通合伙人,合伙事务执行人,同意并通告全体合伙人～并依法订立书面入伙协议。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任,新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务～以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十四条在合伙企业存续期间～有下列情形之一的～合伙人可以退伙～但是对合伙企业造成损失的～应当予以赔偿。

,一,合伙协议约定的退伙事由出现,

,二,经全体合伙人一致同意,

,三,发生合伙人难以继续参加合伙的事由,

,四,作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡,

,五,个人丧失偿债能力,

,六,作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销～或者被宣告破产,

,七,法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格,

,八,合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

第二十五条合伙人有下列情形之一的～经其他合伙人一致同意或普通合伙人同意～可以将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日～除名生效～被除名人退伙。

,一,未履行出资义务,

,二,因故意或者重大过失给合伙企业或关联企业造成损失,

,三,不在有限公司工作,

,四,发生合伙协议约定的其他事由。

第二十六条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的～合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

第二十七条经全体合伙人一致同意或普通合伙执行人同意～普通合伙人可以转变为有限合伙人～或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

第二十八条合伙人退伙～其持有的财产份额应转让给普通合伙人或其指定的第三人～不能自己随意转让他人,退伙人对本合伙企业造成损失负有赔偿责任的～相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的～待该事务了结后进行结算。

第二十九条合伙人的财产份额～除普通合伙人同意或全体合伙人同意～不能出质和转让。

第九章合伙企业的解散与清算

第三十条本企业有下列情形之一的～应当解散:

,一,合伙期限届满～合伙人决定不再经营,

,二,全体合伙人决定解散,

,三,合伙人已不具备法定人数满三十天,

,四,合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现,

,五,依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销,

,六,法律、行政法规规定的其他原因。

第三十一条清算。本合伙企业约定普通合伙人作为清算人～清算人指定数个有限合伙人组成清算组协助清算人依法进行清算工作。清算结束～清算人应当编制清算报告～经全体合伙人签字后～在十五日内向企业登记机关报送清算报告～申请办理合伙企业注销登记。

第三十二条清算合伙企业财产余额时根据清算当年合伙企业在有限公司的股权份额计算。如果有限公司在新三版或创业版等上市～则按股票市值结算。

第十章争议解决办法

第三十三条合伙人履行合伙协议发生争议的～合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的～可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议～向仲裁机构申请仲裁。

第三十四条合伙人违反合伙协议的～应当依法承担违约责任。

第十一章其他事项

第三十五条经全体合伙人协商一致～可以修改或者补充合伙协议。本协议未尽事宜～按国家有关规定执行。

第三十六条本协议一式份～合伙人各持一份～并报合伙企业登记机关一份。

全体合伙人签名、盖章:

年月日

员工持股平台合伙协议

篇一:员工持股平台有限合伙企业协议

XXX有限合伙企业协议

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签字后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条合伙企业名称: xxx有限合伙企业

第六条企业经营场所: 北京市x区x街x号

第三章合伙目的与经营范围及合伙期限

第七条合伙目的:本合伙企业为北京XXXX测控设备有

限公司(含其整体变更后的股份有限公司，下同)的员工持股平台，意在凝聚核心人才为公司共同目标奋斗、同时也让核心人才能享有股东权利和公司收益。

第八条合伙经营范围:投资持有北京XXXX测控设备有限公司股权。

第九条合伙期限:本企业的经营期限为6年，自2017年1月1日起计算，至2022年12月31日止。合伙企业经营期限届满，经全体合伙人同意，可以延长。

第四章合伙人的姓名及住所

第十条合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，共 X 个，分别是:

1、普通合伙人:

住址: ，

身份证号: ;

2、有限合伙人:

住址: ，

身份证号: ;

3、有限合伙人:

住址: ，

身份证号: ;

4、有限合伙人:

住址: ，

身份证号: ;

第十一条经普通合伙人同意，可新增有限合伙人。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十二条合伙人的出资方式、数额和缴付期限:

1、普通合伙人:，以人民币出资万元。

2、有限合伙人:，以人民币出资万元。

3、有限合伙人:，以人民币出资万元。

4、有限合伙人:，以人民币出资万元。

第十三条各合伙人应在2017年1月10日前缴纳出资款，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第六章利润分配、亏损分担方式

第十四条合伙企业的利润分配原则:各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。

第十五条本企业的投资收益回到本企业银行账户，首先缴纳或者代扣代缴应付税费;扣除税费及费用后的余额部分，按出资比例向所有合伙人派发。

第十六条本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，实际向合伙人支付收益时扣除。

第十七条亏损的分担:有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。

第十八条未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。

第七章合伙事务的执行

第十九条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托普通合伙人XXX执行合伙事务，对外代表企业办理一切事务。

第二十条执行事务合伙人更替，由现任执行人指定或由全体合伙人一致同意指定。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

第二十一条本企业因仅以持有北京XXXX测控设备有限公司股权为目的而设立，不进行任何创业投资/股权投资项目，每年至少开一次全体会议。

第二十二条竞业禁止与关联交易，全体合伙人不得自营或与他人合作经营与北京XXXX测控设备有限公司竞争性的业务。违者除名并承担赔偿责任。

第八章入伙与退伙

第二十三条新合伙人入伙，需经普通合伙人(合伙事务执行人)同意并通告全体合伙人，并依法订立书面入伙协议。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十四条在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，

合伙人可以退伙，但是对合伙企业造成损失的，应当予以赔偿。

(一)合伙协议约定的退伙事由出现;

(二)经全体合伙人一致同意;

(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

(四)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

(五)个人丧失偿债能力;

(六)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

(七)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

(八)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。第二十五条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意或普通合伙人同意，可以将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

(一)未履行出资义务;

(二)因故意或者重大过失给合伙企业或关联企业造成损失;

(三)不在北京XXXX测控设备有限公司工作;

(四)发生合伙协议约定的其他事由。

第二十六条合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，合伙企

业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人(转载于:www.XltkWJ.Com 小龙文档网:员工持股平台合伙协议)的财产份额。

第二十七条经全体合伙人一致同意或普通合伙执行人同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

第二十八条合伙人退伙，其持有的财产份额应转让给普通合伙人或其指定的第三人，不能自己随意转让他人;退伙人对本合伙企业造成损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

第二十九条合伙人退伙，其财产份额只能在当年年底企业结账时结算，转让价格不大于其在本协议中认缴的原货币值。

第三十条合伙人的财产份额，除普通合伙人同意或全体合伙人同意，不能出质和转让。

第九章合伙企业的解散与清算

第三十一条本企业有下列情形之一的，应当解散:

(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;

(二)全体合伙人决定解散;

(三)合伙人已不具备法定人数满三十天;

(四)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(六)法律、行政法规规定的其他原因。

篇二:有限合伙协议范本(员工持股平台)

(有限合伙企业合伙协议参考格式)

合伙协议

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)

及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法

经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政

法规、规章的规定为准。第四条本协议经全体合伙人签名、盖章

后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条合伙企业名称:

第六条企业经营场所:

第三章合伙目的和合伙经营范围(及合伙期限)

第七条合伙目的:本合伙企业为XX公司的员工持股平台，意在为核

心创业团队提供分担创业风险、同时享受创业收益的通道。

第八条合伙经营范围: 投资持有XX公司股权。

第XX条

合伙期限为××年。 (注:合伙协议约定合伙期限的，增加本条)

第四章合伙人的姓名或者名称、住所

第九条合伙人共个，分别是:

1、普通合伙人,有限合伙人(注:选择其中之一):

住所(址):，证件名称，证件号码: ;

2、普通合伙人,有限合伙人(注:选择其中之一):

住所(址)，证件名称:，证件号码:;

(注:可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。) 以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限: 1、普通

合伙人: 。以货币出资万元，以(实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择)作价出资万元，总认缴出资万元，占出资总额的%。首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。 ……

2、有限合伙人 :。以货币出资万元，以(实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择)作价出资万元，总认缴出资万元，占出资总额的%。首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内

缴足。 (注:可续写。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出资。)

第六章利润分配、亏损分担方式

第十一条合伙企业的利润分配，按如下方式分配:

。

第十二条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担:。 (注:不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。)

第七章合伙事务的执行

第十三条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件:，

并按如下程序选择产生:。

经全体合伙人决定(注:也可依据《合伙企业法》第二十六条的规定在本条约定其它决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”)，委托(列出所委托合伙人)执行合伙事务;其中法人合伙人委派、其他组织合伙人委派。(注:可根据实际续写，如无非自然人合伙人，此内容删去)代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执

行合伙事务的合伙人对外代表企业。

第十四条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十五条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

执行事务合伙人的除名条件为:

。

执行事务合伙人的更换程序为:

。

本企业因仅以持有【】有限公司股权为目的而设立，不进行任何与该目的无关的经营活动。

第十六条

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 (注:也可依据《合伙企业法》第三十条的规定在本条约定其它的表决办法) 第十七条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:(注:也可依据《合伙企业法》第三十一条的规定在本条约定其它同意方式，例如约定下列全部或某

一事项“应当经三分之二以上合伙人同意”或“经全体合伙事务执行人一致同意”等)

(一)改变合伙企业的名称;

(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

(三)处分合伙企业的不动产;

(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

(五)以合伙企业名义为他人提供担保;

(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第十八条普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他

人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务(也可依据《合伙企业法》第七十一条的规定在本条约定其它情形)。

除经全体合伙人一致同意(注:也可依据《合伙企业法》第三十二条的规定在本条约定其它同意方式)外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易(也可依据《合伙企业法》第七十条的规定在本条约定其它情形)。

第十九条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。(注:也可依据《合伙企业法》第三十四条的规定在本条约定其它决定方式)

第二十条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

篇三:(干货)xxx员工持股方案实例

(干货)xxx员工持股方案实例

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xxx管理有限公司股权管理办法

股权管理办法目的是给参与股权激励的员工带上金手铐，在激励员工为公司创造价值从而获得股权分红及股权增值收益的同时建立相应的约束机制，使持股员工的个人利益与公司的长期利益相结合，实现持股员工与公司共担经营风

险，共享成长收益。

一、员工持股方案

xxx管理有限公司所有股权激励的参与人共同出资设立一家有限合伙企业持有xxx管理有限公司大约20%的股权。其中，公司1-3名核心高管作为普通合伙人负责合伙的经营管理;其余激励对象作为有限合伙人不负责合伙的经营管理，仅对合伙债务承担有限责任。

该有效合伙企业作为特殊目的持股主体，经营范围限定为股权投资以及相应的股权管理，不涉及任何实业的生产经营。所有参与股权激励计划的员工需协商一致，以书面形式签订《合伙协议》和《员工持股管理办法》并对包括但不限于以下内容做出约定:

1、授予方式和金额;

2、合伙企业所分得的xxx管理有限公司的股利将按照员工持股比例进行分配;

3、员工减持xxx管理有限公司股票的规则。

股权结构如下图所示:

关于有限合伙企业的说明

(一)有效合伙企业的法律定义

根据2007年6月1日正式实施的《中华人民共和国合伙企业法》，自然人、法人和其他组织可在中国境内设立有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。

普通合伙人负责合伙的经营管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙人通常不负责合伙的经营管理，仅以其任缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

(二)有限合伙企业作为员工持股方式的可行性分析

1、有限合伙企业只需征收股东个人所得税，无需缴纳企业所得税，可以帮助上xxx管

理有限公司的股权激励对象合法避税。

如果采用设立公司制企业，则股东所得税综合税负为:25%+(1—25%)*20%=40%。

根据国税总局颁布的《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》:

合伙企业以每个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税;合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则;自然人合伙人按照公示经营所得缴税，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税(超过5万元以上部分按35%的税率征收)。上海市现有政策走向，按照国际通行惯例实行20%税率纳税。

2、员工以有限合伙企业形式持股对xxx经营管理有限公司未来IPO不造成障碍

由于合伙企业不具备法人资格，因此有限合伙企业成为上市公司股东时能否在中国证券登记结算中心开立证券账户

存在一定争议。从证监会高层领导咨询得知，已经意识到合伙企业身份的特殊性，正在寻求解决办法，合伙企业可以具备开立上市公司股东账户的资格。事实上国内已有案例。

3、以有限合伙企业形式实施员工持股更有利于公司对核心管理层建立激励和约束机制。

公司40-50位员工成立有限合伙企业持有xxx管理有限公司大约20%的股权，其中公司少数持股数量较多的核心高管作为普通合伙人负责合伙企业的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任;其余激励对象作为有限合伙人不负责合伙企业的经营管理，仅以其出资认购的股权为限对合伙债务承担有限责任。根据《有限合伙企业法》的规定，有限合伙人不得执行合伙事务，则非核心高层员工通过合伙企业所间接持有xxx管理有限公司股权的表决权

将全部归普通合伙人xxx管理有限公司少数核心高管拥有，同时根据《有限合伙企业法》普通合伙人执行合伙事务需承担无限连带责任。

以上股权结构的设计一方面使公司高管以部分出资比例控制了xxx管理有限公司20%股权的表决权，大大增加了核心高管实际所拥有表决权，另一方面又建立了约束机制，使核心高管承担无限连带责任。

(三)关于采用有限合伙企业形式和其他持股方式的对比

二、关于公司经营团队的业绩目标考核与奖励

为使公司经营风险与公司骨干人员的利益结合得更加紧密，确保公司未来发展的持续、稳定，董事会股票授予的方案基于责任、权利和业务相结合的原则。

根据2011-2013财务年度经营团队的经营目标责任书，以公司净利润、净资产收益率等(表1)与股权激励计划的授予价格相挂钩;

表1

按照上述经营目标，公司经营团队计划授予激励对象的持股价格参照(表2)

表2

(上述表中的奖励比率建议在对经营团队的经营目标责任书中体现，本方案表述在2011-2013年度如按时按量完成目标，董事会将授予经营团队的持股激励额度)

员工持股平台入伙协议

合伙协议附件

XX企业(有限合伙)入伙协议

本入伙协议由XX合伙企业(有限合伙)(以下简称“有限合伙”)的首批合伙人与本协议附件所列明并签署本协议之新增有限合伙人共同订立。下文中普通合伙人和新增有限合伙人合称为“各方”。

鉴于普通合伙人与有限合伙人已于XX年XX月X日签署了《合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”)，根据《中华人民共和国合伙企业法》和《合伙协议》的规定，各方就新增有限合伙人入伙事宜，达成如下协议。

第一条有限合伙的基本情况

1、有限合伙的名称:XX合伙企业(有限合伙)

2、有限合伙经营场地:XX室

3、有限合伙财产份额: XX 元

第二条有限合伙系于XX年XX月X日在上海注册成立的合伙制企业，_A/B/C_

为合伙企业的普通合伙人。该有限合伙的首批合伙人已于XX年XX月

X日签订了《XX(合伙平台名称)合伙协议》(以下简称“合伙协议”)。第三条根据《合伙协议》的约定，经首批合伙人同意，新增有限合伙人将出资

认购有限合伙的新增财产份额。

第四条本协议附件一《新增有限合伙人名册》所列明的新增有限合伙人签署本

协议及出资认购有限合伙财产份额后，即成为有限合伙人。新增有限

合伙人名单及其持有的有限合伙份额详见附件一。

第五条新增有限合伙人同意成为有限合伙的有限合伙人，并同意接受《合伙协

议》的所有条款并受其约束。

第六条新增有限合伙人应在XX年XX月XX日前，向有限合伙支付附件一所

列示的其所认购的有限合伙财产份额所应支付的款项。第七条新增有限合伙人持有的该有限合伙份额，在其持有满一年后，有权选择

由普通合伙人以原价回购，其他合伙人放弃行使优先认购权。

XXXX公司挂牌成功后，新增有限合伙人持有的股票锁定期为一年。

如锁定期内有限合伙人离职，其所持股票中未卖出部分由普通合伙人

以原价回购。

第八条新增有限合伙人在此承诺和保证:

1、已经仔细阅读本协议及修订后的《合伙协议》，理解其内容之确

切含义。

2、缴付至有限合伙中的出资来源合法。

合伙协议附件

3、除已明确披露并经有限合伙接受的情况外，系为自己的利益持有

有限合伙份额及权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关

系;新增有限合伙人已明确披露并经有限合伙接受的该等情况发

生变化之前相关出资人须征得有限合伙书面同意。第九条本协议生效并经各方签署变更的《合伙协议》之后，新增有限合伙人即

享有《合伙协议》项下有限合伙人的全部权利、承担有限合伙人的全

部义务;普通合伙人应及时办理相应的工商变更登记手续。第十条本协议各方签署正本一式XX份，各份均具有同等法律效力。其中，各

方各持有一份，有限合伙留存一份，基金备案一份，工商变更登记用

途一份。

(以下无正文)

附:员工持股平台名单及持股数量表

员工持股平台涉税分析

员工持股平台：个人、公司、有限合伙涉税比较拟上市公司通常采用员工持股的方式，增强员工对企业的归属感和企业凝聚力，吸引和留住人才。员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种，示意图如下：

企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本文主要讨论不同持股方式的税收及其优缺点，以供参考。

一、员工直接持股方式的税收

1关于所得税

（1）限售股转让所得税

根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。

（2）股息红利所得税

根据《个人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率

为百分之二十。根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%

的税率计征个人所得税。因此，员工

直接持股时，如果长期持股，在限售期内股息红利的个人所得税率为10%，解禁后股息红利的个人所得税率为5%。

2关于营业税

（1）限售股转让营业税

根据《财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》(财税[2009]111号) 规定：“对个人(包括个体工商户和其他个人) 从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。”因此，自然人限售股转让不需要缴纳营业税。

（2）股息红利营业税

营业税的征收对象为提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，股息红利不属于营业税的征收范围，因此不需要缴纳营业税。

3员工直接持股税收总结

综上所述，员工直接持股时：

（1）限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。

（2）如长期持股，上市后限售期内分红个人所得税率10%，解禁后个人所得税率5%。

二、通过公司持股方式的税收

1这关于所得税

（1）限售股转让所得税

公司转让限售股时，公司按25%的税率缴纳企业所得税，公司向自然人股东分红时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。因此，在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，税率为1-(1-25%)(1-20%)=40%。如合理避税，税率可以降低不少，但一般限售股转让金额都比较大，因此要大幅降低实际税负比较困难。

（2）股息红利所得税

上市公司分红时，根据《企业所得税法》（2007）第二十六条，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007），企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。因此，员工持股平台公司从上市公司取得分红时不需要缴纳企业所得税。员工持股平台公司分红时，自然人股东需要缴纳20%的个人所得税。

2关于营业税

（1）限售股转让营业税

根据《营业税暂行条例实施细则》（2008）第十八条规定：条例第五条第（四）项所称外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，是指纳税人从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务。2009年《财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》(财税[2009]111号) 规定：“对个人(包括个体工商户和其他个人) 从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。”

公司不属于个人的范畴，不符合上述免征营业税的条件。所以，目前公司股票转让收入需要交营业税，税目是金融保险业，税率5%。

（2）股息红利营业税

营业税的征收对象为提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，股息红利不属于营业税的征收范围，因此不需要缴纳营业税。

3公司持股税收总结

综上所述，自然人通过公司间接持股时：

（1）公司转让限售股的税率：首先，股权转让时，公司缴纳5%的营业税，按营业税附加税13%的比例，营业税及附加税为5.65%；公司取得股权转让收入后，按25%的税率缴纳企业所得税；公司向自然人股东分红时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。因此，在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，自然人通过公司转让限售股最终承担的税率为1-（1-5.65%）(1-25%)(1-20%)=43.39%。

（2）上市公司分红时，员工持股平台公司向员工股东分红的所得税税负为20%。实践中，公司可以通过一些成本费用降低应纳税所得额，降低实际税负。但限售股转让金额一般较大，大幅降低限售股转让的实际税负难度较大。

三、通过合伙企业持股方式的税收

1合伙企业的特点

合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的企业，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。根据《合伙企业法》（2007），普通合伙企业与有限合伙企业比较如下：

由于有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，而有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以普通合伙人可以通过较少的出资控制合伙企业，因此成为国内股权投资基金和员工持股企业常见的组织形式。在员工持股合伙企业中，通常由拟上市公司高管或其他人担任普通合伙人，公司其他员工担任有限合伙人。

公司也是员工持股平台常见的形式，合伙企业与公司的区别如下：

下面讨论员工持股合伙企业的税收问题。

2自然人作为合伙人的个人所得税问题

（1）限售股转让所得税

根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）（以下简称“91号文”），“个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品(产品) 销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。”按此规定，合伙企业转让限售股时，自然人合伙人按5%至35%的累进税率征收个人所得税。

一些地方为了鼓励股权投资类合伙企业，在合伙企业转让限售股时，对不执行合伙事务的个人合伙人，按“财产转让所得”征收20%的个人所得税，对执行合伙事务的个人合伙人，则比照“个体工商户的生产经营所得”，征收5%至35%的累计所得税。部分地方对股权投资类合伙企业自然人合伙人统一按20%的税率征收个人所得税。

部分地区相关税收政策如下：

上海：不执行合伙事务的个人合伙人税率为20%，执行合伙事务的个人合伙人税率为5%~35%超额累进税率。《上海市关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》（沪金融办通【2008】3号）规定，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%

税率计算缴纳

个人所得税。《沪金融办通【2008】3号》同时规定，股权投资企业的注册资本（出资金额）应不低于人民币1亿元。

深圳：相关政策与上海类似。

天津：自然人有限合伙人所得税率为20%，自然人普通合伙人投资收益或股权转让收益部分的所得税率为20%。《天津市促进股权投资基金业发展办法》（津政发（2009）45号）规定。以有限合伙制设立的合伙制股权投资基金中，自然人有限合伙人，依据国家有关规定，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率适用20%；自然人普通合伙人，既执行合伙业务又为基金的出资人的，取得的所得能划分清楚时，对其中的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%。值得注意的是，《天津市促进股权投资基金业发展办法》（津政发（2009）45号）并未对享受税收政策的股权投资基金规模提出约束条件。

北京：自然人合伙人所得税率为20%。北京市《关于促进股权投资基金业发展的意见》（京金融办〔2009〕5号）规定，合伙制股权基金中个人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20％。值得注意的是，《关于促进股权投资基金业发展的意见》（京金融办〔2009〕5号）并未对享受税收政策的股权投资基金规模提出约束条件。新疆：自然人合伙人的投资收益所得税率为20%。《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》（新政办法【2010】187号）规定，合伙制股权投资类企业的合伙人为自然人的，合伙人的投资收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20%。新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》（新政办法【2010】187号）要求：股权投资企业（含公司制和合伙制）的注册资本（协议募集资金总额）不少于3000万元人民币、实收资本（首期认缴额）不少于1000万元人民币。

青岛高新区：自然人合伙人所得税率为20%。《青岛高新区促进股权投资基金发展暂行办法》（2010年）规定，“在高新区注册的合伙制股权投资基金和基金管理机构享受以下政策：（一）合伙制股权投资基金和合伙制股权投资基金管理企业，对外投资取得股权投资收益分配给个人合伙人的，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，依20%税率计算缴纳个人所得税；（二）按上款政策执行后，有限合伙人和普通合伙人实际缴纳个人所得税高新区留成部分，根据基金规模，再给予50%-70%补贴。”（注：该办法的优惠政策适用范围暂定为2010年12月31日前签订协议的股权投资企业，后经管委同意，《办法》适用期限延长，2011年12月31日前在高新区工商注册的股权投资机构均可享受办法中规定的各项优惠政策。）

（2）股息红利所得税

根据《关于<国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函[2001]84号）（以下简称“84号文”），合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入合伙企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

根据《个人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率为百分之二十。因此，自然人通过合伙企业持股时，从上市公司取得的股息红利的个人所得税率为20%。

3关于营业税

（1）限售股转让营业税

1993年出台的旧《营业税暂行条例实施细则》第三条规定：条例第五条第（五）项所称外汇、有价证券、期货买卖业务，是指金融机构（包括银行和非银行金融机构）从事的外汇、有价证券、期货买卖业务。因此，旧《营业税暂行条例实施细则》有效时，只有金融机构需要交纳金融商品买卖的营业税。

2008年修改后的新《营业税暂行条例实施细则》第十八条规定：条例第五条第（四）项所称外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，是指纳税人从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务。2009年《财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》(财税[2009]111号) 规定：“对个人(包括个体工商户和其他个人) 从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。”合伙企业与个人独资企业不属于个人的范畴，不符合上述免征营业税的条件。所以，目前合伙企业限售股转让需要交营业税，税目是金融保险业，税率5%。

实践中，由于营业税为地方税种，由省级以及省级以下地方分配，为了鼓励股权投资行业的发展，一些地方政府会将部分乃至全部营业税返还。部分地区的合伙企业营业税相关税收政策如下：

天津：“两免三减半”。《天津市促进股权投资基金业发展办法》（津政发（2009）45号）规定，对于基金管理机构和股权投资基金，自缴纳第一笔营业税之日起，前两年由纳税所在区县财政部门全额奖励营业税地方分享部分，后三年减半奖励。

新疆：免营业税。《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》（新政办法

【2010】187号）规定，股权投资类企业取得的权益性投资收益和权益转让收益，以及合伙人转让股权的，依法不征收营业税。

青岛高新区：“两免三减半”。《青岛高新区促进股权投资基金发展暂行办法》（2010年）规定，基金管理机构自缴纳第一笔营业税之日起，前两年对其实际缴纳的营业税高新区留成部分，给予100%的补贴，后三年减半补贴营业税高新区留成部分。

（2）股息红利营业税

营业税的征收对象为提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，股息红利不属于营业税的征收范围，因此不需要缴纳营业税。

4合伙企业持股税收总结

综上所述，自然人通过合伙企业持股时：

（1）合伙企业转让限售股时，合伙企业缴纳5%的营业税，按营业税附加税13%的比例，营业税及附加税为5.65%，自然人缴纳5%~35%或20%的所得税（根据不同地区政策而定），加上营业税及附加，合计税负为10.37%~38.67%（按个体工商户税率）或24.52%（部分地区）。

（2）上市公司分红时，所得税税负为20%。

实践中，为鼓励支持创投基金发展，不同地方有不同的营业税减免的规定。同时，合伙企业可以通过一些成本费用降低应纳税所得额，从而降低税负。

值得注意的是，目前国税总局不认可地方政府出台的股权投资类合伙企业合伙人20%所得税的政策，未来可能要求按“个体工商户的生产经营所得”征收5％~35％的累进税进行规范，因此地方股权投资合伙企业的税收政策面临规范调整的风险。

四、三种员工持股方式税负汇总表

五、三种持股方式优缺点

1员工直接持股的优缺点

员工直接持股的优点：

（1）税负最低：限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。如长期持股，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%，是三种方式中最低的。

员工直接持股的缺点：

（1）对员工长期持股约束不足：目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况，一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过年初所持股份25%的约束，在公司上市后不久即辞职，辞职半年后出售全部股份套现。这违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷。

（2）若员工在企业向证监会上报材料后辞职，公司大股东不能回购其股权。 2员工通过公司间接持股的优缺点

员工通过员工持股平台公司间接持股的优点：

（1）相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整员工持股公司股东出资额的方式解决。

（2）相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小。

公司间接持股的缺点：

（1）税负最高：不考虑税收筹划，股权转让税负43.39%，分红税负20%，比员工直接持股和合伙企业间接持股税负都高。但是，如果有合理的税收筹划，实际税负可能会低于员工通过合伙企业持股方式，理论上股权转让实际税负区间为5.65%~43.39%，分红实际税负区间为0~20%。

（2）由于是通过公司转让限售股，所有股东只能同步转让股权；

3员工通过合伙企业间接持股的优缺点

合伙企业间接持股的优点：

（1）相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起，且在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一在向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整合伙企业合伙人出资的方式解决。

（2）相比公司制企业，在税收方面有优势，在转让限售股时，营业税及附加税为5.65%，员工缴纳5%~35%（按个体工商户税率缴纳）或20%的所得税（根据不同地区政策而定），

加上营业税及附加，合计税负为10.37%~38.67%（按个体工商户税率）或24.52%（部分地区）。但如果税收筹划合理，通过公司持股方式的实际税负可能低于合伙企业，且在实际操作中，公司的纳税时间一般延后，而合伙企业的纳税时间较早。

（3）由于有限合伙企业的特点，若公司实际控制人担任唯一普通合伙人，可以少量的出资完全控制合伙企业。

合伙企业间接持股的缺点：

（1）由于是通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权；

（2）如果按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较高（35%）；

（3）目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全，实践中，不同地区关于“先分后税”的解释、纳税时点等方面存在区别，未来面临政策规范的风险。

如何构建员工持股平台

如何建员工持股平台构

一、员工持股平台

1、念概

首先我员先员一员员工持股平台究竟是员一回事～大家可能员股员激员员员员都不来怎儿励个儿

陌生了～那员持股平台就是公司员施股员激员程中比员常用的一员操作模式～具而言就是励当体

在母公司之外以被激员象作员主要的成员搭建有限合企员或者是特殊目的公司～然后用励来伙

有限合企员或特殊目的公司去持有母公司的股员～而员员被激员象员接持有母公司股员的目伙从励

的。

2、员工持股件条

在以往其他的股员激中～激员象以人持有母公司的员股。但是在员工持股平励励个励份

台中～员工人是不能直接持有母公司的股的～而是通员持股平台员接持股～作员持股当个份来

平台的持股人或者员是股的员员者～他必员是本企员的正式员工～员是一大前提。员工持有的员份个

个份离辞平台的股是不能员承也不能员员交易的～如果员员工员了企员～比如员退休或者员工提出员或者员工员反公司员章制度被公司退、除名或由于意外事故员工身故了～那员他所持有的员辞个

股必员全部由持股的公司也就是持股平台收员～再重新分配员新的也就是被激的员工份来来励～员工也不能直接加母公司的股员大～行使股员员利～通常是由持股平台员出名代表～参会会来几

从当几参会参与员工中员出名员工代表加母公司的员工大～持股的员工以员员二次利员分配母公司的利员分员～也就是员先由员工持股平台享受公司的员员利员分配～然后再由持股公司按员工人个持股的量员行一二次的利员分配。数个

二、员工持股平台模式

目前在员有的市员员境下持股平台的模式主要有公司型的持股平台以及有限合企员伙的持股平台员有外上市公司的持股平台以及信托持股。员常使用的有公司型的持股平台和国

有限合企员的持股平台。伙

1、公司型员工持股平台

首先员公司型的持股平台～持股公司是指员工共同出员成立的有限员任公司或者员是来

股有限公司～然员出员有的员候是象征意员的或者员是以一员惠的价格。而且员在公司份当个个很

法改革了～就是注员本也有最低的要求～所以员于员工员成立公司的成本是低的～那员册没来很

员公司员立的唯一目的就是受员母公司的股员～员而员员员工员接持有母公司的股员。但是公司制个

的员员持股平台他的特点就是是非常高的～排除一些特殊的员惠和员的员～首先持股平台税税划

从母公司分配利员就需要员员25%的企员所得～而员工人如果要持股平台分配利员～又需税个从

要员员20%的人所得～所以员涉及到重征的员员。所以年平安公司的股员激员员就是个税双税当励划

由于员员高的员不得不在分配利员的员候公司的注地址移到了新疆员员员比员低的地方昂税将册迁税。2、有限合型员工持股平台伙

第二员持股平台的模式也是最常用的～就是有限合型的持股平台～有限合企员在伙伙

中是一员比员新的企员形式～国2006年我员家员布了《合企员法》正式员了有限合的制国伙确伙

度～有限合企员的合人分员普通的合人～俗是管理合人或者员是伙伙伙称伙GP～外就是有另限合人～也叫伙LP～有限合企员就是由员员员型的合人员成的。普通合人员行事员～承伙两伙伙

担担伙伙参与的是管理员能～一般任员行事员合人～而有限合人只是作员出员方他不企员管理～所以可以员股员不直接持有公司股员～而把股员都放到有限合企员里面～员里的股员指的就是员伙

工持股～然后员有限合企员持有母公司的股员～同员员母公司的员始人和其员始人名下的公司伙担

任有限合企员的伙GP控制整有限合～然后通员有限合持有和控制公司的部分股员～除个伙伙

了员始人之外的其他股员只能是有限合的伙LP～员个LP主要指的就是员工持股～员工只享有员员收益～他不日常的有限合企员的管理～所以他也不能通员有限合企员控制母公司。参与伙伙来

案例

员到有限合企员～员地集员员员员比员成功的用了员模式。员地集员～大家员员员员公司也伙运个个

很叠伙运熟悉～也可以算作是房地员界的大员～他就是通员员员成的有限合企员的安排～成功的用了成本只有区区10万元的公司格林员投员～通员一系列合适的有限合安排～到了四员伙达两千斤～员员拉火员的效果～而员松的员员了员从190员元员员员的控制。达

那员下面我员就要员员员一下员于员地集员是如何合理的利用员有限合企员巧妙的员员有限个伙

合企员的员造的。首先他的持股员程是以他的员始人叫员玉良员始的～员员玉良他原是伙个构个来

上海市员委住宅员的副主任～可以员员员玉良也是借助了改革的春员～利用了有员本员家的个国。1992年的员候～员玉良就拿着上海市员委以及建委下企员的出员～员是属当2000万人民员～员员了几个当并个很个年员人成立了员地员员员公司～其员在员员不是一肥差～多人员不愿意去做～那员员候我员家的房地员员员员始蓬勃员展～早在国没1997年的员候～员地集员也是员了部融员就员立了员工内

持股～最多的员候员工持股持有会会58%的股员～后员员多员的增员员股以及引入了员投～员工持来

股的股员降员了会29.09%。员的员工持股的人员当会数982人。员到员工持股～我要在员里一会插句～法律员定有限公司的股员只能有50人～股公司最多也只能有份200人～而有限合企员伙也只能是有50个伙个会会合人～那员员员工持股员什员有982个呢会人,因员员工持股是九十年代我有企员特有的员国国会来达物～员工持有公司的股员都是由员工持股代持～比如员员员员工持股到千人～他用的也是员员方式。员工持股在那年代是可以到民几会个册属政局去注的～他于非法人的一员社会体员员～但是在2000年的员候家员国会册文取消了员工持股的注～而且也不允员员工持股员员会崛国脱个咒当国存在。所以在九十年代起的有企员常常都无法员一魔～就是企背景的公司要员向市员化之后会很很个遭遇到多的股员员员～多的企员家都因员无法妥善的员理员员员最后就员声国很当匿迹了。因员企是有多的员工持股的～但是如果在改制中员理的不好就容易引起员员。

在2014年的1月的员候～员地在员委的国推员下～有五家员员投员人斥员了120员元入股了员地集员～持股大员到了达20%～可以员员了员地启混合所有制的大员～引入员员投员人之后～员地可以定的是确会份构准员上市～但是根据员员的相员员定～股公司的股员员中～如果存在员员员工持股会会的代持或者员是工代持或者员有一些委托持股、信托持股员员股员代持员系或者员是通员持股平台员接持股的安排以致员员超员200人的～在申员上市的员候～员当将份已员代持的股员原至员员的股员～员员员接持股员员直接持股～将并它依法履行相员的法律程序～所以不具员上市公司的股员及员起人的主员格。工成员上市公司的股员其员立的体会与会会来宗旨不符～所以员员也是不允员工作员持股的股员的。所以员员地集员员～理员工持股就员在必行了。多有企员理员员员工来清会很国清

持股用会清会会来强制退的方式～有企员收回员工持股的股员～然后注员持股～员员方式不员员企员员耗员巨大～而且极体没容易引起员工的不员～最员引员员员群的员员～那企员上市肯定是有希望的。

员地集员是员做的,他有怎呢并没个运伙走一员常路～而是巧妙的用了有限合企员的模式。第一步员地集员的管理员一共有43个人～员共出员了10万元～共同员立了一家管理公司也就是格林员投员公司～员立公司之后～他的全持股成员上体会与述管理公司格林员投员员共成立了32 家有限合～我员把员伙它称伙伙它数个“小合企员”～因员有限合是有人限制的～每有限合伙企员不能超员50个伙达合人～员地集员的员工持股是到900人之多～员32家有限合名伙字叫上海格林员一投员管理中心一直到上海格林员三十二投员管理中心;有限合伙,～其中格林员投员作员小合企员的普通合人伙伙GP～全持股员作员体会会伙伙小合企员的有限合人LP～第三步就是格林员投员公司以及32家小合企员共同出员再员建了一家有限合企员～我员管他叫大合伙伙

伙个企员～他的名字叫上海格林员～也就是员员由43个册员工出员成立的注员金10万元的的管理公司～他是了既担当伙小合企员的GP～又任了大合企员的担伙GP～等于控制了整合企员个伙～第四步就是大合企员上海格林员员立又通员伙并会会吸收合员工持股的方式～员承了员工持股的全部员员及员员员员以及其他的一些员利员员～最员上海格林员大合成员了员地集员的合法股员～合法的伙清

理了员工持股～而且员地集员借会壳丰并金投员也员员了成功上市。但是员地集员在员里面的吸收合在法律界也是受到员病的～因员一员合同我员通常都指的是公司员公司之员～而员工持股是一会会

个体会没非法人的员～但是员员员此也有员行什员限制～所以他最员也上市了。

在员往的员工持股的理员程中～员于会清当200人的股员人限制～通常多公司员员数很会

把股员员员一些高管员～员高管员代持员工的股员～但是在上市后公司股票升员巨大利益面前～多很既来伙会体得利益者反悔员的员员不员枚员～而员地集员他用员员有限合的形式员范了员工持股的整思路可以员是持股平台方面的一个亮点。他是通员员立32家有限合企员承接员员工持股的伙个会

900多位股员～再由公司员员管理员员立的管理公司扮演普通合人的伙体伙角色～他具员员合企员的管理～员套精致的方案可以员在员员员地集员员得了不内声内少的员美～有的员人士员员像员员承员全部员工持股员所有的股员员行员的做法～最并确没称起员他有员害员工的利益～也比员被大家所道。可能员里面又有人有会伙疑员～用有限合企员做上市公司的持股平台～政策上允员员,在2009年的11月28日～《员券登员员算管理员法》员行了修员～合企员作员上市公司的股员伙没基本上就有任何障碍了～因员在2011年的7月份份～江西博雅生物制员股有限公司的IPO就通员中员国员的员会个阳册宁区伙个核～而且他是以员盛投员～一家注于厦员市思的有限合企员做一高管的

持股平台～员员操作方式员也得到了员员的员可～当会从伙此以有限合企员作员高管持股平台就有先例可循了～以上是员于有限合企员作员持股平台的伙介员。

3、员工境外持股平台

下面我员介员一下员于员工境外持股平台的模式。着市员的员一随来步员放～有越越多的境内励企员员入境外员本市员上市～员里面也涉及到员工股员激的员员～通常都是境外的上市公司以本公司的股票员员的员境公司的内与佣董事、员事、高员管理人员、其他员工等公司具有雇或员员员系的人员行员益激的员～个励划它划划励包括员工持股员、股票期员员等法律法员允员的股员激方式～由于境外的股员激他涉及到我员家的外员管制～所以操作励会国来很起是员员的～一旦有员员～员工的利益也是员员员的。很

案例

下面我就员大家员一员一员的案例～不员在员案例中～最后员工的员益得到了个真个当保员。员家公司叫搜房控股～可能有人员员～他也是在听国国内美员交所上市的一家公司～搜房控股在有一家员员企员叫搜房媒北京体称有限公司～我员就员他员搜房北京。在2007年的员候有一高个管是员某某～他跟几个与份搜房北京员员了员员合同～同员又搜房控股员员了一股票期员员员～在员员中授予了员某5万5千股的股票期员～而且员员员定了股票期员自员工员离30天之后就员止。2009年的7月1日员某和搜房北京的雇佣个没员系员止～一月后搜房公司也有上市～所以搜房公司就员员员某的股票期员已员失效了～因员员某离没个员的员候搜房有上市。但是员某不同意员员点～他早在2009年的6月份离以及他提出员之后的7月9日、7月15日都向搜房公司董事局主席要求行员～要员员外公司的股员～员员国当个没个董事局主席就员员有任何员工员行员员员股票期员的员员～员主要是公司的员员～所以在公司有明确决并决的解方案的员候再一解～员某的理由就是我员然期员之前员定了员之后离30天失效～但是我在30天之前我就已员要求员员股票了～员是由于公司的原因员员我～没况并没国更何股票期员员员里也有员定我行员的员候公司必员上市。最员法院也员员外公司的股员也是可以员员的～不一定非得员已员上市的公司股员可以员员～有上市的股员没依然可以行员～所以最员法院支持了员某的主员。后来没个搜房控股也上员到了最高院～但是依然有挽回员员局。

其员员里面作员搜房公司的一方他的股票期员员员员定是存在漏洞的。第一～然叫既期员员员～就必然员定了行员员员～他员行员员员有员定～所以员工可以员行员～第二～公司然有员上市的没随既个

员～那就员员员定行员员员在上市之员～第划离三～在员某员的员候～搜房控股在北京的员员公司～已员与离达个个当没员某就员员员成了一员员员员～但是在员员员中又员有提及股票期员员员～所以法院员员员员员系的解除不意味着股票期员员员的解除～员员员本身就是法律员系。所以我员员公司在员工两个与尤其是被激的员工在员的员候员员的员员～员员是员员一员励离子员员。不要像搜房控股一员犯员员低员的员员。

同员搜房控股又强员了员股员使员个即国没某某员有～但是是外公司的股员～他也有员法强制履行。因员按照《境人境外上市公司股员激员外员管理有员员员的通内个参与励划内知》～境员的员工想要持有境外的股员～必员有一家境的员员企员～就是员他提内供一些员员员系的员明员有员理外员登员的事情～但是法院不员同搜房控股员员点～法个个决院员员员是在员行员段可以解的～搜房公司可以安排员员企员员行员理～如果因员他的原因员国内个致员工不能行员的～他员员按照员股票的市员来员员员工的员失～所以如果员员的员员于搜房控股的员失就更大了。

4、员工持股信托

第四员员工持股平台的模式指的就是员工持股信托～员工员入公司的股票委托员信托机构管理和使用～他退休后享受到信托会构构会机里的信托安排～交员信托机的信托员金一部分来另来源于员工的工员～一部分是由企员以员金的形式员助员工员员本公司的股票～员工持股信托员一度也被员员是员工持股安排的一员有效方式～但可能是由于信托安排员蔽了信托后面的利益主体会当构当～所以员员一直在股票员行员核的员程中员于员行人股票员中如果有信托持股的安排～持不鼓励状的员～所以在A股市员上用信托持股成功上市的案例是运几没少之又少～乎是有的～以上就是我员聊了一下员于持股平台的员员员型。几

三、员什员员行员工持股平台

下面我员聊一聊员什员企员要员行员工持股平台～员什员不用员工直接持股的方式。一是如果一公司个励几个励个想员行大员模的员员股员激～员十员工员行股员激～我员可以员想一下如果每一员工直接成员公司的股员～首先召员股员就是一件会很国麻员的事情～因员按照我员家公司法的员定～不管员些员工的表员决会你个没占多少比例～但是召员员的通知必员一一都通知到～如果有一股员有通知到～形成的员股员员的效你个会会力就是有瑕疵的～其次就是如果公司一旦有什员工商员

更登员需要员理～他也是需要股员员找决很字的～所以非常不方便～可以想象一下员员的公司策员有效率～作员员员投员机肯构个数定也是不愿意加入的～第二原因就是员工直接持股人的限制。因员根据公司法的员定～有限员任公司的股员是不能超员50个人的～因此如果是直接持股～也只能限定在50个伙人～有限合企员最多也只能是50个个人～但是公司可以通员员立多持股平台～目前员于多持股平台除了个励私募基金行员有穿透累员员算投员人的员定～员于股员激员域的持股平台～目前家法律有国没会个个政策上的限制～不员行一穿透的核员～第三原因就是员员持股平台是一员布局～有利于定员它争国止～若干年前我员大家都员员非常熟悉的员得沸沸员员的美股员之～大家一定员得员是一争个当黄与争老掉牙的员员～但是在员我员员注的都是光裕员员的股员之～但其员正的员生员员控制员之的员真争励从黄根是股员激的布局惹的员～自光裕入员之后～员员就员员手下的兄弟跟真他一起把企员做好就必员员底下员些员工信任他～而要取得员些高管的信任～就得正员他员员福利。他员员的是大员模的股员激～激员象励励广从区范员非常～大大小小大员理到底下的店员～涉及的人员达105人。入员之前黄份光裕的股是33.98%～是超员了员股本的1/3～而当员员员员入公司的员候员的股是份1.47%的股。份当黄国假员年光裕在用员员的员候～他在美员器成立一家员工持股平台～员持股平台持有个国美员器10%的股～员份10%的来源就是员员1.47%和黄光裕从份原有的股中员渡8.53%～那员在持股平台中～当黄光裕就可以持有85.3%～员员持有14.7%～然后在持股平台上再员行员工的股员激～如果是员员布励没来局员员肯定就有员法召集后的股员投票～也就有后的控制员员员。最后没来争黄并靠黄光裕能员员员员员不是他的股员布局～而是光裕抱着员员同员于的尽黄很个国心员。因员光裕也是员明的～他有一员手员～就是美员器的商员不属国隶属黄另当于美的上市公司～而是于光裕的一家公司～所以员他就员员恩员本下了最后通牒～员如果自己失去公司的控制员～那员他就取消美国国上市公司员员使用美员器员一商员～那整个国将乱黄美就天下大了。所以最后员恩员本员衡了一下～在利益面前他的天平向光裕员斜～第四原因就是员什员要员行持股平台～直接持股本要比持股平台低多的～但是直接持个来税很

股员员工员期持股的员束是不利的～目前普国内售遍存在公司上市后直接持股的员工股员一旦限期解禁了就抛售内份份～一些高管员了员避一年员员股不得超员其所持股的25%的员束～在公司上市后不久就提出员～员辞辞售份半年之后就全部出股员行套员～其员员员背了员工持股员行股员激励励的目的。著名的家员行员富安娜公司的股员员员案就正是由于公司在上市之后～公司激的一些高管员员提出员～且投辞并争向他的员员手水星家员所引员的～但是道高一尺～魔高一丈～富安娜公司上市之前也员被激员的员象员员了承员跟个励函～就是要求如果公司上市后3年～员工主内员员或者员工辞超员7天～那员就需要向公司支付巨员的员员金～所以在员有了一特员当个著名的天价员员金～员共20多人到了个达8000多万～第五个励要员行员工持股平台的原因就是如果被激的员工都成员公司的股员～因员员工基本上都是自然人～如果员些人离婚或者是不幸身故员生股员员承～或者员工本身员外员员的员股员有可能被员员或极决会构强制判拍员～员些都引起公司股员员的不员定～特员是有挂会个个会牌上市员期的一些企员就因员员些员自然人股员的人行员而员公司上市的机戛个将与捆然而止～相员于员工人持股～持股平台更容易员工企员的利益员在一起～在上市之前员可以员避因员员工流员员公司股员员面员员行员整～万一再构会国向员员或三板的全中小企员员员系员申员材料之后～在员之前员生员工员的也可以通员员整员工持股公司的股员出员员或者是有限合人会辞伙

的员员员方式份来决解。

四、员工持股平台需注意员员

1、明确持股平台的性员

第四点我员员员员于员工持股平台都有些员员是需要注意的。首先我员需要哪确明的是股员激的持股平台他不是一员励私募的性员～根据《私募管理员法员行员定》～员入私募管理员金或者合企员～员是以投员伙断个属活员员目的员立的。如何理解投员活员的目的～是判一持股平台是否员于私募员管系的员员点～我人员员员工持股平台他以投员员目的员立的平台企员的体个与性员是完全不同的,一方面就员平台的功能个来看～投员目的的平台企员其功能就在于募集员金～因此他需要员其员金的募集行员员行员格的员管以员员投员的有效的秩序安排和安全～员工持股平台的功能在于聚集人才～且是员了方并从响决另个便持股而避免股员分散而影策的效率～一方面就员平台的员成而言～私募基金有限合企员的员成是公司投员人或者是有限合企员的伙伙LP～他员都是具员员高员员承受能力的高员员人士或者员是员员的投员机构个～因此私募员管去员置一合格投员者的员员～将从达不具员员员员格的人排除在外～而到控制投员员员。但是员工持股平台的员成是员的企员的员工他不受员交所员管的限制。因此我员员员施股员激而搭建的员工持股平台他不于励属私募基金～所以员员工持股平台的作也不用受员个运苛的私募员管要求的员束。

2、注意员员

但是最近我员有一点要注意的是～最近央行正员员和多部委员展个网互员金融的多员整治工作～各地的工商部员可能员员员有员金融员企员员立的登员是有些限制的～因此在员立员工持股平台的员候～平台企员的名在员在员员称个段～是不能出员“投员管理”、“员员管理”、“股员投员”员些字员～如果是有员些字员的员～员立登员的员候是通不员的～第二需要注意的就是有限合形个伙

式的持股平台他的普通合人通常是由公司的大股员任～员里员就要注意普通合人人员伙担伙个

于企员的员员是承担当你个无限员员员任的。然如果员合企员员员就是员工的持股平台～员外不员员展伙会

任何员员～那员员于普通合人员是不有员员的～伙来会你否员的员员要员行一些员目的投员～那员我建员就是如果你你个伙册个来想员避员员～要员就员普通合人再注一家有限员任公司～用员有限员任公司担伙任有限合企员的GP～要不然干脆就不要用有限合员员形式～而是用公司制的持股平台伙～第三个个伙需要注意的就是作员一成员中的员员企员～在合人员面一定要涉及到控制员的员员～员白了就是员公司的员展本身只个听个老板一人的他是一员员员～特员是涉及到一些新员员的员候～阿里巴巴也不可能只员听个云一人的～蔡崇信的言员分量也是非常大的～所以企员老板可以涉及到员员安排和员员～但是员员员于其他的激员象～我员建员就是投励票员员是要集中的～因员本身员于持股很来小的员工股员员～投票员能员员的作用也是非常有限的～所以集中的方法就是其中采用比员多的持股平台的方式就是成立一有限合企员作员持股平台～员始人或个伙老板做GP～投票员集中于员始人或老板～如果员是公司制的持股平台～老板或员始人一般是要做法定代表人～员工作员股员投票员也是委托员员始合人享有～员些员于投伙伙票员的员员都是需要在员立公司制或者员是合企员平台中章程和合人员员中有当伙确个明员定的～以免引起员员～第四需要注意的员员是员工持股平台必然要有股员和合人的员员出出～因员员工有新员的也有员的～因伙来离此不管是公司的章程员是合企员的合员员都需要全股员或合人同意～如果有员工退出平台～他的员可以由大伙伙体伙份

股员代持然后再员员员新的激员象～作员员平台原有的员工～员员放员员部分股员员的员先员员员～员励个弃份

个个个在员立章程和员员的员候～也要特员员行员定～第五需要注意的就是员工持股平台～员股员员有的前提肯定是他是公司的员工～如果员前提都不个份存在了～员工员员把平台上的持股员由平台收回再员员员其他新员入的股员～员里我员需要注意的一点就是一公司来当个准员搭建持股平台的员候～一定是向公司部的员工员特定员象内个来个募集～可能用募集员员不太员～但是我员做持股平台也要防范非法集员的员员～就是不能员随随来个便便人他愿意员公司的股员我都可以把他招员公司～员就不来个你你你符合非法集员里员于特定员象的员定～如果是向不特定员象又员人家出员员的股员～一旦人上比员多～数来个金员比员大的员～员于企员员是一员员员～第六需要注意的就是持股平台员员价格～就是员员员价格的员定～可能有人员员工持股平台是一员员接持股～我员的股员员本份会份

身就很会励呢当困员～是否起到激的作用,答案然是肯定的～员就要求我员在员员里面一定要员定好员工行员后如果员了禁期售个～必员员员工一退出的通告～一员是GP也就是普通合人以一伙个售来个市员的价格员员～一员就是在市员上员行抛员员工一充分的保障～持股平台的员立才有意员～第七个册会册税需要注意的就是持股平台的注地点～持股平台一般都员员注到有收员惠或者员是员政返员的低员地～比如员新疆、税区青册伙会税西藏、江西共城员员地方注合企员都有收员惠的～而且员于员工员要退出持股平台员行股员员员的员候也是有收员惠的。来税

五、新三板员员工持股平台的新员定

定增

最后一部分员大家员一员员于新三板的新员定员员工持股平台的一个响影。以往新三板做股员激员常是在励挂励牌后用员员定增的方式员其员工持股平台员行股员激～我先员员员一下什员是定增～定增就是定向增员～通俗的员就是新三板公司在申员挂挂牌的员候或者员是牌之后～他向特定的投员人员行股票～目的是员了融员～一般也都是先到投员人然后再员行定增～而且员员员行他找

都不是公员员行的～是员员特定员像不公员的员行。但是2015年11月份众员布了《非上市公公司员督管理员法的定向员行;二,》员里面员定了员员以员员股员目的而员立的公司法人、合企员份伙等持股平台如果不具有员员性员员的员～就不符合投员者适当参与性的管理要求～所以他不能非上市公公司的股员行～员多新众份挂来划励个三板牌企员本正在员使用持股平台员施股员激～员员定无疑员他员员是员一来当数并没棒～因员员大多企员员立的员工持股平台他有什员员员员员的员员～他员员是员了员员挂份励个牌公司的股员行股员激员员用途的～那我员在新员员布之后是不是就意味着已员搭建持股平台的公司他就不能申员挂呢当牌新三板了,然不是～新的员定其员员束的只是持股平台员行定增～员于持股平台本身员行的股员激～他不受员励并束。

想牌挂新三板如何操作员工持股平台

那具到体挂来呢挂想牌新三板的公司员员员如何操作,第一～牌之前员员搭建员工持股平台～挂励划牌之前的股员激员～他可以使员工来充分的享受到公司登员员本市员员员的员员股票增员的收益～员员激最大励挂化。《定向增员;二,》员表的员候只是员得牌后员立持股平台不能定增～但是挂来确挂牌前员立的员是可以定增的。但是后的通知员一步明了不管是三板公司牌前员是挂挂个来牌后都不允员持股平台员员公司的定增。牌前搭建员工持股平台员员候就需要考员未的多期股员激员～所以建员一定要励划将份个准员员留的股员留充足～而且在员员持股平台里提前落员。3

挂牌后公司如何员行员工持股平台

前面我员员完了挂个个儿挂牌前员持股平台的一玩法～那员已员牌的企员是不是就不能员行持股平台了,然也不是～只不员是又有了一员新的呢当来玩法就是走基金通道员立持股平台来份个员员公司员行股。第一步就是由基金管理公司员起员立一只契员型的基金～由员基金管理公司管理来确双基金的投向～员了保员只新基金的投向是三板企员～所以方可以在契员型基金的合同中员定～员只当个双达个基金的投向一定是要投到员三板企员～方员员成一一致行员人员员～第二步就是基金管理公司与个个三板企员员工员署一基金员员合同～由员基金完成基金募集～然后到员券员员案～会基金管理公司用完成员案的员只基金员品投员三板企员的股员或者员是定增～因员如果员是原来老股员员员股员的员～就是不受持股平台的限制。员里面我要强员一点就是要用契员型基金的形式参与国份挂三板企员的定向增员～因员全中小企员股员员系员里有员员员定～申员牌公司股票公员员员的员个构册机投员者～他需要员足注员金500万或者是员员出员员500万的一合企员～员于个伙非法人的契员型基金～有员员要求～所以降低了员工持股平台中员工投入的成本～因员新并没三板企员的投员人他也是有一合格投员人要求的～但是员然个契员型基金是可以员避员员新三板股员的机构个你份投员人的要求～但是作员员工人～如果要员员契员型基金员～就必员要员足私募基金和投员人的件～就是员只投员员条品的投员员不能低于100万～而且员于员工人的员员也是有一高要个个

求的～员一点是不能回避的～如果员工员足不了的员～就需要合格的投员人员行股员的代持或者找

员是人合员员一只其中一几个伙个100万的员～所以员了份将来避免有股员员员～代持员员一定要员定清没个当楚～目前的员员代持行员～因员新三板企员员竟管的员不是那员员～员有一穿透的核员～然了除了上面契员型基金的模式外～员有最员员的模式就是可以由新三板公司的老股员员员股员员员工持股平台～员员形式目前是不受限制的。

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