新规的主要内容和特点分析
《通知》试图规范投资于“非标准化债权资产”的理财业务。所谓是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产,包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等。这些债权资产的风险相对不确定,债权有关主体及债权涉及的具体项目信息也比较复杂,缺乏较为系统的披露和约束机制,这是银监会选择此类债权资产投资进行严格规范的主要原因。
此类债权资产的风险相对较高,但投资收益也较高,这是吸引银行与投资者的重要缘由。银监会规范此类债权的投资,不仅仅出于投资风险的防控,还意于防止这些投资变相规避贷款规模及贷款相关监管规则。值得注意的是,非标准化债权资产的界定使用了举例加概括的界定方式,但其范围极为广泛,这些资产也是近年来各类理财资金较为集中的投资去向。正因为如此,社会各界对银监会的《通知》给予高度关注。
从《通知》内容来看,它所指向的理财业务也未限于个人理财业务,而应理解为既包括个人理财业务也包括非个人理财业务。从银行资产管理角度要求构建严格的风险隔离机制 《通知》针对银行理财资金管理使用上的问题,对资金管理提出了严格的要求,即商业银行应实现每个理财产品与所投资资产(标的物)的对应,做到每个产品单独管理、建账和核算。单独管理指对每个理财产品进行独立的投资管理;单独建账指为每个理财产品建立投资明细账,确保投资资产逐项清晰明确;单独核算指对每个理财产品单独进行会计账务处理,确保每个理财产品都有资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。前述规定意味着,银行理财资金池的实务将面临新规的严峻挑战,单独建账、单独核算的机制将严格约束理财资金的流向。这不仅有助于监管机构对理财资金流向的监管,也利于投资者对其投资风险的预见。《通知》建立的此项机制是风险隔离的基本保障,既避免银行将有关资金与银行自有资金混同,也避免不同理财资金之间混淆,防止银行理财资金错位错配可能引发的各种风险。 《通知》还对于前述标准无法达到的机构给予了适当的过渡期,即:对于本通知印发之前已投资的达不到上述要求的非标准化债权资产,商业银行应比照自营贷款,按照《商业银行资本管理办法(试行)》要求,于2013年底前完成风险加权资产计量和资本计提。这是较为务实的监管要求,因为现实中一些银行机构建立的资金池体系可能难于在很短的时间内落实前述监管要求。
从投资者保护角度进一步提升信息披露的要求
理财产品有关信息披露问题不仅关涉投资者权益的有效保护,也关涉监管当局对理财产品监管的有效性。关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》在信息披露问题上较为具体化,即商业银行应尽责履行信息披露义务,向客户充分披露理财资金的投资方向、具体投资品种以及投资比例等有关投资管理信息,并及时向客户披露对投资者权益或者投资收益等产生重大影响的突发事件。2012年1月1日起实施的《商业银行理财产
品销售管理办法》在信息披露方面结合销售管理要求对披露内容提出许多具体要求,如理财产品销售文件应当载明投资范围、投资资产种类和各投资资产种类的投资比例,应当载明收取销售费、托管费、投资管理费等相关收费项目、收费条件、收费标准和收费方式;商业银行应当按照销售文件约定及时、准确地进行信息披露;产品结束或终止时的信息披露内容应当包括但不限于实际投资资产种类、投资品种、投资比例、销售费、托管费、投资管理费和客户收益等;理财产品未达到预期收益的,应当详细披露相关信息。
《通知》虽然仅有第三条涉及信息披露,但具有较强的针对性和时效性。该条规定:商业银行应向理财产品投资人充分披露投资非标准化债权资产情况,包括融资客户和项目名称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构等;理财产品存续期内所投资的非标准化债权资产发生变更或风险状况发生实质性变化的,应在5日内向投资人披露。可见,前述规定具有很强的针对性和时效性。只是何为“实质性变化”尚需监管进一步明晰,否则银行只能结合业务实际与客户做出专门约定。
信息披露问题直接关系到银行和投资者的风险和责任分配,银行必须严格按照监管要求落实,尤其是在经济下行期,理财产品收益难于达到预期的现象日增。如果银行在信息披露上未能遵守监管要求,则势必留下给投资者抗辩和主张银行承担责任的机会。
对银行理财业务风险防控的约束大大强化
参照银行贷款流程管理。《通知》明确要求银行对理财资金涉及的投资进行尽职调查和风险审查、投后风险管理。商业银行在理财业务管理上,尤其是代销代理的其他机构发行的各类理财产品,往往将投资风险归于投资者,而理财资金所涉及的各类投资项目的尽职调查事宜均通过各种协议排除在自己的职能之外。但是这次《通知》则明确规定“商业银行应比照自营贷款管理流程,对非标准化债权资产投资进行投前尽职调查、风险审查和投后风险管理。”而且这里并没有明确区分是银行发行的还是其他机构发行的理财产品所涉及的“非标准化债权资产投资”。对于其他机构发行的各类理财产品的投资,银行本无权干预其投资选择,但是银行在代销抉择时是否审查及如何来审查这些投资会引发管理上的诸多问题。从银行的角色来看,如果银行对其代销的理财产品还需进行严格的尽职调查和风险审查,不仅会给银行带来很大的管理成本,而且一旦银行履职不当则银行与发行人的风险将会混同,这无疑会使银行陷入代理业务的背景交易风险中去。即使将理财产品投资的严格审查职责限于银行自身发行的理财产品,其结果也会比较复杂。
因为《通知》要求的审查,在流程上要比照“自营贷款管理流程”,即严格按照信用风险的审批流程来审核,“尽职调查”、“风险审查”、“投后风险管理”均须比照银行贷款来管理。这意味着可能不仅仅是管理成本上的问题,如果银行对此类投资事项的审查以及投后风险管理不到位,还将导致银行承担对投资者风险的“连带责任”。这种职责在监管明确之前,可能是一种理论上的推断,一旦监管规定明确纳入银行职责范畴时,就可能成为当事人抗辩银行履职不当和承担责任的直接证据,而且银行将无法通过各种合约的方式来排除银行可能陷入投资风险纠纷责任中去。事实上,近年来一些理财产品引发的投资风险事件,或多或少都有尽职调查环节的问题,这些问题该归属于信托、资产管理公司还是银行,有一定的不确定性,但是银行在过去实务中通常通过各方合约来排除这些风险。《通知》实施之后,将促使银行不得不更加慎重地对待理财产品尽职调查和风险审查等问题。
量化约束银行理财资金投资非标准化债权资产的总额。《通知》为了最终防控银行所涉及理财业务风险的总量控制,明确提出非标准化债权资产的总额与理财产品余额及资产总额关联起来。“理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限。”这里也没有将理财产品区分为银行自身发行和代理发行的情形,而是一概而论。这里的数量化控制,将严格限制银行发展理财业务的规模,有助于风险的总量控制,但是没有区分银行自身发行和其他机构发行的情形,也易于混淆两种理财业务的风险。从规则的可执行性来说,如果监管机构不建立较为庞大监管团队和相应的技术体系,有效实施该规则的可能性不大,因为它强化了任何时点上都须遵循。也意味着监管机构将可对规则实施后的任何历史时点理财产品相关指标进行检查、分析和处罚,但银行业理财业务的数据体系是否完整、准确可能还有不确定性。这也会影响该项规则的切实执行。
理财投资合作机构的管制。由于理财投资合作机构的声誉和风险管控能力直接关涉理财业务风险的防控,但这些机构往往归属不同的监管体系,银行监管机构只好借助银行渠道来适当对其进行约束。《通知》规定:“商业银行应加强理财投资合作机构名单制管理,明确合作机构准入标准和程序、存续期管理、信息披露义务及退出机制;商业银行应将合作机构名单于业务开办10日前报告监管部门;本通知印发前已开展合作的机构名单应于2013年4月底前报告监管部门。”前述规定侧重程序化的一种约束,并没有对合作机构的资质做出适当规制,使得规则的管制效应大打折扣。尽管强调了银行应明确准入标准、程序、存续管理和信息披露、退出等事项,但是具体要求还是银行自主决定。从风险管控来说,银行监管机构还有必要适当对准入机构的资质做些原则化的指导,甚至可以适当明确一些禁止性的标准来约束,防控银行发生不理性选择的风险。实际上,《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》对投资管理机构早有所约束,即“商业银行可以独立对理财资金进行投资管理,也可以委托经相关监管机构批准或认可的其他金融机构对理财资金进行投资管理。商业银行委托其他金融机构对理财资金进行投资管理,应对其资质和信用状况等做出尽职调查,并经过高级管理层核准”。只是此处的约束适用范围有所不同,它限于个人理财业务涉及的投资管理,另外具体管理内容上相对比较简单,只是审批流程甚为严格,须经高级管理层核准。
对代销代理理财产品的审批权进行约束。代销代理理财产品也是比较容易被银行视为没有风险或者风险很低的业务。但是银监会《通知》明确规定:商业银行代销代理其他机构发行的产品投资于非标准化债权资产或股权性资产的,必须由商业银行总行审核批准。这意味着此类业务不能由分支机构实施审批权,其目的也是为了约束此类业务在一些基层银行机构滥用代销代理,忽视有关风险的管控。
禁止银行对投资提供担保或回购承诺。这是针对部分银行在发行某些理财产品时直接或间接提供所谓的担保或回购承诺所实施的管制,其立意在于促成理财业务与银行信用风险的真正隔离,有助于真实、准确反映银行的整体风险。《通知》规定:商业银行不得为非标准化债权资产或股权性资产融资提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。 构建了较为严格的责任机制和实施时限
《通知》所构建的责任机制有两个方面:一是停止相关业务;二是停止销售有关产品并给予相应处罚。这两方面都反映了监管机构试图以业务或销售的准入制裁来约束银行,但这两项机制相对比较原则化和宽泛化。例如第一项的适用条件是“商业银行应严格按照上述各项要求开展相关业务,达不到上述要求的”,而且规定“立即停止相关业务,直至达到规定要求”这里的“立即”也很难操作,因为调查和了解前述有关条件是否实施了,需要一定的过程。第二项机制也有类似局限。
尤其值得注意的是,《通知》还明确要求“本通知自印发之日起实施”,这意味着监管部门的此项规定没有给银行实施规则的准备阶段,从实际操作来看,《通知》所陈述的诸多要求都需要大量的准备过程。例如理财产品与投资资产的对应和单独管理,按照信贷流程来管理理财业务等,既需要管理数据系统的准备,也需要相应管理制度的完善,如果自印发之日生效,则违规者甚为普遍,也影响了制度实施的严肃性。
商业银行实施新规应注意的事项
《通知》下发后,给社会各界带来较大影响,据各方分析,下发之后当日证券市场的震荡与该文件印发有关。无论此文件有这样或那样的不足,但是文件已经成为事实,除非监管机构很快做出修正,否则银行应理性对待该文件。具体而言,需注意以下几点。
银行在观念上应尊重和重视《通知》的有关规定。尽管《通知》因为论证和准备的时间甚为仓促导致了其诸多局限,但是它毕竟是以银监会名印发的正式文件,具有规范性和普遍适用性,且明确了责任机制。如果银行无视或者忽略其操作,首先可能带来投资者的抗辩,因为其中若干内容是对投资者具有保护意义;其次则可能带来司法机构的挑战,如果银行与其他机构或投资者发生纠纷,司法机构可能据此文件支持有当事人的主张,从而对银行做出不利的裁判;再次,国内不少银行已经在境内外上市,如果银行不执行这些规定,也可能被银行的投资者乃至相关监管机构质疑银行的合规问题。
银行落实《通知》有关规定需要配套的技术和管理制度支持。《通知》所确立的“做到每个产品单独管理、建账和核算”,需要银行将所有理财业务数据规范化、集中化管理;另外,参照银行贷款管理流程的要求,更是绝大多数银行尚未从制度上规范的问题,仅有个别银行已经推行此流程,尽管监管文件要求参照贷款管理流程,但是实际上其与银行贷款的差异,也需要构建个性化的审批流程和相应的制度。
银行在未来实施理财业务管理中应强化自身职责的履行。由于监管机构已经在《通知》中明确了银行理财业务应履行风险管理职责,尤其是履行尽职调查和风险审查职责,这意味着银行也需要对既有理财业务协议文本、章程等相关实施文件做出修改。同时,应进一步明晰银行和有关当事人之间的职责,尤其是银行与投资管理机构在尽职调查方面的职责,防止相关责任过度有由银行承受。
银行应积极协调监管机构进一步明晰《通知》有关实施要求,并应促成监管机构给银行实施相关要求的相应准备过程。由于《通知》要求印发之日实施,给银行的合规操作带来很大压力,而且《通知》内容非常简单,但其涉及的监管内容非常广泛,许多内容需要进一步明确。各银行机构应结合自身实际积极向银行监管机构反映实施上可能面临的困难和问题,以推动监管规则进一步细化和操作化。
银行类金融机构非标业务政策一览表
银行类金融机构非标业务政策一览表(干货)
一、非标资产简介
非标资产的全名为“非标准化债权资产”,是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产。标准化的融资渠道,如银行贷款、债券融资等,均是在一种相对明确、规范与公平的机制保护下进行的投融资过程,非标产品则是绕过银行或债券审批管理部门,通过某个非标准化的载体(如信托计划等),从而将投融资双方衔接起来。
在去年3月份银监会出台的“8号文”中,指出当前非标资产的存在形式“包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等”。
一直以来,银监会对银行的信贷规模有着严格的监管,75%的存贷比红线限制了商业银行的信贷资产规模。另外,银监会在银行信贷资产的投资领域上也有所限制,例如限制银行贷款投向地方融资平台、房地产企业、矿产企业等产能过剩行业。因此,在寻求监管套利的动力之下,银行找到了一种新的放贷形式——投资非标资产——来规避银监会的监管。
从投资非标资产的主体——商业银行的角度来看,投资非标资产这种监管套利的行为能够为其带来诸多好处。一方面,与普通贷款相比,通过投资非标资产为实体经济提供“贷款”业务的收益率相对偏高,能够为银行创造更高的效益;另一方面,利用理财资金投资非标资产属于银行表外业务,不在银行的会计科目中体现,银行在做大非标资产规模的同时不需要考虑存贷比限制;通过同业业务投资非标则因属于同业资产,仅需计提20%的风险权重,在银行会计科目中主要体现在买入返售资产以及应收款项投资项下。因此,在过去几年内,银行非标业务实现了快速扩张。
二、银行投资非标资产的方式与监管环境
1、商业银行投资非标的方式
目前我国商业银行投资非标资产的主要方式有以下几种:
一是通过理财资金投资非标资产。
商业银行通过发行各类短期理财产品获得资金,将该部分资金集中起来,投向企业贷款、同业贷款、贴现票据、委托贷款及其他金融工具或者直接进入银行资金池,通过对接单一类信托、券商资管、公募基金子公司等各类通道业务,利用信托受益权等形式与非标资产对接,从而达到为实体经济“放贷”的目的。
在银行会计科目上的体现形式上,银行则通常只把保本型的理财产品记入资产负债表,而不正式承担信用风险的非保本理财产品则记在表外代客理财科目中。银行非保本理财业务在过去几年内迅速壮大,由此银行理财资金的一半以上均会记入资产负债表外,也就是说银行表外业务中隐藏了大量非标资产。对于银行来说,表外非标一方面不需耗用银行资本金,不用做资金拨备计提;另一方面来说,实为“放贷”的非标资产不计入银行贷款,有效地回避了银监会的贷款限制监管和75%存贷比红线限制。
“8号文”出台监管银行理财资金投资非标:
为了规范银行利用理财资金投资非标资产,控制表外融资规模,2013年3月银监会出台《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》(银监发
[2013]8号,简称“8号文”)对于商业银行的理财业务尤其是商业银行理财资金投资非标资产的业务进行了监管限制。
“8号文”要求理财产品均须与其所投资产一一对应,对于之前达不到一一对应要求的非标资产,商业银行应比照自营贷款于年底前完成风险加权资产计量和资本计提。另外,文件还对商业银行利用理财资金投资非标资产的规模进行了限制,文中指出“商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额,理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限”。
出于政策监管,银行资金池业务受到影响,而且银行利用理财资金投资非标业务有所减少,银监会数据显示,截至2012年末,银行理财产品余额为7.1万亿,其中非标债权类产品达2.99万亿,占比约42.1%;而在“8号文”出台后,截至2013年上半年,银行理财产品余额为9.08万亿,其中非标债权类产品达2.78万亿,占比30.6%,占比下降了超过10%。从数据上看,银行理财规模虽仍有所扩张,但结构上已经发生了较为明显的变化。
二是通过自有资金投资非标资产。
“8号文”出台前,已有部分银行通过自营资金投资非标,“8号文”出台后,由于银行通过理财资金投资非标受限,多家银行为躲过监管,开始利用自营资金投资非标资产:通过互买、腾挪等方式将非标资产转移至自营投资之下,在会计科目上则反映在银行同业买入返售资产、应收款项投资项下,从而使得银行表内非标资产规模也得到迅速扩张。
三是通过同业业务投资非标资产。
银行同业业务,指商业银行以金融同业客户为服务与合作对象,以同业资金融通为核心的各项业务,具体业务类型包括:代理同业资金清算、同业存放、债券投资、同业拆借、外汇买卖、衍生产品交易、代客资金交易和同业资产买卖回购(包括信托受益权)、票据转贴现和再贴现等业务,其中信托受益权和票据类业务是同业业务中的最大块头。这些同业业务中的大部分,以买入返售资产的形式,记入返售科目。
银行同业业务投资的非标资产,由于属于同业资产,按照规定仅需计提20%(3个月内)或25%(3个月外)的风险权重,而传统信贷的风险权重为100%,信托风险权重最高甚至可达150%,因此同业资产如此低的风险权重,可以美化银行的资产负债表,降低银行的拨备率,放大信贷杠杆。银监会在某次季度会议上指出,同业业务中的买入返售资产近年来出现快速增长,其中超常增长部分主要集中在信托受益权、定向资产管理和他行理财产品上。也就是说,银行同业业务之下亦隐藏了大量的非标资产。在过去几年内,银行同业业务扩张迅速,据央行发布的2014年中国金融稳定报告显示,2009年初至2013年末,银行业金融机构同业资产从6.21万亿元增加到21.47万亿元,增长246%,是同期总资产和贷款增幅的1.79倍和1.73倍;同业负债从5.32万亿元增加到17.87万亿元,增长236%,是同期总负债和存款增幅的1.74倍和1.87倍。
根据相关数据统计,截至2013年年底,存量买入返售非标规模最大的商业银行为兴业、平安、民生、华夏和招商(均超过1000亿),而应收款项投资非标规模最大为浦发、兴业、中信、光大、招商和平安(均超过1800亿),两者合计,规模最大的商业银行依次为兴业、浦发、平安、招商、中信、光大、民生和华夏,兴业银行已然成为“同业之王”。
2、“127号文”出台阻截银行同业业务:
2014年5月,一行三会和外汇局联合发布了《关于规范金融机构同业业务的通知》(银发〔2014〕127号,简称“127号文”),对同业业务期限和风险集中度提出明确要求,并且对买入返售和非标业务作出限制。同时,银监会亦对外发布了“127号文”的配套文件《规范商业银行同业业务治理的通知》(银监办发〔2014〕140号,简称“140号文”)。
根据“127号文”的要求,此前银行“买入返售”及“同业投资”项下非标业务均遭到来自监管层的不同程度约束,这也预示着,我国万亿级的金融机构同业盛宴或将走入拐点。
“127号文”明确了同业非标业务的属性认定和会计处理:规定同业买入返售下的资产必须为标准化资产,以往的同业非标资产将放入新科目“同业投资”来处理,投资非标资产也将由“应收款项类投资”而转入“同业投资”科目,且两者均须根据基础资产而不是交易对手来进行拨备和资本的计提,这将直接和大大限制了银行通过同业非标业务来进行资本套利。
另外,127号文和140号文还同时对同业授信管理进行了规范,要求银行对同业业务建立专营机制,将分支机构纳入全行统一授信体系,由总部实行自上而下的严格授权管理,此外第三方隐性担保也被明确禁止,这些都将大大限制同业非标业务的扩张冲动。另外,文件还对非银同业业务和各类资管理财产品做了同等程度监管,理财非标业务也将受到负面影响。
三、非标扩张中的潜在风险
1、非标资产的融资方:多为地产开发商、地方融资平台
当前,商业银行大量投资非标资产的背后是地方政府、房地产企业等对资金的迫切需求。与普通贷款相比较,非标资产由于存在通道费用、过桥费用等的层层加码,企业通过非标资产融资的成本往往较高,因此能够通过非标实现融资的企业多半是毛利较高的行业或者是对利率不敏感的领域。
对于房地产行业来说,在中央严控楼市的大环境下,通过银行贷款拿钱已不现实,只能转而寻找其他融资渠道,而对于毛利超过30%的地产开发行业,非标资产10%-14%的融资成本不在话下,非标资产已成为地产开发商的重要融资渠道之一。
对于地方融资平台而言,2009年我国政府推出的四万亿的经济刺激方案大大激发了各地的投资热情,地方政府近乎冲动性的启动了一系列投资项目(多为周期长、回报率低的基础设施建设类项目),而当面临2010年信贷政策全面收紧时,地方政府措手不及,GDP至上的地方政府为了追求政绩良好,必须保证项目的继续进行,因此不得不将一部分融资需求转嫁给非标,利用城投公司等地方融资平台,以非标融资的方式变相获得银行贷款。在这种背景下,地方融资平台贷款出现爆发性的增长。根据银监会透露的数据统计,截至2013年6月底,全国地方政府融资平台贷款余额已经接近10万亿。
2、非标快速扩张过程中的风险
首先,非标融资方可能存在违约风险。由于非标资产多投资于地方融资平台、房地产企业行业,随着地方政府债务风险的进一步扩大以及中央严控下的地产行业逐渐下行,这其中的风险将会成为不定时炸弹,随着非标资产规模的不断扩张,未来一旦出现信用违约事件,将会对实体经济以及金融体系造成沉重打击。而且银行作为非标资产的投资主体,对于非标的最终投向不做深入尽职调查,缺乏专业有效的风险控制,也会成为非标投资风险控制的隐患。
其次,通常来说,一个典型的非标业务往往至少需要涉及到两家银行与一家信托,银行非标业务涉及主体太多、业务链条太长,若考虑这其中的同业业务则更为复
杂,因此一旦出现违约风险,最终的风险承担主体是极为不明确的,这对于我国商业银行业的健康有序发展极为不利。
第三,银行投资非标业务运用了期限错配和杠杆放大效应,容易触发系统性风险。
银行通过发行短期的理财产品,或者借入短期的同业资金,以滚动发行的形式,投入到期限较长的非标资产,从而获得短期资金和长期投资之间较高的利息差。而且,银行通过同业业务投资非标的部分由于属于同业资产,风险权重仅为25%,相当于同业资产的同业经济资本占用仅为25%,远低于传统信贷的100%,并且不计提风险拨备、不占用授信规模,由此便能放大信贷杠杆,而往往杠杆的放大在放大银行利润的同时,也放大了金融的风险。
随着非标业务规模的迅速扩大,银行在理财产品市场、同业市场中所需要滚动续接的资金规模也迅速膨胀,当上游提供的流动性缩量时,在杠杆的放大作用下,极易发生系统性风险。以同业资金为例,中小银行较为激进,对同业资金的依赖性逐渐加大,而资金的拆出方主要是全国性大银行,一旦后者发生转变,比如暂停同业拆借,将导致中小银行的资金需求一时间难以对接,容易触发系统性风险。例如2013年6月份的“钱荒”便是一个很典型的案例。
2013年6月份国内银行业“钱荒”的产生有一个非常重要的原因,就是银行非标业务迅速膨胀,期限错配严重,杠杆较大,从而使得金融机构对流动性的变化十分敏感。每年的年中是银行的季节性考核期,而通常在这个阶段央行都会“放水”,所以按照往年经验,商业银行预计央行会放水,便没有提前准备充足的流动性资金,而2013年年中央行“拒绝放水”,导致商业银行措手不及,流动性开始紧张,为了及时兑付理财产品或是同业业务的短期融资,整个银行界都需要流动性资金,出现了争夺资金的激烈战况,从而上演了“钱荒”事件。
四、我们的研判
自去年以来,监管层多次出台政策规范银行表外及表内非标融资行为,以防范其中的金融风险,商业银行则通过各种创新方式在其中寻找着监管套利,但随着监管政策力度的进一步加大,银行通过各种方式投资非标之路将会更加艰难。投中研究院分析认为,未来银行投资非标的监管套利终将结束:非标资产的主要投向领域(地方融资平台与房地产行业)决定了银行在此过程中需要承担的风险过于
集中,而作为发挥政府职能的银行,其风险分散则依赖于银监会等监管层的政策约束,某些行业在银行体系中过于集中的债权资产最终是要进行清算的。
但是,随着未来中国城镇化进程的继续推进,地方政府仍有较大的融资需求,如何在满足其融资需求的同时分散风险,这是监管层需要认真考虑的。在今年5月份颁布的“127号文”中提到:“金融机构在规范发展同业业务的同时,应加快推进资产证券化业务常规发展,盘活存量、用好增量。积极参与银行间市场的同业存单业务试点,提高资产负债管理的主动性、标准化和透明度”,新规鼓励发展资产证券化和参与同业存单等标准化业务。但就目前来说,通过资产证券化来替代非标业务仍存在很多困难,非标转标之路依然是任重道远,相信未来监管层将会推出一系列政策性文件推进资产证券化的进行,非标未来之路将如何去走,这需要我们一起拭目以待。
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一、非标资产简介
非标资产的全名为“非标准化债权资产”,是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产。标准化的融资渠道,如银行贷款、债券融资等,均是在一种相对明确、规范与公平的机制保护下进行的投融资过程,非标产品则是绕过银行或债券审批管理部门,通过某个非标准化的载体(如信托计划等),从而将投融资双方衔接起来。
在去年3月份银监会出台的“8号文”中,指出当前非标资产的存在形式“包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等”。
一直以来,银监会对银行的信贷规模有着严格的监管,75%的存贷比红线限制了商业银行的信贷资产规模。另外,银监会在银行信贷资产的投资领域上也有所限制,例如限制银行贷款投向地方融资平台、房地产企业、矿产企业等产能过剩行业。因此,在寻求监管套利的动力之下,银行找到了一种新的放贷形式——投资非标资产——来规避银监会的监管。
从投资非标资产的主体——商业银行的角度来看,投资非标资产这种监管套利的行为能够为其带来诸多好处。一方面,与普通贷款相比,通过投资非标资产为实体经济提供“贷款”业务的收益率相对偏高,能够为银行创造更高的效益;另一方面,利用理财资金投资非标资产属于银行表外业务,不在银行的会计科目中体现,银行在做大非标资产规模的同时不需要考虑存贷比限制;通过同业业务投资非标则因属于同业资产,仅需计提20%的风险权重,在银行会计科目中主要体现在买入返售资产以及应收款项投资项下。因此,在过去几年内,银行非标业务实现了快速扩张。
二、银行投资非标资产的方式与监管环境
1、商业银行投资非标的方式
目前我国商业银行投资非标资产的主要方式有以下几种:
一是通过理财资金投资非标资产。
商业银行通过发行各类短期理财产品获得资金,将该部分资金集中起来,投向企业贷款、同业贷款、贴现票据、委托贷款及其他金融工具或者直接进入银行资金池,通过对接单一类信托、券商资管、公募基金子公司等各类通道业务,利用信托受益权等形式与非标资产对接,从而达到为实体经济“放贷”的目的。
在银行会计科目上的体现形式上,银行则通常只把保本型的理财产品记入资产负债表,而不正式承担信用风险的非保本理财产品则记在表外代客理财科目中。银行非保本理财业务在过去几年内迅速壮大,由此银行理财资金的一半以上均会记入资产负债表外,也就是说银行表外业务中隐藏了大量非标资产。对于银行来说,表外非标一方面不需耗用银行资本金,不用做资金拨备计提;另一方面来说,实为“放贷”的非标资产不计入银行贷款,有效地回避了银监会的贷款限制监管和75%存贷比红线限制。
“8号文”出台监管银行理财资金投资非标:
为了规范银行利用理财资金投资非标资产,控制表外融资规模,2013年3月银监会出台《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》(银监发[2013]8号,简称“8号文”)对于商业银行的理财业务尤其是商业银行理财资金投资非标资产的业务进行了监管限制。
“8号文”要求理财产品均须与其所投资产一一对应,对于之前达不到一一对应要求的非标资产,商业银行应比照自营贷款于年底前完成风险加权资产计量和资本计提。另外,文件还对商业银行利用理财资金投资非标资产的规模进行了限制,文中指出“商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额,理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限”。
出于政策监管,银行资金池业务受到影响,而且银行利用理财资金投资非标业务有所减少,银监会数据显示,截至2012年末,银行理财产品余额为7.1万亿,其中非标债权类产品达2.99万亿,占比约42.1%;而在“8号文”出台后,截至2013年上半年,银行理财产品余额为9.08万亿,其中非标债权类产品达2.78万亿,占比30.6%,占比下降了超过10%。从数据上看,银行理财规模虽仍有所扩张,但结构上已经发生了较为明显的变化。
二是通过自有资金投资非标资产。
“8号文”出台前,已有部分银行通过自营资金投资非标,“8号文”出台后,由于银行通过理财资金投资非标受限,多家银行为躲过监管,开始利用自营资金投资非标资产:通过互买、腾挪等方式将非标资产转移至自营投资之下,在会计科目上则反映在银行同业买入返售资产、应收款项投资项下,从而使得银行表内非标资产规模也得到迅速扩张。
三是通过同业业务投资非标资产。
银行同业业务,指商业银行以金融同业客户为服务与合作对象,以同业资金融通为核心的各项业务,具体业务类型包括:代理同业资金清算、同业存放、债券投资、同业拆借、外汇买卖、衍生产品交易、代客资金交易和同业资产买卖回购(包括信托受益权)、票据转贴现和再贴现等业务,其中信托受益权和票据类业务是同业业务中的最大块头。这些同业业务中的大部分,以买入返售资产的形式,记入返售科目。
银行同业业务投资的非标资产,由于属于同业资产,按照规定仅需计提20%(3个月内)或25%(3个月外)的风险权重,而传统信贷的风险权重为100%,信托风险权重最高甚至可达150%,因此同业资产如此低的风险权重,可以美化银行的资产负债表,降低银行的拨备率,放大信贷杠杆。银监会在某次季度会议上指出,同业业务中的买入返售资产近年来出现快速增长,其中超常增长部分主要集中在信托受益权、定向资产管理和他行理财产品上。也就是说,银行同业业务之下亦隐藏了大量的非标资产。在过去几年内,银行同业业务扩张迅速,据央行发布的2014年中国金融稳定报告显示,2009年初至2013年末,银行业金融机构同业资产从6.21万亿元增加到21.47万亿元,增长246%,是同期总资产和贷款增幅的1.79倍和1.73倍;同业负债从5.32万亿元增加到17.87万亿元,增长236%,是同期总负债和存款增幅的1.74倍和1.87倍。
根据相关数据统计,截至2013年年底,存量买入返售非标规模最大的商业银行为兴业、平安、民生、华夏和招商(均超过1000亿),而应收款项投资非标规模最大为浦发、兴业、中信、光大、招商和平安(均超过1800亿),两者合计,规模最大的商业银行依次为兴业、浦发、平安、招商、中信、光大、民生和华夏,兴业银行已然成为“同业之王”。
“127号文”出台阻截银行同业业务:
2014年5月,一行三会和外汇局联合发布了《关于规范金融机构同业业务的通知》(银发〔2014〕127号,简称“127号文”),对同业业务期限和风险集中度提出明确要求,并且对买入返售和非标业务作出限制。同时,银监会亦对外发布了“127号文”的配套文件《规范商业银行同业业务治理的通知》(银监办发〔2014〕140号,简称“140号文”)。
根据“127号文”的要求,此前银行“买入返售”及“同业投资”项下非标业务均遭到来自监管层的不同程度约束,这也预示着,我国万亿级的金融机构同业盛宴或将走入拐点。
“127号文”明确了同业非标业务的属性认定和会计处理:规定同业买入返售下的资产必须为标准化资产,以往的同业非标资产将放入新科目“同业投资”来处理,投资非标资产也将由“应收款项类投资”而转入“同业投资”科目,且两者均须根据基础资产而不是交易对手来进行拨备和资本的计提,这将直接和大大限制了银行通过同业非标业务来进行资本套利。
另外,127号文和140号文还同时对同业授信管理进行了规范,要求银行对同业业务建立专营机制,将分支机构纳入全行统一授信体系,由总部实行自上而下的严格授权管理,此外第三方隐性担保也被明确禁止,这些都将大大限制同业非标业务的扩张冲动。另外,文件还对非银同业业务和各类资管理财产品做了同等程度监管,理财非标业务也将受到负面影响。
三、非标扩张中的潜在风险
1、非标资产的融资方:多为地产开发商、地方融资平台
当前,商业银行大量投资非标资产的背后是地方政府、房地产企业等对资金的迫切需求。与普通贷款相比较,非标资产由于存在通道费用、过桥费用等的层层加码,企业通过非标资产融资的成本往往较高,因此能够通过非标实现融资的企业多半是毛利较高的行业或者是对利率不敏感的领域。
对于房地产行业来说,在中央严控楼市的大环境下,通过银行贷款拿钱已不现实,只能转而寻找其他融资渠道,而对于毛利超过30%的地产开发行业,非标资产10%-14%的融资成本不在话下,非标资产已成为地产开发商的重要融资渠道之一。
对于地方融资平台而言,2009年我国政府推出的四万亿的经济刺激方案大大激发了各地的投资热情,地方政府近乎冲动性的启动了一系列投资项目(多为周期长、回报率低的基础设施建设类项目),而当面临2010年信贷政策全面收紧时,地方政府措手不及,GDP至上的地方政府为了追求政绩良好,必须保证项目的继续进行,因此不得不将一部分融资需求转嫁给非标,利用城投公司等地方融资平台,以非标融资的方式变相获得银行贷款。在这种背景下,地方融资平台贷款出现爆发性的增长。根据银监会透露的数据统计,截至2013年6月底,全国地方政府融资平台贷款余额已经接近10万亿。
2、非标快速扩张过程中的风险
首先,非标融资方可能存在违约风险。由于非标资产多投资于地方融资平台、房地产企业行业,随着地方政府债务风险的进一步扩大以及中央严控下的地产行业逐渐下行,这其中的风险将会成为不定时炸弹,随着非标资产规模的不断扩张,未来一旦出现信用违约事件,将会对实体经济以及金融体系造成沉重打击。而且银行作为非标资产的投资主体,对于非标的最终投向不做深入尽职调查,缺乏专业有效的风险控制,也会成为非标投资风险控制的隐患。
其次,通常来说,一个典型的非标业务往往至少需要涉及到两家银行与一家信托,银行非标业务涉及主体太多、业务链条太长,若考虑这其中的同业业务则更为复杂,因此一旦出现违约风险,最终的风险承担主体是极为不明确的,这对于我国商业银行业的健康有序发展极为不利。
第三,银行投资非标业务运用了期限错配和杠杆放大效应,容易触发系统性风险。
银行通过发行短期的理财产品,或者借入短期的同业资金,以滚动发行的形式,投入到期限较长的非标资产,从而获得短期资金和长期投资之间较高的利息差。而且,银行通过同业业务投资非标的部分由于属于同业资产,风险权重仅为25%,相当于同业资产的同业经济资本占用仅为25%,远低于传统信贷的100%,并且不计提风险拨备、不占用授信规模,由此便能放大信贷杠杆,而往往杠杆的放大在放大银行利润的同时,也放大了金融的风险。
随着非标业务规模的迅速扩大,银行在理财产品市场、同业市场中所需要滚动续接的资金规模也迅速膨胀,当上游提供的流动性缩量时,在杠杆的放大作用下,极易发生系统性风险。以同业资金为例,中小银行较为激进,对同业资金的依赖性逐渐加大,而资金的拆出方主要是全国性大银行,一旦后者发生转变,比如暂停同业拆借,将导致中小银行的资金需求一时间难以对接,容易触发系统性风险。例如2013年6月份的“钱荒”便是一个很典型的案例。
2013年6月份国内银行业“钱荒”的产生有一个非常重要的原因,就是银行非标业务迅速膨胀,期限错配严重,杠杆较大,从而使得金融机构对流动性的变化十分敏感。每年的年中是银行的季节性考核期,而通常在这个阶段央行都会“放水”,所以按照往年经验,商业银行预计央行会放水,便没有提前准备充足的流动性资金,而2013年年中央行“拒绝放水”,导致商业银行措手不及,流动性开始紧张,为了及时兑付理财产品或是同业业务的短期融资,整个银行界都需要流动性资金,出现了争夺资金的激烈战况,从而上演了“钱荒”事件。
四、我们的研判
自去年以来,监管层多次出台政策规范银行表外及表内非标融资行为,以防范其中的金融风险,商业银行则通过各种创新方式在其中寻找着监管套利,但随着监管政策力度的进一步加大,银行通过各种方式投资非标之路将会更加艰难。投中研究院分析认为,未来银行投资非标的监管套利终将结束:非标资产的主要投向领域(地方融资平台与房地产行业)决定了银行在此过程中需要承担的风险过于集中,而作为发挥政府职能的银行,其风险分散则依赖于银监会等监管层的政策约束,某些行业在银行体系中过于集中的债权资产最终是要进行清算的。
但是,随着未来中国城镇化进程的继续推进,地方政府仍有较大的融资需求,如何在满足其融资需求的同时分散风险,这是监管层需要认真考虑的。在今年5月份颁布的“127号文”中提到:“金融机构在规范发展同业业务的同时,应加快推进资产证券化业务常规发展,盘活存量、用好增量。积极参与银行间市场的同业存单业务试点,提高资产负债管理的主动性、标准化和透明度”,新规鼓励发展资产证券化和参与同业存单等标准化业务。但就目前来说,通过资产证券化来替代非标业务仍存在很多困难,非标转标之路依然是任重道远,相信未来监管层将会推出一系列政策性文件推进资产证券化的进行,非标未来之路将如何去走,这需要我们一起拭目以待。
恒丰银行信托受益权非标ABS业务经验分享
自2014年开始,针对银行表内的信托收益权等非标资产,已有部分券商与银行合作,将其进行资产证券化操作,并悄然推行,如最新的在2017年1月17日,“兴证资管-九江银行信托受益权资产支持专项计划”正式成立,并拟于近期在上交所挂牌转让等。截止2017年1月17日,共计有6个被披露的,并明确表示银行作为原始受益人的信托收益权资产支持专项计划/资产管理计划。
虽然近几年非标业务的监管政策密集出台,但银行信托受益权非标ABS却似乎未受大的影响,仍旧在不间断地低调开展。在这6个资产证券化项目,恒丰银行作为原始受益人的“国君资管恒信2号资产支持专项计划(2015年9月16日)”其规模最大,为26.03亿元,且具有持续性发行的特点。
二、业务引出:国君资管恒信2号资产支持专项计划
自2015年3月起,国泰君安证券资产管理公司发行了“国君资管恒信系类资产支持专项计划”,该专项计划由上海国泰君安证券资产管理有限公司在上交易所发行,国君资管恒信1号、2号、3号、4号、5号资产支持专项计划原始权益人为恒丰银行,托管银行为宁波银行。
其中,“国君资管恒信2号资产支持专项计划”具有此系列业务的相对代表性,其以恒丰银行的存量信托受益权为基础资产,绕过了央行与银监会体系的信贷资产证券化体系,转道证监会旗下的企业ABS渠道进行证券发行。
在复杂的监管环境下,交易所对这类项目的审核标准较为严苛,不仅关注基础资产的质量,更穿透核查底层资产现金的稳定性、底层债务人的偿债能力和债务人所属行业集中度等各方面情况。本文在次将对国君资管恒信2号资产支持专项计划相关交易结构进行分析。
三、业务分析:恒信21号专项计划业务结构清晰,风险相对集中
“国君资管恒信2号资产支持专项计划”(以下简称“恒信21号专项计划”),自2015年9月16日起向上海国泰君安证券资产管理有限公司直销客户进行推广,截止2015年9月16日,推广期参与工作已经顺利结束。参与资金于2015年9月17日已全部划入宁波银行为此专项计划开立的托管专户。此次推广优先级参与金额为人民币2.448亿元,由机构或个人投资者缴纳,有效参与户数为5户;次级参与金额为人民币0.25亿元,由机构或个人投资者缴纳,有效参与户数为1户。按单位份额面值人民币100.00元计算,本专项计划推广期共参与2.698亿份。
(一)业务运作模式
综合来看,该专项计划的业务模式为:由上海国泰君安证券资产管理有限公司发行,募集的资金购买原始权益人恒丰银行有限公司享有的信托受益权,专项计划聘请原始权益人担任资产服务机构,负责对信托合同项下贷款进行管理,并提供与贷款及其管理、催收有关的管理服务及其他服务。计划管理人以基础资产形成的属于专项计划的资产和收益,按约定向资产支持证券持有人分配收益与本金。
(二)基础资产构成
此前“国君资管恒信1号资产支持专项计划”的基础资产池构成为:优先级为24.2亿元,次级为1.82亿元。在交易结构上,与传统信贷ABS产品类似,恒丰银行并未对该产品提供担保或差额补足,而只是作为资产服务机构落实非标资产的催收、回款。而在恒信资产池的地域分布上,其中共有22笔合计22.44亿元的债权分别在川渝地区,在行业布局上,其重点集中于零售批发业,占比达51.9%,此外,建筑业、制造业等重资产行业的合计占比也达37.19%。
相比于此前“国君资管恒信1号资产支持专项计划”,恒信2号专项计划的基础资产构成为:2014年-2015年间投资于云南信托、中铁信托的单一资金信托产品。较为单一,且其分布于较为集中,风险不够分散。
此外,在增信手段上,恒信2号专项计划采用了证券分层的内部增信手段。恒信2号专项计划分为优先级A1、A2、A3、A4、和次优级B,和次级档,均为按月付息。
(三)风险揭示:风险集中程度高、增信措施简单、信息披露不足
风险集中性:恒信2号专项计划是针对某一个信托项目开展的,即云南信托、中铁信托的单一资金信托产品,这种模式较为简单,现金流预测和匹配较为简易,但是造成了基础资产的单一性和风险集中性,未能充分发挥基础资产池的多样性和风险分散性的优势。
增信措施简单:恒信2号专项计划采用的内部增信方式主要是分层机制。可能由于信托项目本身已经进行了较为充分的增信措施,因而相对应的信托受益权资产证券化相关增信措施较为简单。
信息披露不足:恒信2号专项计划由于信托结构的分割,其信息披露止于信托资产的层面,对于底层资产的透视力度不够,信息披露较不充分,对于信托刚兑的信仰仍然较高。
综合来看,现阶段,以恒信2号专项计划为代表的银行信托受益权ABS模式还是相对结构简单,同时也存在基础资产单一、风险集中、增信手段简单、信息披露不足等风险点。
四、业务指引:多元化信托受益权ABS交易结构,丰富增信手段
(一)丰富信托受益权ABS交易结构以及基础资产池,形成风险分散
根据证监会的监管要求,单一信托受益权为基础资产,其基础资产除必须满足现金流独立、持续、稳定、可预测的要求之外,还应当依据穿透原则对应和锁定底层资产的现金流来源,同时现金流应当具备风险分散的特征。无底层现金流锁定作为还款来源的单笔或少笔信托受益权不得作为基础资产。总来说,监管层对于信托受益权作为基础资产的要求做了细化,明确采取穿透原则。
因此,各银行在开展信托受益权ABS时,首先要丰富产品的交易结构,如可在信托受益权资产证券化的交易过程中引入双SPV交易结构,其过程可能相对复杂;其次要丰富基础资产池,注重底层资产的分散性以及现金流的稳定性,如可引入房地产信托、基础产业信托、工商企业以及与上市公司合作的信托业务等,都可以通过信托受益权资产证券化的方式操作。
此外,随着互联网金融的快速发展,可助推基础资产池的复杂程度进一步扩大。银行可考虑讲信托受益权的基础资产整合来自几个不同信托项目的受益权、甚至扩充与互联网金融相结合,有效地提高资产多元化水平。
(二)多样化扩充增信措施,提高流动性
银行在开展信托受益权ABS时,一般采用“内部+外部”的混合增信模式,其中,内部增信模式多聚集在证券分级,即优先级、次优级以及次级;在外部增信方式上,银行可多样化扩充增信措施,如增加质押担保和保证担保的形式,即以信托受益权所属的信托公司的商业、物业等项目在特定期间的经营收益应收账款等为质押担保一增信,但一定要保证相关抵质押物的有效性。
此外,在条件允许的情况下,可成立相关的信托业保障基金的增信手段,即若借款人存在对信托受益权资金计划的信托合同项下义务有任何违约行为的,受托机构有权将收到的本合同认购的保障基金本金、收益及活期存款利息等全部资金优先用于承担借款人应负的违约。
五、其他同业分享:兴证资管-九江银行信托受益权资产支持专项计划设立
2017年1月17日,兴证资管-九江银行信托受益权资产支持专项计划正式设立,并拟于近期在上交所挂牌转让。该项目是近期少有的获交易所审核通过的银行非标类信托受益权项目,兴证资管担任其管理人和推广机构。
“兴证资管-九江银行信托受益权资产支持专项计划”(以下简称为“九江专项计划”),于2016年12月23日获得上交所的无异议函,继而,管理人向合格的投资者进行推广工作,推广期为2016年12月26日—2017年1月16日。截止2017年1月16日,九江专项计划在募集期间有效参与金额为7.3亿元,并已全部划入该专项计划托管人开立的托管专户,各档资产支持证券认购人的认购资金总额均达到该档资产支持证券目标募集规模。
该项目发行规模7.3亿元,其中优先级规模5.2亿元,优先01级、优先02级获得AAA评级,优先03级获得AA评级。该产品增信措施主要包括优先/次级结构分层、超额现金流覆盖、信用触发机制设置等。优质的基础资产、完备的风险缓释措施,也使得该项目获得了投资者的积极认购。
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20140905银行非标业务和监管政策汇总[管理资料]
20140905银行非标业务和监管政策汇总
一、非标资产简介
非标资产的全名为“非标准化债权资产”,是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产。
标准化的融资渠道,如银行贷款、债券融资等,均是在一种相对明确、规范与公平的机制保护下进行的投融资过程,非标产品则是绕过银行或债券审批管理部门,通过某个非标准化的载体(如信托计划等),从而将投融资双方衔接起来。
在去年3月份银监会出台的“8号文”中,指出当前非标资产的存在形式“包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等”。
一直以来,银监会对银行的信贷规模有着严格的监管,75%的存贷比红线限制了商业银行的信贷资产规模。
另外,银监会在银行信贷资产的投资领域上也有所限制,例如限制银行贷款投向地方融资平台、房地产企业、矿产企业等产能过剩行业。
因此,在寻求监管套利的动力之下,银行找到了一种新的放贷形式——投资非标资产——来规避银监管。
从投资非标资产的主体——商业银行的角度来看,投资非标资产这种监管套利的行为能够为其带来诸多好处。
一方面,与普通贷款相比,通过投资非标资产为实体经济提供“贷款”业务的收益率相对偏高,能够为银行创造更高的效益;
另一方面,利用理财资金投资非标资产属于银行表外业务,不在银行的会计科目中体现,银行在做大非标资产规模的同时不需要考虑存贷比限制;
通过同业业务投资非标则因属于同业资产,仅需计提20%的风险权重,在银行会计科目中主要体现在买入返售资产以及应收款项投资项下。因此,在过去几年内,银行非标业务实现了快速扩张。
二、银行投资非标资产的方式与监管环境
1、商业银行投资非标的方式
目前我国商业银行投资非标资产的主要方式有以下几种:
一是通过理财资金投资非标资产。
商业银行通过发行各类短期理财产品获得资金,将该部分资金集中起来,投向企业贷款、同业贷款、贴现票据、委托贷款及其他金融工具或者直接进入银行资金池,通过对接单一类信托、券商资管、公募基金子公司等各类通道业务,利用信托受益权等形式与非标资产对接,从而达到为实体经济“放贷”的目的。
在银行会计科目上的体现形式上,银行则通常只把保本型的理财产品记入资产负债表,而不正式承担信用风险的非保本理财产品则记在表外代客理财科目中。
银行非保本理财业务在过去几年内迅速壮大,由此银行理财资金的一
半以上均会记入资产负债表外,也就是说银行表外业务中隐藏了大量非标资产。
对于银行来说,表外非标一方面不需耗用银行资本金,不用做资金拨备计提;另一方面来说,实为“放贷”的非标资产不计入银行贷款,有效地回避了银监会的贷款限制监管和75%存贷比红线限制。
“8号文”出台监管银行理财资金投资非标:
为了规范银行利用理财资金投资非标资产,控制表外融资规模,2013年3月银监会出台《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》(银监发[2013]8号,简称“8号文”)对于商业银行的理财业务尤其是商业银行理财资金投资非标资产的业务进行了监管限制。
“8号文”要求理财产品均须与其所投资产一一对应,对于之前达不到一一对应要求的非标资产,商业银行应比照自营贷款于年底前完成风险加权资产计量和资本计提。
另外,文件还对商业银行利用理财资金投资非标资产的规模进行了限制,文中指出“商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额,理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限”。
出于政策监管,银行资金池业务受到影响,而且银行利用理财资金投资非标业务有所减少,银监会数据显示,截至2012年末,银行理财产品余额为7.1万亿,其中非标债权类产品达2.99万亿,占比约42.1%;
而在“8号文”出台后,截至2013年上半年,银行理财产品余额为9.08万亿,其中非标债权类产品达2.78万亿,占比30.6%,占比下降了超过10%。
从数据上看,银行理财规模虽仍有所扩张,但结构上已经发生了较为明显的变化。
二是通过自有资金投资非标资产。
“8号文”出台前,已有部分银行通过自营资金投资非标,“8号文”出台后,由于银行通过理财资金投资非标受限,多家银行为躲过监管,开始利用自营资金投资非标资产:通过互买、腾挪等方式将非标资产转移至自营投资之下,在会计科目上则反映在银行同业买入返售资产、应收款项投资项下,从而使得银行表内非标资产规模也得到迅速扩张。
三是通过同业业务投资非标资产。
银行同业业务,指商业银行以金融同业客户为服务与合作对象,以同业资金融通为核心的各项业务。
具体业务类型包括:代理同业资金清算、同业存放、债券投资、同业拆借、外汇买卖、衍生产品交易、代客资金交易和同业资产买卖回购(包括信托受益权)、票据转贴现和再贴现等业务,其中信托受益权和票据类业务是同业业务中的最大块头。
这些同业业务中的大部分,以买入返售资产的形式,记入返售科目。
银行同业业务投资的非标资产,由于属于同业资产,按照规定仅需计提20%(3个月内)或25%(3个月外)的风险权重,而传统信贷的风险权
重为100%,信托风险权重最高甚至可达150%,因此同业资产如此低的风险权重,可以美化银行的资产负债表,降低银行的拨备率,放大信贷杠杆。
银监会在某次季度会议上指出,同业业务中的买入返售资产近年来出现快速增长,其中超常增长部分主要集中在信托受益权、定向资产管理和他行理财产品上。
也就是说,银行同业业务之下亦隐藏了大量的非标资产。在过去几年内,银行同业业务扩张迅速,据央行发布的2014年中国金融稳定报告显示,2009年初至2013年末,银行业金融机构同业资产从6.21万亿元增加到21.47万亿元,增长246%,是同期总资产和贷款增幅的1.79倍和1.73倍;
同业负债从5.32万亿元增加到17.87万亿元,增长236%,是同期总负债和存款增幅的1.74倍和1.87倍。
根据相关数据统计,截至2013年年底,存量买入返售非标规模最大的商业银行为兴业、平安、民生、华夏和招商(均超过1000亿),而应收款项投资非标规模最大为浦发、兴业、中信、光大、招商和平安(均超过1800亿),两者合计,规模最大的商业银行依次为兴业、浦发、平安、招商、中信、光大、民生和华夏,兴业银行已然成为“同业之王”。
“127号文”出台阻截银行同业业务:
2014年5月,一行三会和外汇局联合发布了《关于规范金融机构同业业务的通知》(银发〔2014〕127号,简称“127号文”),对同业业务期限和风险集中度提出明确要求,并且对买入返售和非标业务作出限制。
同时,银监会亦对外发布了“127号文”的配套文件《规范商业银行同业业务治理的通知》(银监办发〔2014〕140号,简称“140号文”)。
根据“127号文”的要求,此前银行“买入返售”及“同业投资”项下非标业务均遭到来自监管层的不同程度约束,这也预示着,我国万亿级的金融机构同业盛宴或将走入拐点。
“127号文”明确了同业非标业务的属性认定和会计处理:规定同业买入返售下的资产必须为标准化资产,以往的同业非标资产将放入新科目“同业投资”来处理,投资非标资产也将由“应收款项类投资”而转入“同业投资”科目,且两者均须根据基础资产而不是交易对手来进行拨备和资本的计提,这将直接和大大限制了银行通过同业非标业务来进行资本套利。
另外,127号文和140号文还同时对同业授信管理进行了规范,要求银行对同业业务建立专营机制,将分支机构纳入全行统一授信体系,由总部实行自上而下的严格授权管理。
此外第三方隐性担保也被明确禁止,这些都将大大限制同业非标业务的扩张冲动。另外,文件还对非银同业业务和各类资管理财产品做了同等程度监管,理财非标业务也将受到负面影响。
三、非标扩张中的潜在风险
1、非标资产的融资方:多为地产开发商、地方融资平台
当前,商业银行大量投资非标资产的背后是地方政府、房地产企业等
对资金的迫切需求。
与普通贷款相比较,非标资产由于存在通道费用、过桥费用等的层层加码,企业通过非标资产融资的成本往往较高,因此能够通过非标实现融资的企业多半是毛利较高的行业或者是对利率不敏感的领域。
对于房地产行业来说,在中央严控楼市的大环境下,通过银行贷款拿钱已不现实,只能转而寻找其他融资渠道。
而对于毛利超过30%的地产开发行业,非标资产10%-14%的融资成本不在话下,非标资产已成为地产开发商的重要融资渠道之一。
对于地方融资平台而言,2009年我国政府推出的四万亿的经济刺激方案大大激发了各地的投资热情,地方政府近乎冲动性的启动了一系列投资项目(多为周期长、回报率低的基础设施建设类项目)。
而当面临2010年信贷政策全面收紧时,地方政府措手不及,GDP至上的地方政府为了追求政绩良好,必须保证项目的继续进行,因此不得不将一部分融资需求转嫁给非标,利用城投公司等地方融资平台,以非标融资的方式变相获得银行贷款。
在这种背景下,地方融资平台贷款出现爆发性的增长。根据银监会透露的数据统计,截至2013年6月底,全国地方政府融资平台贷款余额已经接近10万亿。
2、非标快速扩张过程中的风险
首先,非标融资方可能存在违约风险。
由于非标资产多投资于地方融资平台、房地产企业行业,随着地方政府债务风险的进一步扩大以及中央严控下的地产行业逐渐下行,这其中的风险将会成为不定时炸弹,随着非标资产规模的不断扩张,未来一旦出现信用违约事件,将会对实体经济以及金融体系造成沉重打击。
而且银行作为非标资产的投资主体,对于非标的最终投向不做深入尽职调查,缺乏专业有效的风险控制,也会成为非标投资风险控制的隐患。
其次,通常来说,一个典型的非标业务往往至少需要涉及到两家银行与一家信托,银行非标业务涉及主体太多、业务链条太长,若考虑这其中的同业业务则更为复杂,因此一旦出现违约风险,最终的风险承担主体是极为不明确的,这对于我国商业银行业的健康有序发展极为不利。
第三,银行投资非标业务运用了期限错配和杠杆放大效应,容易触发系统性风险。
银行通过发行短期的理财产品,或者借入短期的同业资金,以滚动发行的形式,投入到期限较长的非标资产,从而获得短期资金和长期投资之间较高的利息差。
而且,银行通过同业业务投资非标的部分由于属于同业资产,风险权重仅为25%,相当于同业资产的同业经济资本占用仅为25%,远低于传统信贷的100%,并且不计提风险拨备、不占用授信规模,由此便能放大信贷杠杆,而往往杠杆的放大在放大银行利润的同时,也放大了金融的风险 随着非标业务规模的迅速扩大,银行在理财产品市场、同业市场中所需要滚动续接的资金规模也迅速膨胀,当上游提供的流动性缩量时,在杠杆的放大作用下,极易发生系统性风险。
以同业资金为例,中小银行较为激进,对同业资金的依赖性逐渐加大,而资金的拆出方主要是全国性大银行,一旦后者发生转变,比如暂停同业拆借,将导致中小银行的资金需求一时间难以对接,容易触发系统性风险。例如2013年6月份的“钱荒”便是一个很典型的案例。
2013年6月份国内银行业“钱荒”的产生有一个非常重要的原因,就是银行非标业务迅速膨胀,期限错配严重,杠杆较大,从而使得金融机构对流动性的变化十分敏感。
每年的年中是银行的季节性考核期,而通常在这个阶段央行都会“放水”,所以按照往年经验,商业银行预计央行会放水,便没有提前准备充足的流动性资金。
而2013年年中央行“拒绝放水”,导致商业银行措手不及,流动性开始紧张,为了及时兑付理财产品或是同业业务的短期融资,整个银行界都需要流动性资金,出现了争夺资金的激烈战况,从而上演了“钱荒”事件。
四、我们的研判
自去年以来,监管层多次出台政策规范银行表外及表内非标融资行为,以防范其中的金融风险,商业银行则通过各种创新方式在其中寻找着监管套利,但随着监管政策力度的进一步加大,银行通过各种方式投资非标之路将会更加艰难。
投中研究院分析认为,未来银行投资非标的监管套利终将结束:非标资产的主要投向领域(地方融资平台与房地产行业)决定了银行在此过程中需要承担的风险过于集中,而作为发挥政府职能的银行,其风
险分散则依赖于银监会等监管层的政策约束,某些行业在银行体系中过于集中的债权资产最终是要进行清算的。
但是,随着未来中国城镇化进程的继续推进,地方政府仍有较大的融资需求,如何在满足其融资需求的同时分散风险,这是监管层需要认真考虑的。
在今年5月份颁布的“127号文”中提到:“金融机构在规范发展同业业务的同时,应加快推进资产证券化业务常规发展,盘活存量、用好增量。
积极参与银行间市场的同业存单业务试点,提高资产负债管理的主动性、标准化和透明度”,新规鼓励发展资产证券化和参与同业存单等标准化业务。
但就目前来说,通过资产证券化来替代非标业务仍存在很多困难,非标转标之路依然是任重道远,相信未来监管层将会推出一系列政策性文件推进资产证券化的进行,非标未来之路将如何去走,这需要我们一起拭目以待。