那一年东京还不热
保荐代表人胜任能力考试大纲(2014)
中国证券业协会
2014年10月
目录
第一章 保荐业务监管 ................................................................................................................... 4
第一节 资格管理 ..................................................................................................................... 4
第二节 主要职责 ..................................................................................................................... 4
第三节 工作规程 ..................................................................................................................... 4
第四节 执业规范 ..................................................................................................................... 4
第二章 财务分析 ............................................................................................................................. 5
第一节 会计 ............................................................................................................................. 5
一、基础会计理论及财务报告 ....................................................................................... 5
二、会计要素的确认和计量 ........................................................................................... 5
三、主要会计事项及处理 ............................................................................................... 6
四、其他 ........................................................................................................................... 6
第二节 财务分析 ..................................................................................................................... 7
一、基本财务分析 ........................................................................................................... 7
二、内部控制评价 ........................................................................................................... 7
三、纳税情况分析 ........................................................................................................... 7
第三章 股本融资 ............................................................................................................................. 8
第一节 首次公开发行股票 ..................................................................................................... 8
一、条件和要求 ............................................................................................................... 8
二、尽职调查 ................................................................................................................... 8
三、推荐和申报 ............................................................................................................... 8
四、核准程序 ................................................................................................................... 9
五、信息披露 ................................................................................................................... 9
第二节 上市公司发行新股 ................................................................................................... 10
一、条件和要求 ............................................................................................................. 10
二、推荐和申报 ............................................................................................................. 10
三、发行上市程序及信息披露 ..................................................................................... 10
第三节 非上市公司股份公开转让 ....................................................................................... 10
第四章 债务融资 ........................................................................................................................... 11
第一节 政府债券 ................................................................................................................... 11
第二节 金融债券 ................................................................................................................... 11
第三节 公司债券 ................................................................................................................... 11
一、公司债券 ................................................................................................................. 11
二、可转换公司债券 ..................................................................................................... 11
三、分离交易的可转换公司债券 ................................................................................. 12
四、可交换公司债券 ..................................................................................................... 12
五、中小企业私募债券 ................................................................................................. 12
六、信用评级 ................................................................................................................. 12
第四节 企业债券 ................................................................................................................... 13
一、企业债券 ................................................................................................................. 13
二、非金融企业债务融资工具 ..................................................................................... 13
第五节 资产证券化 ............................................................................................................... 13
第五章 定价销售 ........................................................................................................................... 13
第一节 股票估值 ................................................................................................................... 13
第二节 债券估值 ................................................................................................................... 15
第三节 股票发行与销售 ....................................................................................................... 17
第四节 债券发行与销售 ....................................................................................................... 18
第六章 财务顾问 ........................................................................................................................... 18
第一节 业务监管 ................................................................................................................... 18
第二节 上市公司收购 ........................................................................................................... 18
第三节 上市公司重大资产重组 ........................................................................................... 19
第四节 涉外并购 ................................................................................................................... 19
第五节 非上市公众公司并购 ............................................................................................... 19
第七章 持续督导 ......................................................................................................................... 19
第一节 法人治理 ................................................................................................................... 19
第二节 规范运作 ................................................................................................................... 20
第三节 信守承诺 ................................................................................................................... 20
第四节 持续信息披露 ........................................................................................................... 21
第五节 法律责任 ................................................................................................................... 21
附件：参考书目及常用法规目录 ................................................................................................. 22
第一章 保荐业务
第一节 资格管理
掌握保荐机构和保荐代表人注册、更登记的条件和程；掌握维持荐机构和保荐代表人资格
第二节 主要职责
熟悉证券发行上市保荐制度的主内容；掌握保荐机和保荐代表人在尽职推荐期履行的职责；掌握荐机和保荐代表人在持续督导期间应履
第三节 工作规程
掌握保荐机构开展保荐工作需要建立的相关制度体系；熟开展荐工作涉及的关联保荐、保荐构更换、保荐代表人推及更换要求；掌握持续保荐工的基本要求、应关注事项、发表的独意见、现场核查工体要求；熟悉与保荐义务有关文件的签字要
掌握保荐机构和保荐代表人承保荐责任时的权利；熟悉荐业务协调工作的具体
第四节 执业规范
掌握保荐工作过程中相关方的法责任；掌握违保荐制度的律后果、监管措施及法律
第二章 财务分析
第一节 会计
一、基础会计理论及财务
掌握会计核算基本假设、会基础及会计信息的量要求；掌握资产、负、所有者权益、收、费用、利润等会计要素的确认与计
掌握财务报表的主要构成及本内容；掌握间接法调计算经营活动现金
掌握财务报告附注的有关披露要求；掌握分部报告的内容和露要求；掌握稀释每股收益的本计算原则；熟悉各种况下稀释每股收益的影响；熟悉非经常性损
二、会计要素的确认和
熟悉金融资产的定义和分类；熟悉金融资产值损失的确认和计量；熟悉金融资产转的确认和计量；熟悉存货的确认
掌握长期股权投资的确认和量；掌握长期股权资减值的判断标准及会处理；熟悉共同经的会计处理；熟悉在其他权益主体中
掌握固定资产的确认和计量；熟固定资产减值判断标准；悉固定资产处置的会计
掌握无形资产确认条件、主要类别及初始量；掌握研究阶段和发阶段的划分计量；熟悉无形资产的确认及会
掌握资产减值准则涵盖的范围；熟悉资产减的迹象与测试；掌握计资产可收回金的基本方法；熟悉资产减值的会
熟悉短期借款、应付票据、预收款、职工薪酬、应交税、应付利息、应付股利、其他款等流动负债的核算容；悉长期借款、应付债券、长期应付款的
熟悉实收资本确认和计量的基本要求；熟悉本公积的主要内容、和计量；熟悉余公积的核算内容、利润分配的会
掌握收入的定义和分类；掌握各收入确认条件和计量法；掌握成本和费用的概念核算内容；掌握营业收的核算内容；熟悉综合收益的概念及
三、主要会计事项及
掌握或有事项的概念及特征；握或有负债和或有产的主要内容；掌握或项的确认和或有事会计的具体应用；掌握预计负债的计
掌握非货币性资产交换的认定、确认和计量原则；熟悉非币性资产交换的会计
掌握债务重组的定义及主要方；掌握各种债重组方式及合方式债务重组的会计
掌握股份支付工具的主要类；掌握股份支付确认和计量原则；熟悉工具公允价值的得方式；熟悉股份支付各个时点的会
掌握与租赁相关的定义及租赁分类；熟悉经营租赁及融租赁的不同会计处理
掌握政府补助的定义、要形式及分类；熟政府补助的会计
掌握借款费用资本化的会计理；掌握资产、债的计税基础和暂时性异；熟悉当期所税、递延所得税、所得税费用的确认
掌握会计政策及其变更的定义；掌追溯调整法及未来适法的适用情况及会计处理；掌会计估计、会计估计更的义；掌握前期会计差错的定义、更正的
掌握资产负债表日事项的定义及相关的会计
掌握企业合并的概念、方式类型划分；掌握制标准的具体应用及合财务报表合并范的确定；熟悉编制合并报表应进行抵
熟悉权益工具和金负债的区分及相关的会计
四、其他
掌握审计报告内容及意见的基本类型；掌握审计证据的
获取审计证据的程序；掌握函证、监盘及分析程序的
掌握风险评估概念、程序及信息来；了解被审计单及环境、被计单位内部控制的风险评
掌握销售与收款循环、采购与付款循环、生产与存货循环涉主要业务活；熟悉上述循环的常用控制测
掌握验资报告、预测性财务信息核报告及前次募资金使用情报告的鉴证报告的格式与
掌握资产评估的基本方法及适用条
第二节 财务分析
一、基本财务分析
掌握基本财务比率的分类、计算分析；掌握传统务分析体系；熟悉改进财务分析体系的
掌握公司基本分析与财务分析的要素方法；掌握成本性态概念和按成本性态对成本的分类；掌握量本利分析法中损方程的计算；掌握边际贡献和盈亏临界点的概
二、内部控制评价
掌握内部控制的定义、目标、原则、要素；握内部控制各要素的体内容和实施要；掌握内部控制审计报告的格式
三、纳税情况分析
熟悉我国税法的制定与实施、现行税体、税收管理体制。 掌握增值税法、营业税法、企业税法、消费税法的纳义务人、征税对象、税率、计税依据和税收优惠等
掌握企业改制、重业务中企业所得税的相关
第三章 股本融资
第一节 首次公开发行
一、条件和要求
掌握《公司法》、《证券法》、《首次开行股票并上市管理办》、《首次公开发行股票并在创上市管理办法》等法律、法规部门规章中关于首次公开发行股票并上市的
二、尽职调查
掌保荐机构及保荐代表关于尽职调查工作勤勉尽责、诚实守信的基本标准；掌尽职调查作的目的、一般要求、特别要求与具体要求；握尽职调查工作对专利、商标、诉讼仲裁、关联方以及招股说明等中露的其他重事项进行全面核查的要求；掌握招股说书验证工作；掌对保荐机构落实尽职调查内制、质量控制和问核程序制度的要求；掌握对企业信用信息尽职
掌握工作底稿的总体要求和工作稿目录；掌握工底稿的编制求和工作底稿必须涵盖的
三、推荐和申报
掌握保荐机构向监管机构推荐业发行上市的要及有关工作流程；掌握工中对律师事务所、计师事务所、评估机构及相关经办人
掌握首次公开发行并在创业上市对公司成长性及自创新能力等的相关
掌握发行保荐书、发行保荐工作报告的求主要内容。 掌握板和创业板首次公开发行股票申件及其基本要求；熟悉板和业板首次公开发行申请文件的目录和形式的
四、核准程序
掌握主板和创业板次公开发行股票并上市的核准
掌握股票发行审核制度；熟悉发行审核员会的组成、职责和作程序；掌握板和创业板股票发行审核制度
掌握发行人报送申请文件并预披露后止审查、恢复审查、馈意见回复、变更中介机构等的具体要求；掌握通发审后拟发行证券公司封卷及会后事项监管的
掌握证券交易所上市条件和上市保荐书的内容；掌握关于股票限售期般规定以及董事、监事和高级管理人员所持股票的特
掌握创业板发行及上市保荐书创业板上市成长见书的内容；掌握关于创板上市公司董事、事和高级管理人员买卖本公司股票的
五、信息披露
掌握招股说明书（意向书）及要的内容与格式；掌握招股说明书（意向书）及摘要的编制和披要求；熟悉特殊行业招股文件的主要
掌握首次公开发行股票并上市工作中的信披露求；掌握主板和创业上市相关信息披露要求的区别；掌握息披露的法律规定、操作规及相当事人的法律任；掌握股票上市公告书的内容
掌握首次公开发行股票并在创业板上市工中信息披露要求及招股明书（意向书）的编制和披露要求；握创业板上市招股书备查件的露及发行公告、投资风险特别公告等信息披露
掌握中国证监会和中国证券业会新股发行体制改革最新定及配套文件的相关
第二节 上市公司发行
一、条件和要求
掌握上市公司公开发行新股的条件和要求；熟悉上市公司得公发行股票的情形；掌握上市公非公开发行股票的条件；熟悉上市公司不得进行开发行票的情形；掌握国有控股上公司发行券的特殊规定；掌板和创业板上市公司发行新股的条件、要求
掌握上市公司发行优先股的条件、要及序；熟悉上市公司得发行优先股的情形；掌握公行优先股的特别规定；悉发优先股申请文件及信息披露文件的内容与
二、推荐和申报
掌握上市公司新股发行的决策程序和申请程序；掌握行申前保荐机构尽职调查内容；握申请文件的编制原则和要求；掌握招股说明（意向书）、非公开发行股票预案等件编制基本要求；掌握上公司公开发行、非公开发行股票的申请文
三、发行上市程序及信息
掌握增发、配股的发行方式；掌握新股上市业务操作流程；掌握发行申请前后及公开发行过的信息披露要求；掌非公开行的发行上市程序和发行申请前后的信息
第三节 非上市公司股份公开
掌握非上市公众公司股票在全国中小企业股份转让系统牌的件、程序和信息披露要求；握挂牌公司发行股票的件、程序及信息披露要；熟悉挂公司股票转让的相关规定；熟悉挂牌司信息披露的相关
掌握全国中小企业股转让系统有关投资者适当性管理的
掌握证券公司在全国中小企业份转让系统从事相业务的规定及要求；熟悉中小企业股份转系统有限责任公司的职能和自律监管的
第四章 债务融资
第一节 政府债券
掌握我国国债的发行方式；熟悉记账式国债和证式国债的承销程序；握财政部代理发地方政府债券和地方政府自行发债
第二节 金融债券
掌握证券公司债、证券公司次级债、证券公司短期融券的发行条、申报与备案、信息披露
掌握商业银行、保险公司发行级债券的一般性规定；熟混合资本债券的一般性
第三节 公司债券
一、公司债券
掌公司债券发行条件及条款设计要求；掌握公司债券发行的申报与核准的序、发行请文件内容；掌握公司债券上市条件、市申请和核准程序；掌握公司债上市后的信息披露及持续义务；掌公司债券有人权益保护的相关规定；掌握证券易所对公司债发行、上市、交易及分类的相关规定；熟悉创板上市公司申请非公开发行公司债券
二、可转换公司债券
掌握可转换公司债券发行条件和基本要求；掌握可转换
券的股份转换、债券偿还、转股价格调、股价格修正、赎回回售等概念；掌握可转换公司债行条款的设计要求；掌发行可换债券公司相关的会计处理及发行后每股收
掌握可转换公司债券的发行申报程序和申请文件要求；掌握可转换公债券的行核准程序、发行方式、程序和上市一般规定；掌握上海、深圳证交易所对可转换公司债上的定；掌握行可转换公司债券申报前的信息露要求、募说明书及摘要和上市公披露的基本要求；悉发行可转换公司债券持续性信
三、分离交易的可转换公司
了解分离交易的可转换公司债券的发行条和要；了解分离交易的可换公司债券的发行申报程序；了解分交易的可转换公司债券的申文件求、发行核准序、发行程序、发行方式和上市
四、可交换公司债券
了解可交换公司债券的发行条件和要求；解交换公司债券中预备于交换的上市公司股票应具备的；了解可交换公司债券的要条；了解上市公司国有股东发行可交换公司债券
五、中小企业私募
掌握私募债券的交易平台、交易主体及发行与交易私募券的制；掌握中小企业私募债券发条件及条款设计要求；握中小企业私募债券备、发行程及备案文件内容；掌握中企业私募券投资者适当性管和信息披露要求；掌握中小企业私募债券投
六、信用评级
掌握信用评级的概念、要素、指标、标准一般性规定；掌握信级流程、信用级方法、信用评级结果发布的相
第四节 企业债券
一、企业债券
掌握企业债券的发行条件及条款设计；掌握企业债发行申报与核准要求；掌握业债券发行申请文件内容；熟悉企业债券上件、市申请和核准；熟悉企债券上市的信息披露及续性义务；熟悉企业债券持有人权益保
二、非金融企业债务融资
掌握非金融企业债务融资工的发行条件、发规模、资金使用、询价制、信用评级、息披露、后续管理和监督管理等一般
第五节 资产证券化
掌握资产证券化各方参与者的条、职责等相关内；掌握资产券化产品的相关信息披露
第五章 定价销售
第一节 股票估值
掌握证券的投资价值分析及估值方
证券投资分析方法主要如下三
基分析法，技术分析法、演化分析法，其中基本分析主要应用于投资标物的选上，技术分析和演化分析则主要应用于体投资操作的时间和空间判断上，作为提高证券投资分析效性可性的有益充。它们之间的关系是：技术分析有基本分析的持，才可避免缘木求鱼，技术分析和基本分析纳入演化分析的框架，才能真正提
(1)基本分析：基本分析法是以传统经济学理为基，以企业价值作为主要研对象，通过对决定企业内在价值和影响股格的观经济形势、行业发展景、企经营状况等进行尽分析，以大概测算上市公司的长期
边际，并与当前的股票价格进行较，形成相应的投资议。基本分析认为股价波动可能被准确预测，而能有足够安全边际的情况下买入股票并
基本分析主要包括三
1、宏观经济分析 主要探讨各经济指标和经济政对证券格的影响 经济指标分三类： 行性指标 ——对将来的经济况提供预示性信息； 同步性指标——其变化基与总体经济动的转变同步； 滞后性指标——其变化一般滞后
行业区域分析：行业分析主要分析行业所的不同市场类型、所的不同生命周 期以及行业业绩对证券价格
区域分析：主要析区域经济对证券价格的影
公司分析：
(2)技术分析：技术分析法是以传统证券学理论为基础，以股票价作为主研究对象，以预测股价波动趋势为主目的，从股价变化的历史图表手，对股票市场波动规进行的方法总。技术分析认为市场行为包容消化切，股价波可以定量分析和预测，氏理论、波浪理论、江恩理论等。主要教材：《证券
(3)演化分析：演化分析法演化证券学理论为基础，将股市波动的生命运动特性作为主要研究象，从股市的谢性、趋利性、适应性、可塑性、应激性、变异性和律性等方面入手，对市场波动方向与空进行态跟踪研究，为股票交易决策提供会和评的方法总和。化分析认为股价波动无法准确预测，因此它属于模分析范畴，并不试为股价波动轨迹提供定量描述和预，是着重为投资人建立一种科学察和理解股市波动逻辑的全的分析框架。主要
证券估值方法：1、绝对估值——通过对证基本财务要素的计算理得出证券的对金额，各种现金流量帖的方法均
2、相对估值——不能孤立的给某个券进行估值，而参考可比证券价格，相对的确定待估证
3、资产价值——根据企业资产负债表的编制理，业的（三者）关系， 权益价值=资产价值-负债价值 常用方法包括重成本法清算价值法，别适用于可以持续经营的企业和停止
4、其他方法——无套定价和风险中性定价，在衍生产品估
掌握现金流量的概念计算；掌握现金流量模型参数的
法；掌握现金流量估值模型与可比公司法估值
股票绝对估值法
熟悉影响股票投价值的内部因素和外部因
内部因素：
公司净资产——理论上，净值应股价保持一定例，即净值加， 股价上涨，反之
公司盈利水平——与股价成正关，但是股价涨跌和公司利的变化并不完全同时
公司股利政策——股票价格与利水平成正比，公司对股利 的分配也会给股价带来
股份分割——一般在年度决月份进行，使投者持有的股份增加，通刺激股价上升，往比增加股利分配对股价上涨的刺激
增资减资——在没有产生相应效益前，增资可能使股净产下降，使股价下跌；对绩优良、财务结构健全、具有发展潜力的公司，增资以增加公司经营实力，使
公司资产重组——需分析对公司是否有利，重组后是否会改善公的经营状况，为这些是决定股价变动方向的决
外部因素：
宏观经济因素——包括济周期、通货变动以及国际经济形
行业因素——产业发展状况和势、国家的产业政和相关产业的发展等 市场因素——投者对股票走势的心理预期，散户的从
熟悉行业概念、行业分类；熟悉行业的运行状态与经济周期的变动系、体表现、产生原因；熟悉行业的市结构分析及竞争结构分析；悉行业生命周期的含义、表特与判断准；熟悉目前国家主要产业政策相关规定；熟悉公司基本分析与财析的要素与方法；熟悉投资价值分析报告的要求、
第二节 债券估值
掌握债券价值的计算、券收益率的计算、债转让价格的近似
债券价值估值模型：根据金贴现流基本原理，含嵌入式期权的债
价格计算公式为
式中
P——债券理论价格；T——券距离到期日时间短（通常按年计算）； t——现金流到达时间；C——现流金额；y——贴现率（通常
（一）零息债券定价 不计利息，折价发，到期还本，通常一年
为零息债券，定
TT1?y（二）附息债定价 可视为一组零息债券
（三）累息债券定价
有票面利率，但规定到期一次性还本
债券收益率
（一）当期收益率 为债券的年息收与买入债券的实际价格比率。 计算公式 C Y —当期收率； C—
（二）到期收益率
（三）即期利率——也称零
（四）持有期收益率 指入债券到卖出债券间所获得的年均收益，与收益率的区别仅于末笔现金流是卖出价格而非债券到期
计算公式：
（五）赎回收益P??CPT?tT1?yh1?yht?1T
掌握债券利率期结构的概念、类型、理
率的期限结构”；
类型 1、期限结构与收益率曲线； P??CM?tn1?y1?yt?1n率 概念：相同的发行人行的同期限债券其收益率也不一样，这种关
2、收益率曲线的基本类型。从状看，主要包正向的、反的、水平的、 拱形的
理论：在任一时点，都有以下三种因素影响期结的形状：对未来利率变方向的预期、债券预期收益中可能存在动性溢价、市场效率低下或资金从期（或短期）场向短（或长期）期市场流动可能
（1）市场预期理论：认为利率限结构完全取决于未来即期利率的市场预期。论中，在某一点的种期限债券的收益率虽不同，但在特定
场上预计所有债券都得相同的即期收益率，即市场是均
（2）流动性偏好理论：投资者并不认为长期债券是短期债券的理想替物。在受长期债券时就会要求将与较长偿还限想联系的风险给于补偿，便导了流动性溢价的存在（动性是远期利率未来的预期即期利率之间的差额，债券的期限越，流动性溢价越大）。利率曲线的形状是由未来利率的预期和延长偿还期多
（3）市场分割理论： 认为，在贷款或融资活动进行时，贷款者和借者并不自由地利率预期的基础上将证券从一偿还期部分替换成另一个偿还期分。在市场分割理论下，利率结构取决短期资金市场供求状况与长期资金场供求状况比较，或者说取决于短金市场供需曲线交叉的利率和长期资金市场供需曲线
总之，期限结构的形成主要是由对未来利率化方的预期决定的，流动性价可起来一定作用，但期限在一年以债券的流动性溢价大致是相的，使期限一年以上债券虽然价格风险不同，但预期利
熟悉影响债券估定价的内部因素和外部因
掌握可转换公司债券的投资价值、转换价值与理论价值的算；握可转换公司债券的转换平、转换升水、转换贴水的念及计算；掌握可转换债券中券价值部分的计算与股票权价值部的计算模型；掌握换公司债券的市场价值与投资价值和转换价
掌握金融期权的内在价值时间价值；熟悉影响融期权价格的主要
第三节 股票发行与
掌握股票发行的基本规则、发方式和操作流程；握股票承销团组织和股销业务风险资本准的相关规定；熟悉股票发行中的其他
掌握首次公开发行股票询价方式的基本规则和操作程序；掌握次公开发行新股询价及配售有关要求；掌握首次公开发行的具体操作及监求；掌老股转让、回拨机制的概及行使；悉路演推介的组排；熟悉股票销售过程中的投资者关系管
售选择权的概念、实施、行使与披露；熟悉路演、申购、初步询价和发期间披露的各类公告的基
第四节 债券发行与
掌握各类债券的发行方案要点、承销团组织、债券销业务风险资本准备；各类债券的发行方和发行程序；掌握簿记建档的操作流
掌握上市公司发行可转换公司债券的发行案要、发行方式和操作流；了解分离交易的可转换公司债券的行方案要点、发行方式和操流程；了解可交换公债券的发行方案要点、发行方式
第六章 财务顾问
第一节 业务监管
掌握上市公司并购重组财务顾业务许可的相关规；掌握上市公司并购重组顾问的职责及业规程；掌握财务顾问业务的监督管理和
第二节 上市公司
掌握公司收购的概念、式及基本业务流程；熟悉公司反收购
掌握上市公司收购业务中收购人、一致行动与一致行动人、上市司控制权的概念；熟悉上市司收购过程中权益披露的关规定；掌握要约收购念、基规则和操作程序；熟悉要收购义务免的相关规定；掌议收购的概念、基本规则和操作程序；了解
第三节 上市公司重大资产
掌握上市公司重大资产重组行为的原则、准；掌握上市公司资产重组涉及壳、配套融资等各种情况的相
掌握上市公司实施重大资产重组的程序、信息理要和内幕交易的法律责任；熟悉上市公司发行股份购买资产的特别；掌上市公司重大资产重组再融资有关规定；熟上市公司重大资产重组共性问题的审
掌握上市公司重大资产重组中相关监督管理和法责任；掌握上公司并购重组委员会运
第四节 涉外并购
掌握外国投资者并购境内企业的相关规定；掌握外国资者股权作为支付手段并购境公司的有关规定；掌握外国投资者并购境内企全审查度；熟悉外国投资者并境内企业反垄断审查的有定；掌握外国投资者对上市公司战略投
第五节 非上市公众公司
掌握股票在全国中小企业股份转让系公开转让的非上市众公司进行重资产重组的操作流程的一般
掌握非上市公众公重大资产重组和收购的一般性
第七章 持续督导
第一节 法人治理
掌握上市公司股东的权利、义务及相应法律责任；掌握上市公司控股东的行规范、股东大会的职权；掌握上市司股东大会的召集、召开和提规则、议事规则、决程序；握股东大分类表决、网络投票、选举董事、监事的累计票制的相关规定；掌握会、独立董事和符合条件的股东征集投票权等保护
的相关规定。
掌握董事的任职资格和产生程序；熟悉董事的权利义务；掌握董事长的职权；掌握事会的职权、议事规则、规范运作及决议方；熟悉董会秘书的任职资格、权和义务；熟悉董事会专门会的职责；熟悉经理的任职资格、产
掌握监事的任职资格和产生程序；熟悉监事权利义务；熟悉监事会组成、职权和议规则；熟悉监事会的规范运作和决
掌握独立董事的产生程序、任职资格、职、在事会中所占比例及专构成等要求；了解需要独立董事发立意见的情形；熟悉保证立董事使职权的措；熟悉独立董事在年度报告期间
熟悉股东大会、董事会、监事会议记录的签署及管规定。 掌握中小板、板上市公司法人理的相关要求； 熟悉内幕信息知情人
第二节 规范运作
掌握对上市公司“五独立”的要求；掌握上公司对外担保、收购司资产应履行程序、信息披露要求及应采取的保
掌握关联交易的形式、界定及其处原则；掌握上市公司控股股东资金往来的限制性规；掌握上市公司被关方占的资金应采取的清偿方式、范围和应履
掌握上市公司对外担保、关联交易、委托理财、信息披露、控股子公司、对外承诺、衍交易等方面的内部控要求；掌握上市公司上述活动的检查和信息
掌握上市公司分拆境外上市的条件、批准程序及信息披露求。 掌握上市公司股权激励关要求；掌握上市公董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的
熟悉投资者关系管理的自愿信息披及相关投资者系活动。 掌关于募集资金管理的相
第三节 信守承诺
掌握现行规则对上市司及相关当事人承诺及承诺履行
要求。
掌握对上市公司及相关当人信守承诺进行持续督的基本要求、督导
掌握上市公司现金分红的相关要
第四节 持续信息
掌握上市公司信息披露的一般原及具体要求；熟悉度报告、半年度和季度报编制及披露要求；悉上市公司向监管机构报送定期报告的
掌定期报告中主要财务指的计算方法；掌握年度报告中关于重大关联交易披露的定；掌握融类上市公司年度报告补充审计需重点关注的容；掌握被责令改正或主动改正会计错和虚假陈述、非标意见等事的要；掌握保荐构在上市公司定期报告制作中的作用及需履行的程序；掌保荐机构对创业板上市公司披露跟踪报告的要求及对大事项发表独立意见的要求；掌握财务信
掌握需要提交临时报告的事项、首次披露和持续披露要；掌上市公司收购、出售资产、份变动等交易的披露标、审议程序和计算口径；握上市司收购、出售资产需要股大会批准标准及需要履行的程序；熟悉上市公司收购、出售资产公告
掌握上市公司主要关联交易事项及联法人、关联自然；熟悉上市司关联交易审议程序及披
掌握上市公司重大诉讼和仲裁、集资金变更等其他需及时披露的重大事件审议程及披露要求；熟悉上公临时公告及相关附件报送监管机构备
掌握上市公司停牌、复牌、风险警示及暂停市的相关规定；掌握公司恢复上市、终止上市及退市公司重新上市的相
第五节 法律责任
掌握上市公司及其董事、监事、高级管理人在发行上市、信息披露规范运作等方面法律责任；掌握创业板上市公司控
实际控制人在发行上、信息披露及规范运作方面的法律
附件：参考书目及常用法规
一、参考书目
1 、中国证券监督管理委员会编：《证券发行上市审工作手册》（2014），中国财政经济
2 、中国证券业协会编：证券从业资格考试统编教（2012）《证券市场基知识》、《证券发行承
投资基金》，中国金融出版
3 、中国注册会计师协会：2014年度册会计师全国统一考试辅导教材《会计》、《财务成本管理》，中国财政经济
二、常用法规目录
(保荐代表人胜任能力考试涉及但不限于下法律、法规、规章、范性文件和行自律规则；如有修订，以修订版
（一）保荐业务监管
1.《中华人民共和国证券
（1998年12月29日通过 2014年8月31日最新修订 2014年8月31日
2.《中华人民共和国公司
（1993年12月29日通过 2013年1228日最新修 2014年3月1日
3.《中华人民共和国公司登记管理条
（1994年6月24日发布 2014年2月19日最新修 2014年3月1日起
4.《证券发行上市保荐业务管理办
（2009年513日 证监会令第63
5.《创业板上公司证券发行管理暂行办
（2014年514日 证监会令第100
6.《中国证券监督管理委会关于进一步加强保荐务监管有关问题的
（2012年3月15日 证监会公告[2012]4号）
7．《证券发行市保荐业务工作底稿指
（2009年4月1日 证监会公告[2009]5号）
8．《保荐人尽职调查工作准
(2006年5月29日 证监发行字[2006]15号)
9．《发行证券的公司信息披露容与格式准则27号——行保荐书和发行保荐工作
（2009年3月27日 证监会公告[2009]4号）
10．《关于发布的通知》 （2012年11月23日
11.《关于发布的通
（2013年12月27日 上证发[2013]27号）
12.《关于发布的通知》 （2013年12月27日 上证发[2013]28号）
（二）财务分析
1.《中华人民共和国会计
（1985年1月21日通过 1999年10月31日最新修 2000年7月1日起
2．《中华人民共和国企业所得税
（2007年3月16日通过 2008年1月1日起
3.《企业财务会计报告条
（2000年621日 国务院令第287
4. 《企业会计准则—基本准
（2006年215日财政部第33号
5.《企业会计准则—具体准
（财会[2006]3
6.《企业会计准则应用指
(财会[2006]18
7.《企业会计准则解释第1
（财会[2007]14
8.《企业会计准则解释第2
（财会[2008]11
9.《企业会计准则解释第3
（财会[2009]8
10.《企业会计准则解释第4
（财会[2010]15
11.《企业会计准则解释第5
（财会[2012]19
12.《企业会计准则解释第6
（财会[2014]1
13.《企业财务通
（2007年11日 财政部令第41
（三）股本融资
1.《首次公开发行股票并上市管理办
（2006年517日 证监会令第32
2.《首次公开发股票并在创业板上市管理
（2014年514日 证监会令第99
3.《上市公司证券发行管理办
（2006年58日 证监会令第30
4. 《首次公开发股票时公司股东公开发售股份暂行
（2014年3月21日 证监会公告[2014]11号）
5.《国务院关开展优先股试点的指导意
（2013年11
6．《优先股试点管理办
（2014年321日 证监会令第97
7.《关于首次公开发行股票并上市公招股说明书财务报计截止日后要财务信息及经营状况信息披
（2013年12月6日 证监会公告[2013]45号）
8.《关于首次公开发行股票上市公司招股说明书中与利能力相关的信息披露
（2013年12月6日 证监会公告[2013]46号）
9.《关于进一步加保荐机构内部控制有关问题的
（2013年12月30
10.《上海证券交易所股票上市规
（2013年12月27日 上证发[2013]26号）
11.《深圳证交易所创业板股票上市规
（2012年4月20日 深证上[2012]77号）
12.《深圳证券交易所股票上市规
（2012年7月7日 深圳证券交易
13.《上市公非公开发行股票实施细
（2011年81日 证监会令第73
14.《国务院关于全中小企业股份转让系统有关问题的
（2013年12
15.《全国中小企业份转让系统有限责任公司管理暂行
（2013年131日 证监会令第89
16.《非上市公众公司监督管理办
（2013年12月26日 证监会令第96
17.《全国中小业股份转让系统业务规则（试
（2013年12月30日 股转系统公告[2013]40号）
18.《关于规范证券公司与区域性股权交易场的指导意见（试行）》 （2012年8
19.《证券公司与区域性股权交易市场业务
（2013年2月7日 中证协发[2013]17号）
（四）债务融资
1.《公司债券发行试点办
（2007年814日 证监会令第49
2.《上市公司股发行可交换公司债券试行
（2008年10月17日 证监会公告[2008]41号）
3．《关于创业板上市公司非公开发行公司债的有关事项的公告》 （2011年10
4．《上海证券交易所公司债券上市规
（2009年11月2日 上证债字[2009]186号）
5．《深圳证券交易所公司债券上市规
（2012年6月6日 深证上[2012]156号）
6.《证券公司开展小企业私募债券承销业务试点
（2012年5月23日 中证协发[2012]120号）
7.《证券公司中小业私募债券承销业务尽职调查
（2013年116日 中国证券业协
8.《深圳证券交所中小企业私募债券业务试点
（2012年5月23日 深证上[2012]130号）
9.《关于发布实施有关事项的通
（2012年5月22日 上证债字[2012]176号）
10.《关于中小企业交换私募债券试点业务有关事项的
（2013年5月30日 深证上[2013]179号）
11.《关于发布的通知》 （2012年522日 中证券登记结算有限责任
12.《关于发布的通知》 （2013年12月24日 上证发[2013]25号）
13. 《企业债券管理条
（2011年18日 国务院令第588
14. 《银行间债市场非金融企业债务融资工具管理
（2008年4月9
15．《全国银行间券市场金融债券发行管理操作
（2009年3月25 中国人民银行公
（五）定价销售
1. 《中国证监会于进一步推进新股发行体制改革的
（2013年11月30日 证监会公告[2013]42号）
2. 《关于加强新股发行监管的措
（2014年1月12日 证监会公告[2014]4号）
3.《关于新股发行定价相关问题的通
（2012年5月23日 中国证监会发行监管、创业板发行监
4.《证券发行与承销管理办
（2014年321日 证监会令第98
5.《首次公开发行股票承销业务规
（2014年5月9日中证协发[2014]77号）
6.《首次公开发股票网下投资者备案管理
（2014年5月9日中证协发[2014]77号）
7.《首次公开发行股票配售细
（2014年5月9日 中证协发[2014]77号）
8.《关于修改的通知》 （2014年5月9日
9.《关于修改的通
（2014年5月9日 上证发[2014]29号）
10.《深圳市场首公开发行股票网上按市值申购实施
（2014年5月9日 深证上[2014]158号）
11.《深圳市场次公开发行股票网下发行实施
（2014年5月9日 深证上[2014]158号）
（六）财务顾问
1.《上市公司购重组财务顾问业务管理办
（2008年63日 证监会令第54
2.《证券公司从事上市公并购重组财务顾问业务业能力专业评价工作
（2013年9月6
3.《国务院关于进步优化企业兼并重组市场环境的
4.《上市公司收购管理办
（2012年214日 证监会令第77
5.《上市公司重大资产重组管理办
（2011年81日 证监会令第73
6.《中国证监会关于规范上市公司重大资重组若干问题的规定》 (2008年4
7. 《中国证券监督管理委员会于在借壳上市审中严格执行次公开发行股票上市标准
（2013年11月30日 证监发[2013]61号）
8.《关于加强与上市公司大资产重组相关股异常交易监管的暂行规
9.《关于外国资者并购境内企业的规
（2009年6月22日 商务部令2009年第6号）
（七）持续督导
1.《上市公司
(2014年5月28
2、《上市公司股大会规则（2014年修
（2014年5月28日 证监会公告[2014]20号）
3.《上市公司信息披露管理办
（2007年130 证监会令第40
4．《关于加强上市证券公司监管的规
（2010年6月30日 证监会公告[2010]20号）
5.《关于规范上市公司与联方资金往来及上市公对外担保若干问题的
（2003年8月28日 证监发[2003]56号）
6.《关于规范市公司对外担保行为的通
(2005年11月4日 证监发[2005]120号)
7.《上市公司监管指引第2——上市公司募资金管理和使用的监管要
8.《上市公司监指引第3号——上市公司现金
（2013年11月30日 证监会公告[2013]43号）
9.《关于进一步落上市公司现金分红有关事项的
10.《关于上市公司建立内幕信息知情人记管理制度的规定》 （2011年10
11.《上海证券易所上市公司持续督导工作
（2009年7月15日 上证公字[2009]75号）
保荐代表人胜任能力考试大纲-投资银行业务能力（四）
金考网保荐代表人(http://www.jinkaoedu.com/bjdbr/)
第四章 财务顾问业
第一节 收购与兼
掌握公司收购的行为界定、公司收购的形式，要约收购和协议收购的概念，公司收购基本业务流程。熟悉公司反收购策略的
掌握上市公司收购的行为界定、收购的基本方式、不得收购上公司的形，对上市公司实际控制的界定，份控制人、一致行动人的界。熟悉公司控制权发生化，司需采的措施及履行的程序。掌握上市司协议收购、要约收购、间接收购本规则和操作程序。掌握上市公司股份转让和受让股
掌握协议收购、要约收购、间接收豁免的条件、申请豁的事项。熟悉免申请文件的制作要求及基本
掌握财务顾问在公司收购中的作，财顾问在上市公司购中应履行的职责，掌握上市公购行为的持续监管要求，熟悉市公司收购相关当事人应尽的义务和相关法
第二节 上市公司重大资产重
掌握上市公司重资产重组的适用范围、原则和标
掌握重大资产重组实施的程序需提交并购重组委审核情形，重大资产重组的信息管，发行股票购买资产的别规，重大资产重组后发行新股或公司债券
熟悉重大资产重组中的监督管理和法责，重大资产重组申报作程序及申请文件，重大资产重信息披露业务办理流程，大资重组预案基本情况，财务顾问在重大资产重组
第三节 财务顾问业务的管
掌握并购重组财务顾问业务的范围。
掌握财务顾问资格的条件及申请序，不得担任财务顾问情形，财务顾问主办人的条件，顾问工作开展的程序，尽职调中应重点关注的问题，财务顾问的持续督
熟悉财务顾
第四节 涉及外国投资者的并购业
掌握外国投资者并购境内企业的规
金考网保荐代表人(http://www.jinkaoedu.com/bjdbr/)
掌握外商战略投资应遵循原则，外商战投资者资格要求，战略投资行为的
战略投资的操作序，战略投资后的变更及处
投资银行业务(保荐代表人考试)历年真题及答案解析7
【20160101：（2009年选择）】股东会表决事项，特别决议特别事项通过的
A、股权激励计划
B、公司减少注册
C、公司清算
D、章程修改
E、公司在一年内出售大资产超过公司最近
答案：ABCDE 【20160102：（2010年选择）】市公司的下列项，需股东大会以特别决议通过
A、上市公司盈余公积转增
B、发行可转债
C、重大资产重组
D、上市公司资
只看楼主回复
【20160103：（2011年选择）】市公司哪些况必须股东大会特别决
A、非公开发行股
B、股权激励；
C、一年内占总产30%的资产购买出
D、回购股份
答案：ABCD
解：D、根据《公司法》的规定，股份公司回购股份有4种情况，减少册资本、股权激励、公司合并及股东因股东大会出的合并、分立决议持异议，要公司收购其股份。 看楼回 【20160104：（2009年选择）】创业板上市公股东大会审议下列事项，当安排通过网络投票统等方式为中小投资者参加股东大
A、公司向原有股东配售股，实际控制权的股东在会召开前承诺全额现金
B、公司重大资产重组，购买的产总价较所购买产经审计的
C、一年内购买、出售重大资或担保金额超公司最近一
D、3%的股东以其有的公司股权偿还其所欠该公司的
E、对公司有重影响的附属企业到境外上
答案：BCDE（按最新规定全选） 【20160105：（2010年选择）】深交中小板企业，需要提供网络投票的
A、股权分置改革
B、证券投资，投资
C、配股，但实际控制人承诺全额现金
D、对上市公司和社会股东有重大
答案：CD
【20160106：（2012年选择）】应网络投票的情
A、创业板股权激励
B、上交所闲置金10%以上暂时补充流动
C、上交所股份偿债
D、深交所股东大会审核董的关联方的400万担
答案：ABCD
解析：D，深交所主板《规范运作指引》规定，当交股东大会审议的对外担（不含对合并报表范围内的子公司的担）需提供络投票方式。深交所《股票上规则》规定，市公司为关联人提供担保的，应提交股
【20160107：（2013年11月选择）】下网络投票说法正确的
A、同一表决权出重复表决的以最后一次投票结
B、创业板股权激励需提供网络
C、上市公司股东大会应当交易日内召开，网络投票该交易日的交易时间
D、创业板重大资产重组时要提供网络投票，而中小板重大资产重组，总价较经审计的面净值溢价20%以上时才需要提供
答案：BC（按最新规定全
解析：A、应以第一次为准；D、
（4）累积投票权
【20160108：（2010年选择）】下列说法符中小板规范运作指引的
A、上市公司章程中规定单独或者合计有公司1%以上股份股东可以在股大会召开前提出董事、监事候
B、选举一名监事时，需要进行累计
C、选举一名董事时，需要进行累计
D、进行董事表决时，独立董事可以委托非独立董事进
答案：A
解析：关于累计票权的法规规定及总结如
（1）总体规定
1）《公司法》第一百零六条股东大会选董事、监事，可以依公司章程的规或者股东大会的决议，实行累积
2）《上市公司治理准则》：东大会在董事选举应积极推行累积投票制。控股股东控股比例30%以上的上市公司，应当采用累
（2）各板块具体
1）创业板
①《创业板规范运作指引》：上公司股东大会选举或者更董事时，应当实行累积投
②《创业板股票上市规则》：上公司股东大会选举或者更独董时，应当实行累积投
2）深主板
《深交所主板规范运作指引》：上市公司应当董事、监事举中积极推行累积投票
控股股东控股比例在30%以上的公司，应采用累积投票制。采用积投票制度的公应当在公司章程中规定该制度的实
股东大会以累积投票方式选董事的，独立董事和非独董事的表决应当分别
3）中小板
《中小板规范运作指引》：上市公司应在司章程中规定选举2名以上董事或监事时实行累积投度。股东大会以累积投方式选董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
4）证券公司
《证券公司治理准则试行》证公司股东单独或与联方合并持有公司50%股权的，董事（包独立董事）、监事的选举应当采用累积
【20160109：（2011年选择）】创板董监高选，需要进行累积投票的
A、选举总经理时
B、选举一名董事时
C、选举两名以上监
D、选举两名以上董
答案：BD 【20160110：（2008年选择）】上市司在召开股东会时，下列可以征集股东投票权
A、董事会
B、独立董事
C、符合有关条件的
D、监事会
E、经理
答案：ABC
解析：关于征集投票权的规定如
（1）董事会、独立董事符合相关规定条件的东可以征集股东投
（2）征集投票应
（3）独立董事应当就权激励计划向所有股东征集委托投
（4）上市公司所属企业到境外上
上公司董事、高级管理人在所属企业安排持股计划的,独立董事应当就该事项向流通(社会公众)股东征集投票权,该事项独立表决并须获得席股东大会的流通股(社会公众股)股东持表决权的半数以上通过。（《关范内上市公司所企业到境外上市有关问题的通知(20047月21日 监发〔2004〕67号)》） 【20160111：（2011年选择）】下列关于业板规范运作
A、创业板董事长担任薪酬与考核委员会召
B、董事会成员六名，四名高
C、董秘由财务总监兼
D、董事会专门委会未设战略委员会和提名委
E、财务总监担任审计委员会召集
答案：CD
解析：A、E，于专门委员会的规定如
（1）《上市公司治理准则》规定：上市公司董事会可以立战、审计、提名、薪酬与考核等门委员会。专门委员会成全部由董事组成，其中委员会、提名委员会、薪酬与考核委会中独立事应占多数并担任集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
B、考的是董事的产生，具体规定如
（1）董事由股东（大）会选举或更换，职工代表董事由职会选举更换。（国有独资公司有国资监管部
（2）董事可以由经理或者其他高级管理员任，但兼任经理或者他高级管理人员职务的董事以及由代表担任的董事，总计不超过
【连接】《创业板规范运作指引》另外规定，最近两年曾担过公董事或高管的监事人数不得超公司监事总数的1/2；《中小板规范运作指引》定：最近两曾担任过公司董事或高管的事人数不超过公司监事总数1/2，单一股东提名的监事不得超过公司监
C、考的是董秘的担
《业板上市公司规范运作指引》规定，董事会秘书应当由上市公司董事、经理、经理或财务总监担任。因特殊情况需由他人员担任公司董事会秘书的，经交易所同意。《中小上市司范运作指》规定，董事会秘书应当由上市公董事、副总经或财务负责人担任。中和创业板规定董秘必由董事、财务负责人等高管担任，
【20160112：（2014年12月选择）】以下系创板上市公司必须设置的
A、审计委员会
B、提名委员会
C、独立董事
D、董事会秘书
答案：ACD
解析：C、D，所有上市公司必须置独立董事和董事会书 【20160113：（2008年选择）】甲拟任上市公司独立董事，以下构成其任职障
A、由该上市公司控股股东
B、其妻子的弟在该上市公司某子公司担任
C、一年前为上市公司提供咨询
D、持有上市公司100股
答案：B
解析：A、上市公司合并持有上市公司发行股份1％以上股东可以提出立董事候选人，当然包括控
B、其妻子的弟弟在上市公司某子司担任职务，属主要社会关人员在附属企业任职的禁
C、一年前为上市公司提供咨服务，按当时和现在交易的规定，都不影响独
D、沪深交易所的上市规则都规定，公司股本总额不于人币5000万元，故持有市公司100股股票的人，肯定不会持有上市已发行份1％以上；按交易规，100为申报买入的最位，按正常理解不会成为上市公司前十
【20160114：（2009年选择）】拟上市公司事会构成符合规定的
A、一名独立董事担任合伙人律师事务所曾任公司常年律顾问，现已解除服务
B、一名独立董事为会专业人士，同时兼任4家上市公司独立
C、董事会由9人构成，其中独董事4名、董事长总经理1名、副董事长兼经理1名、另三名事分别由职工代表、财务总监、董事会
D、董事会由9人构成，中独立董事4名，董
答案：ABD
解析：A、上交所2010年、深交所2011年才定近一年内提供过服务影响独立性。按2009年时点的规定，服务同即不影响独立性。后遇到考点，要注意1内提供过法律、财务、咨询等服务的
【20160115：（2011年选择）】独立董事任职资
A、某人儿子持有上市公司0.9%股份，但属于前10大股东中自然人
B、某人所在咨询机构为该市公司下属重要子公司1年前提供过咨询
C、某人弟弟持有该公司2%的股
D、董事儿子的岳母
答案：BC
解析：A、前10大自然人股东不具有独立
B、1年前提供过咨询服务影响独立性，近1年内提过咨询服务才影响独
C、直系亲属持股时影响独立性，其社关系持股时不影响立性。直系亲属，是指配偶、父、子女，弟弟属于其他会关系。直系亲属、主要社会关系在公司任职时影
【20160116：（2013年11月选择）】关独立董事说法正确的
A、在上巿公司子公司法律顾问的可以作该上市公司的独
B、独立董事在任职期间累计3次未亲自出席董事会的，董事会提请股东大会予
C、管理层收购时，需要全体独立董事的1/2以
D、独立董事可向董事会提请召开临时股东
答案：D
解析：B是连续3次未亲自
【20160117：（2013年6月选择）】独立董事的特别职
A、对金额高于300万元或高于近经审计净资产的5%的关联交，发表意见后，提交董事
B、聘用会计师事务所时，1/2以上独董发表见，提交董事会
C、保留意见的计报告，独立董事发表
D、董事会做出现金红方案，独立董事应当对此发
答案：ABCD
解析：独立董事应当对下事项向董事会或东大会发表独立
1）提名与薪酬
2）聘任或解聘高级管理人
3）公司董事、高级管理人员的薪
4）重大关联交易
①上市公司的股东、实际控制人及其联业对上市公司现有新发生的总额高于300万元或上市公司最近经审计资产值5％的借款或其它资金往来，以及公司是
措施回收欠款；（重关联交易）；②关联方以资（股）
5）独立董事认可能损害中小股东权益的事
6）管理层收购
7）现金分红
（《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项通知》规定，上市公司在制定金分红具体方案时，董事会应当认真研究证公司金分红的时机、条件最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当
8）对外担保
对外担保（在独立董事年度报中发表意见）,累计对外保总额、执行担保规
9）募集资金
10）股权激励计划
11）重大资产重组
12）年报被出具非准审计意见、控股股东出售限售股
控股股东、实际控制人出售限售股份出现以下情之一，应当及时向上市公司事会和本所报告，并对进一步出售或增持计划出说明并予以公告。上公司董会和独立董事当就其对上市公司的影响分别发表意见
①出售后导致持、控制公司股份低于50％
②出售后导致持、控制公司股份低于30％
③出售后导致其与第二
在发布公告前，控股东或实际控制人应当停止出售
集合竞价方式回购、海外分拆上市、募资金置换先期投入、闲置募集资金充流动资金、变更募集资金
【注】（1）～（5）为《指导见》的规定。 【20160118：（2008年选择）】上市公的下列事项，需股东大会以特别决议通
A、股权激励计划
B、为资产负债超过70%的担保对象提供
C、公司在一年内担保额超过公司最近一
D、公司的对外担保总额，达到或超最近一期经审计总产的30%以提供的任何担保 E、发行
答案：AC
【20160119：（2012年选择）】上市司担保问题正确的
A、甲企业合并报表净资产5亿元，甲公司外担1.6亿，其中对子司的担保6000万，子公司对外担1亿，甲企业计划对外担保1000（非关联方），甲公司董事会通过后不需要经过股
B、乙企业合并报表净资产12亿，企业目前担保额为4亿，企业计划对非方担保1.3亿，该笔担保需要经过董事会通过后报股东
C、丙企业2011年12月31日总资产4亿元，净产2元，2011年12月31日发生的对外担保为（A司1500万，B公司3000万，C公司3000万），2012年3份企业计划对外担1500万，企业需要经过董事会通过后报
D、企业董事会有12人，控股东派驻董事5人，某次董事会议为控股股东表决，7名董事票通过该项决议后不需要经过股东大会
答案：B
解析： A、甲企业及控股子公司担总额为2.6亿，资产5亿元，超过50%，需提交股东大
B、单笔担保金额超净资产的10%，需提交股东大会
C、2011年12月31日前发生的3笔保金为7500万元，没有到总资产的30%和净资产的50%，上本次担保金额1500万也没有到总资产的30%和净资产的50%，无需提交股
【20160120：（2011年选择）】以下属上市公司关联方的
A、公司董事长儿子的
B、公司董事会秘书的16岁
C、持股3%的自
D、从公司辞职两年整的独立
答案：A 【20160121：（2013年6月选择）】某市公司净资产5亿，应提交股东大会审议的关联
A、向1%股东提供的
B、向监事的配偶提供某地的销售代
C、向监事担任的董的公司购买3000万元的机
D、对外担保金
【20160122：（2012选择）】按照上规则的规定，下列属于上市公司关联方
A、5个月前辞职的
B、未来8个月控股股东控制的
C、提供审计服务满3年的会
D、独董任董事的
答案：ABD
【20160123：（2008、2009年择）】上市公司所属企业请到境外上市，应符合一定的条件，下列哪条不属于这
A、上市公司在最近三年连续
B、上市公司最近三个会计年度内发行份及募集资金投向业务和资产不作为对所属企业的出资申请
C、上市公司最近一个会计年度合并报中按权益享有的所属业的净利润不超过上市公司合并报表净利润
D、上市公司最近一个会计年度合并报中按权益享有的所属业净资产不得
答案：C
解析：根据《关于规范境内上市公司所企业境外上市有关问题通知》（中国证监会2004年721日证监发[2004]67 ）规定：上市公司所属企业到境外上市,是
控制权的所属企业(以下简称"所属企业")到境外券市场开发行股票并上市的行为。（第一条） 【20160124：（201412月择）】甲上市公司所属企乙公司拟2014年4月分拆境外上市，以下对乙分拆境外上市构
A、甲公司董事、高管合计持有乙公司股份15%
B、甲公司2013年度合并报表按权益享有的公司的净利润甲公司合并报表净利润
C、甲公司2010年发行股份集资金的项目作对乙公司的资由乙公司实施，申请境
D、甲公司2011年亏
解析：本题考点上市公司分拆境外上市的
【20160125：（2008年选择）】某市公司股本总额为1亿，拟实行股权激励划，下列说法不符合股权激励相关规定
A、标的股票来源回购本公司股份1000万
B、经出席股东大会的股东持表决权过半数通过，授公司总经理120万
C、因没有足够的资金行权，公司一名董事将获授的股期权无偿转让给另一
D、审议通过股权激励划草案，需董事会分之二以上的董
答案：ABCD
解析：A、股权激励的总额不得超过份总额的10%，即得超过1000万股，其中回购公司股份的比例，不得过本
B、超过了股本总额1%，应以股东大会特别决议
C、不管是有偿还是无偿，激对象获授的股票期权不得让、用于担保或偿还
D、董事会过半数成员同意即可审议通过股权激励计划草案。 【20160126：（2010年选择）】某有控股上市公司实施股权激，股本17000万股，首授权益涉900万股，董事会公布草案最1日收盘价10元、最近20日平盘价20元、最近30日平均收盘价15元，则下列
A、可以授予监事
B、首期授予权益符合
C、期权行权价格不低于10元
D、期权行权价格不低于20元
E、期权行权价格不低于15元 答案：E
解析：A、无论国有还非国有上市公司，监都不能成为激励
B、国有控股上市公司首次实施股权激励计划予的股权数量原则上制在上市公司股
E、行权价格为以股权激励计划草案摘要布前30交易日的平收盘价与公布
【20160127：（2011年选择）】以下可以作股权激励激励对象的
A、董事会秘书近三年受到证券交易所的
B、独立董事
C、监事
D、核心业务人员
答案：D
解析：最近3年内被证券交易公开谴责或宣布为适当人选的，最近3年内大违法违规行为中国证监会予以行政处罚的，不得成为
【20160128：（2013年6月选择）】股权激励正确的
A、全部股权激励计划
B、股票期权不得转让、用于
C、上市公司非公开发行至募资金到位后30日内，上市司不得提出股权激励计
D、发行标的是增量的，发行价格不低于价准日前20个交易日司股票交易均价的50% 【20160129：（2014年12月选择）】以下关于上市公司股权激励的说法
A、上市公司近1年到交易所公开谴责，不能进行股
B、上市公司近1年审报告是无法表示意见，不能进行股
C、上市公司全部有效的股权激计划所涉及的标股票总数累
D、采用股票期权方式进行股权励的，股票期权授权与获授股票期权首次可以行日之间的间隔不得少1，股票期权的有效期从授权日计算不
E、采取股票期权方式的股激励不能在定期报告公前30日内授予股
答案：BCE
解析：考点：《上市公司股权励管理办法》、股激励有关备忘录1-3号、《国有控股上市公（境内）实施股权激励试行办法》相关
△不得实行股权激励计划的
（1）上市公司具有列情形之一的，不得实行股权激
①最近1个会计年度财务会计报被注册会计师具否定意见者无法表示意见的审计
②最近1年内因重大法违规行为被中国证监会予以行政
③中国证监会认定的其他情
（2）不得成为激励对象的
①最近3年内被证券易所公开谴责或宣布为不适当人
②最近3年内因重大违违规行为被中国证监会予以行政处
③独立董事、监事。（备忘录2号，为确独立董事、监事独立，发挥监督作，独立董事、监事不得成为激励
④具有《公司法》规的不得担任公司董、监、高情
【注】《国有控股上市公司（境内）施股权激励试行办》：独立董事、监事、外部董事不得成为激
【20160130：（2008年选择）】下关于上市公股份锁定期的说法正确的
A、控股股东持有的首公开发行股票前已发
B、国外战略投资者
C、境内战略投资者认上市公司非公开发行
D、战略投资者网下
E、上市公司董事认本公司公开发行的股票，无锁定
答案：ABC
解析：A、应该是要选36个月不能转
B、国外战略投资者取的上市公司A股股份，3年内不得
C、境内、境外战略投资者购上市公司非公开发行股份，都应锁定36
D、《证券发行与承销理办法》（2014
战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得次配售的股票持有期限少于12个月，有期自本次公开发行的股票上市之日
E、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其动管理则》的规定，董事因公开发行新无限售条件股份当年可转让25%，即不能全部转让，转让部分到了限制。 【20160131：（2008年选择）】下列上司董事、监事和高级管理买卖本公司股票的情况
A、于8月5日买入股，上市公司于 9月10日公告季
B、于9月5日买入股票，上公司于9月18公告业绩快，于10月7日公告季
C、上市公司于8月21日披露重大事件，于8月22
D、上市公司于9月1日起筹划重资产重组，于披露大资产重组项前45天卖出股票 答
解析：此为上市公董监高买卖股票窗口期的
深主板、中小板《规范运作指引》规定：上市公司董、监事、高级管理人员、证务代表及前述人员配偶下列期间不得买卖本公司股票及其
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公日期的，自原约公告日前三十日起至最终
（2）公司业绩告、业绩快报公告前10日
（3）自可能对本公司股票其衍生品种交易格产生较大影响的重大件发生之日或进决策程序之日，至依法披露后2个交
（4）中国证监会及本所规定的其他期
【注】（1）创业板不含证券事务代表及其配偶；（2）上交所《上市公董事选任与行为指引》：董事应据相关法律法规的规定，谨慎卖其任职公司的股票及、权证、票期权等证券产品，并提示其亲属谨慎买其任职公司的股票以券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信
保荐代表人胜任能力考试大纲-投资银行业务能力(二)
第二章 债权类融资
第一节 公司债券
掌握公司债券的概念、发行条件及条款设计要求，发行的报与准，发行申请文件内容。掌握司债券上市条件、上市请和核准，上市后的信露及持性义务。熟悉公司债券持有权益保护相关规定。熟悉证易所对公司债券发行、上市、交易及分类监
第二节 可转换公司债券、分离交易的可转换公债券与可交换公
掌握可转换公司债券、分离交易的可转换司券和可交换公司债券发行条件和要求，包括对法人治构、盈利能力、财务状况、财务息披露、募集资金运用等的要求以及不得公开
掌握转换公司债券、股份转换、券偿还、转股价格调整、转股价格修正、赎回及回售等概念，可转换公司债发行条款的设要求，可转换公司债券转换价值的计算。掌握可转换公司债投资价值，影响可转换公司债券价值的相因素。握分离交易的可转换公司债券所附认股证的价、行权期间、存期间、行权比例等概念。掌握可转换债券相关的会计理，可转换债券发行后每收益的计算。掌握可交换公司债券中预于交换的上市公司股票应具备的条，可交换公司债券的主要条款，市公司国有股东发行
掌握可转换公司债券和分离交易可转换公司债券的决和发行申报程序，以及申请件要求和发行核准程。握可交换公司债券的发行程序及其他
掌可转换公司债券和分离易的可转换公司债券的发行方式、程序和上市的一般规定。熟悉上海、深圳证券交易所对可转换公司债券和分离交易可转换公司债券上市的规定。 掌发行可转换公司债券和分离交的换司债券申报的信息披露要求，可转换公司债券和分离交的可转换公司债募集说明书及摘要和上市公书露的基本要求，可转换司债券和分离交易的可转公司债券持续
第三节 证券公司
掌握证券公司债券发行的基本概念、基本条件，证券公司债券信用评级、担保、项偿债帐户及其他偿债措施的要求，权代理人、债券持有人会议及合投资者的概念，证券公债券资金投向限制性规定。掌握证券公司债券发的申报与核，发行申请文件内容，证券公司债券上市与易的要求，证券公司发行债券相
第四节 企业债券、短期融资券与中期
掌握企业债券的概念、发行条件及条款设计求，发行的申报与核准，行申请文件内容。掌握企业债券上市、上市申请和核准，上市的信息露及持续性义。熟悉公司债券持有人权益保护
掌握短期融资券的基本概念、发行条、行规模与资金使用、发行操作要求、发行申请文件要、承销规程，交易、结和兑付。掌握短期融资券的信息披露和监督管理等
掌握中期票据的概念、中期票据发行文件中投资者保护机制的约，询价机制、信评级、信息披露和监督管理等相
第五节 资产证券化
掌握资产证券化各方参与者的概念、条、责等相关内容。熟悉产证券化发行的申报程序、申请的内容，发行的具体操，会处理和税收政策。熟悉公开发行证券化产品
第六节 担保与信用
掌握担保与信用评级的基本概念及分类，发行转换司债券、分离交易的可换公司债券、可交换公司债券、公司债企业券所需担保函的格式和容。掌信用评级报告格式和内容，熟悉公司债券资信评级
保荐代表人考试之投资银行业务过关宝典题库之一(答案)
保荐代表人考试之投银行业务过关宝典题库之一（
一、判断通
1B 2B 3B 4B 5A 6B 7A 8B 9B 10A 11B 12B 13B 14A 15B
16B 17A 18B 19A 20A 21A 22B 23B 24B
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44A 45B 46B 47B 48B
49B 50B 51A 52A 53B 54A 55B 56B 57B 58B 59B 60A 61A 62A
63B 64B 65B 66A
二、单项选择题
1D 2C 3B 4B 5A 6B 7C 8C 9A 10C 11A 12C 13C 14C 15C
16A 17B 18A 19D 20B 21B 22A 23A
24D 25A 26A 27C 28C 29C 30D 31C 32D 33B 34D 35B 36B 37A 38D
39C 40C 41A 42A 43B 44D
45A 46B 47B 48A 49C 50C 51B 52B
53A 54C 55A
三、不定项选择
1CD 2BCD 3ABDE 4ABD 5ABCD 6ABCE 7ABCD 8ABCD 9ABC 10AE 11ACD 12ABCDE 13ABCDE 14ABDF
15ACDF 16ABDE 17ABDE 18ABCD 19ABDF 20ABC 21ABCDE 22ACDE 23CDE
24AB 25BC 26ACDE 27BCD 28ABDE 29BE 30CE 31ABCDE 32ABE 33ABDE 34ABCDE 35ABCDE 36ABCDFG 37BCDE
38BCD 39ABC 40BDE 41ACD 42ABDE 43ABC 44CD
45ABCD 46C 47BDE 48ABCDE 49BCE 50ABCD 51ABD 52ABDE 53AC
54ABCDEF 55ABCDE 56BCD 57ABC
?
地址：北京市朝阳区东三环39号
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