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目录?

释义...........................................................................................................................................3?

第一节?概览.......................................................................................................................3?

一、?

二、本次收购对能源集团业务的

第二节?被收购方情况.............................................................................................................4?

一、?

二、竞

三、行

四、设

五、财

六、

第三节?收购方式...................................................................................................................10?

一、?合作原则及注意事项.....................................................................................10?

二、价

三、本

三、战

（一）战略与并购的关系.....................................................................................14?

（二）收购方战略与收购行为

四、收

（一）?可选择的合作方案.................................................................................14?

（二）?建议合作方案.........................................................................................15?

五、后

（一）后续项目跟踪.............................................................................................15?

第四

一、?

二、

三、财

四、法

五、产

六、

第五节?其他重要事项说明...................................................................................................17?

一、关注被收购方对外担保情况.................................................................................17?

二、关注被收购方重大诉讼及

三、关注被收购方12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况说

第六节?与收购有关的当事人...............................................................................................17?

一、被

二、收

三、

股权购意向书..................................................................................... 错！未定义书

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释义?

?

在本报告中，除非文义另有所指，下

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能源

或收购方

金玛依 指 新疆金玛依石油化工有限公司

被收购方

海申威

宏昌天元 指 新疆宏昌天元有

第一节 概览?

新疆位于亚头堡，也是一带一路的中心，中亚蕴藏的丰富的石油和天然气资源为新疆的能源展带来的发展机遇。进一步支和引导新疆产业健康发展，国家发改委近日印了《关于支持新疆产业健康展若干意见》，出了差别化产政策，并将6个产业的项目核准权下放到新疆维吾尔自治区和兵团发改委。《意见》同时提出，将从规划引导、重大项目安排、资金配等多方面加大导支持力度。《意》提："国家支持新疆自产原油就地加工，并利用进口过境原油适扩大原油加工力。"这一强有力支持政策能在较短时期内使新疆的原油加工和石油化工得到发展，对地方经济的拉动作用

油气改革是新发展混合所有制经济的特色标签，新疆发混合所有制经济独有三优

地缘优势：新拥有17个对外开放的一、二类口岸，毗资源富集的中亚，与八接

产业优势：石、天然气、煤炭、有色金属、化工资源是新疆特有的优

政策优势：国务院领导听取新疆工作汇报时作重要指示：“对新疆实施差别化的业政，加大扶持力度，不光是倾斜，而且要别对

为了促新疆区域石油炼化行业的发展，应新疆国资委提出的进一步深化国有企业改革，大力发展混所有制经济的要求，本着诚信、互利的原则，投资新疆依石油化工有限公司开展股权并购作，整合资源，使投资方的油气开发探工作多一个

一、 收购方简介?

本次收购方是投资方

投资方由自治区人民政府资组建的国有独资公司，自治区一类企业。组建投资方是自治加快型工业化建设、实现跨越式发展和长治久安重要

二、本

（一）实现治区政府对能源集团在新疆能行业有所作为的

本身就是自治区战管理、资源控制、资本运营的平台，整合新疆区的资源，可以快速实现集团业的发

（二）以为平台，进一步做大

新疆域毗邻中亚五国，公路运输、采业发展较快，具有得天独厚的区位优势。新疆主要厂是中石油、中石化的中央国有大型企业为主。奎更接南北疆的咽喉，以金玛依公司为平台，可以使能源集团的油气开发探业务快速

（三）资产规模快速提升

本次收购企业51%的股权，能够实现财务报表合，新增 亿元

（四）提高收益

投资方通过控股金玛依，参与企的生产经营，提升金玛依的股权价，同时展新疆能源行业的产业链范围；可以获稳定润回报。另外，还可以通过资本市场的运作，择机上市，获取溢价

第二

一、 被收购方简介?

被收购方——新疆金玛依石油化工有

新疆金玛油化工有限公司注册在新疆奎屯市，成立于2010年8月，注资金1.6亿元人民币，厂区位于屯-独山子经济技发区。奎屯-独山经济技术开发区是国家级石化开发区，园内规划有千万吨炼油项目，20123月工信部为“新型工业化示范基地（石油化工）”，是新疆重点动的以石化工为主导的优质产业聚集园区。金玛依公司是屯市政府重点招商

手续齐全，经新疆维吾尔治区发改委备案，在公司厂建设生产过程中，得到了自治区、犁州导的亲切关怀和奎屯市政府、开发区管委会大力

金玛依公前有员工168人，企业的主要产品是柴油、汽油、石脑油、蜡油、沥青、液化气等。企业厂区占地648亩，目前建成已投产的主要设备为80万吨/年常减压设备、15万吨/年重油催化装置、14万方储罐及循环水、消水、卸台、处理系统等配套施，同时建成办公楼3496.5m 2、宿舍楼2674.89 m 2、食堂1513.64m 2，合作公司运输车

金玛公司经营、生产各方面证照齐全，取得了企业投资项目备案登记证、危险化品经营许证、建设工程消防验收意见书、安全生产许可等件，过了国土资源、规划建设、安全监管、公安消防、气象、质检、环保各部门的验

2014年资产总额为 亿元，年销售收入 亿元，利润为 万元。 金依的股东为新疆华业化工发展有限公司，是一进出口

主要控制人李海翔（男）和张小华（女），制人非夫妻、无

二、竞争地位?

金玛依司地处天山北坡经济带中心，距阿拉口口岸290公里，距独山子石化3里，克拉玛石化198公，与中石化石油分公司同在一个园区，距中石化奎屯油仅7公里，已经投产的中石化车排子油田仅70公，中哈原油管道在园区内有接口，交通便，地理位置优

金玛依司为环球工程公司EPC 项目，项目从设计、施工、建设、验收均严按照石规范标准，备明显行业优势。公司现有人员168人，主生产与管理人员来自山东、山子等石化行业，操作员工经过乌石化、山东玉皇、宁夏宝塔石化集团等大型炼厂的培训，具备安全高效的生产组织与管理能力。公司营、生各方面证照，取得了企业资项备案登记证、危险化学品经营许可证、建设工程消防收意见书、安生许可证等证件，通过了国土资源、规划建设、安全监管、公安、气象、质检、环保等各

金玛依公司拥有疆内同行除宝塔石化外最大的单套装置，同时具了成品成本价格低及上述的地、设、人才等各项优势，具有其他同类炼厂无可比的优势

三、行业情况?

2014年石化行业规模以上企业完成现价工业总产值超过4000亿元，比上年增约8%;完成工业加值1600亿元，同比增长约6%;实现利润710亿元，同比增长23.3%;成固定资产投资1200亿，同比增长7.6%。石油和天然气开采业完成工业总产值1305.8元，同比增长1.3%;石油加工业成工业产值1413.3亿元，同比增5.08%;化学原料及化学制品制造业完成工业总产值964.5亿元，同增12.63%;橡胶制品业完成工业总产值18.2亿元，同比增23.01%。 油气

原油：2013年，中哈原油管道进口原油1153.05万吨，同比增长10.74%;

出疆原油824.49万吨，同比下降0.22%；出疆成品油470.2万吨，同比增长3.46%.

新疆石

一是继续大力进石油、天然气勘探开发力度，力实现“十二五”规

二是推进上游装置建设，延伸石化产业链，带动地方石化下深加工项目及细化、盐化工项目发展;三是不断除产业发展瓶颈，进新型煤化工产业良发展;四是加强行业结构调整力度，控制过剩产品产能过快增长;五是加强与地企产业项目对接工作，促园区化学工业实现规模化、集约化、一化、专业发展;六是大力推进行业科技创新能力，积极培育业战略性新兴产业

数据来源：根据中研网的市场分析chinaIRN.com

为进一步支引导新疆产业健康发展，国家发改委近日印发了《关于支持新疆业健发展的若意见》，出了差别化产业政策，并将6个产的项目核准权下放到新尔自治区和兵团发改委。《意见》同时提出，将从规划引导、重大项目安排、资金配置等多方面加大引导和支持力度。《意见》提出："国家支持自产原油就地加工，并利用进口过境原油适当扩大原油加工能力。"这强有力的支政能在较短时期内使新疆的原油加工和石油化工得到较快发，地方经济的拉动作用将

四、

1、金依公司目前建成已投入生产的要设备为80万吨/年常减压设备（沥青装），经改加工能力可达到100万吨/年、15万吨/重催化置、14万方储罐及配套设施，合作公司运输车辆16辆。完全具备安生产的必需

2、由于汽油即将行国五标准，近期计划投资1500万元，工期6月建成汽油加氢装置一套，提高品质

3、如有投资合作伙伴直接论证重整加氢、蜡油裂项目（该项目已经自治区经信委备，并洛阳设计院完成设计，工期12个月，详可研

1、现有装置有：

2、

企业的主要产品是柴油、汽油、石脑油、蜡油、沥青、液化气等，产出成品构成40%的油，20%的石脑油，20%的蜡油，20%的青、

原料及销：企业的原料油主要依靠进口和疆内部分原油配置。进：利用哈萨克坦的油进行加工，中哈口岸到工厂290公里，因新玛依石油化工有限公股东长期从事哈国原油（燃料油）、重油（M100）的进口业务，可以保证公司份原供应。报务部100万/年进口原油配额，待批。疆内：原油来，新疆自区经信委及伊犁州人民政府已向中国石油化工集团请，配置部分原油给

主要产品销为加油站或矿山机械以及中

新疆维吾自治区共有加油站1972座，其中实际运营油站中按照性分为：中石油950座，中石化148座，民营812，其他62座。营加油站占加油站总数量的41%左右。按照区域范围划分：城区593座，道、省651座，乡、镇、村728座。 根据2011-2015自治区加油站需求预测，到2015年全疆加

五、

1、

名称

进口原

中石化河南油田原油 0.83 2400（五五新，距厂区70公里） 重质原油（利油） 0.96 1400（五五新镇，距厂70

石脑

蜡油 0.89 3500

2、

名称

汽油 93# 6000

柴油 0# 5800

沥青 90# 3450

液化

苯 ∕ 5000

甲苯 ∕ 5000

二甲

3、

现有装

技术改

综上所述，

技术改造可上缴利税 亿

?

???从企业的资产负债中可以看出，企业负债适中，自有金投入较大，属于较稳定的财结构。存货和固定资产的比重较大，符合企业的经

六、

（一）产品市场：立足新疆区域，向业链的两头延伸，上游抓住原油进口的渠道，适参股控制境外油田，同时向中石化申请原油制。下地方兵团及大型物流公司合作，运用大数据及互联网思维模式，新整合终端

（二）资本市场：充分靠能源集团、中石油、石化销售公司的优势，积极股改，进入本市场，参与多层次的资本市场融资，快速

第三节?收购方式?

一、 合作原则及注意事项?

（一）合作原则

1、真实客原则：被收购方应真实、客观提供其企业资料

2、并

3、合作以采取先股权合作，后模式

4、在产业链中理价值链，在价值链中找到利润率较高的部分，中整资源， 发挥自有优势，提升争壁

5、关注资重组中的规范性，为后续股权转后的私募和上市做

6、改制中相关行为规范。股权重组必须坚持三个“一定”原则，即“比一 要适当、价格一定要合理、程序一定

7、重组后的公司应从突出主营业务、形成核心竞争力和持续发展能力，打完整产业链的同时考虑发挥政策、品牌地域优

（二）独立性问题

如果企业来要改制为股份公

第一，员独立。股份公司上市应满足人员独立求，人员均股份公司人力资源部独立责招聘、培训、动关系管理，股份公司为其支付应由公司支付的社会保险及住房公积金等。股公司已制定了人力资源管理制度，股份公司及其控子公司独立和员工签订劳动合同；股份公司的管应按公司章

第二，财务独立。企业应拥有独立财务会计部门，建立了独立的财务核体系和财管理制度，具有规范、独立的财务会计度。财门能够独立担当财务核算、管理、控制等全部职能，能够独作出财务

第三，业务独立。企业拥有独立的物资供应渠道、加工生产设备、产品销售渠道、物仓储、商标品牌、专有技术等，有可以独立经的产

第四，机构独立。企业根据章程设置了相关的内经营管理机构（包括但不限于董事、监会），该等机构依据公司章程独立行使自的

第五，资产独立。企业的土地使用、房屋所有权、商标使用权等无形资，生产设等主要财产为股份公司所有。股权公司与股东间产权关系明确，不存在股东违规占用发行人的资金、资产及他资源的

第六，

二、价值评估?

价值评 企业价值体现在企业未来的经济益能力。企业价值评估就是通过科的评估方法，对企业的公市场价值进行分析和衡量。与企业价值理论体系相比，实中价估的方法多种多样，利用不同的评程序及评估方法对同一企业进行评估，往会得出不同

进行公司估值的逻辑在"价值决定价格"。目前际上通行的评估方法主要分为收益、成法和市场法三大类。而实务中最常用的法如

A、市盈率法 适用于上市公司或者 Pre-IPO的公司进行价

B、可比公法 适用于同行业其它公司信息较获得的情形，如上

C、历

D、现金流现法 用于管理客户预期，

本次股权收购的值可以采取历史交易法和收益法来确定（最由双方确认的评估公司来出报

（一） 收益法

收益法通被评估企业预期收益资本化或折现至某特定日期以确定评对象价值。其理基础经济学原理中的贴现理论，即一资产的价值是利用它获取的未来收益的现，其折现率反映了投资该项资产并获得收益的风险的回报率。收益法的主要方法是自由现流量现法（DCF） 自由现金流折现模型是理论上最完美的财务估价方法，评估思路是：将企业的未来现金流量分为两段，从现在至未来若干年段，若干年后至无穷

前段和的划分是以现金流量由增长期转入稳定期为，对于前段业的金流量呈不断地增长的趋，需对其进行逐折现计算。在后，企业现金流量已经进入了 稳定的发展态势，企业针对具体情况假按一规律，并根据现金流量变化规律对企业持续营期的现流量进行折现，将前后两段企业现金流量折现值加即可得到企业的评

应用该方法的主要步骤是： 1、预测企业未来的现金量。里的现金流量主要是指自由现流量，是企业价值计量的对象，主要指企业当前可以由支

金数量，们一段时期内由以资产为基础的营业活动或投资活动创造的。但是未来时期的现金是具有间价值的，考虑远期现流入和流出的时候，需要将其潜在的时间价剔除，因此要采用适当的贴现折现。该项目贴现现金流量。 对于企业后段现金流量的预测，一般的方法是：在前段现金流量测算的基础，从中找出企业收益变化的趋势，并借助用假设的式预测企业来现金流量的变化势，较常用的假设是保持和稳定增长假设，假定企业未来若干年以各年的现金流量持一个相对稳的水平上不变，或者假定未来若干年后企业现金流量将在某益水平的基础上，每年保持一

2、确定企业折现率资本化率。一步确定的现金流量一个预测值，实际发生的数量与测值会有差距，因而，未来现金流动和确定性就是现金流量所对应的风险。因而，折率的确定问题可以转化为对风进行定价问题。有以下常用的两种模型： （1）资本资产定价模（CAPM）在资本资产定价型，资本的报酬率，即企权资的折现率等于无风险报酬加上企业的风险程度（β系数）与市场平均风险报酬率的乘积。其计算公式为：r＝Rf＋（Rm－Rf）×β式中： r为资本酬；Rf为无风险报酬率；Rm为市场平均报率；β企的风险系数。 在确定了Rf 和Rm 后，β值的确定就是关键的因素。β值确定首先要知道企业所在行业的β值，然后根据企业与行业平均水平之间的差距进行相应调整。 （2）加权平均资本成模型（WACC） 加权平均资本成本是企业不同融资成本的加权平均，由于企业的资金来源复杂的，往往需要通过多种方式筹集所需金。如，同采取股权式资和债权式融资。因此需要对各种各样的期成本（股票、债券）等行加权估算。可以加权平均资本成本型来计算算。其公式为： r＝∑Ri*Ki，式中：r为加权平均资成本；Ri 为第i 种个别资本成本； Ki为第i 种个别资本占全部资本的比重。 （3）利用折现率对企业现金流量进行折现，可以确定出企业的价值。一个企所以有价值，就是因为具有提供未来现金量的能力，而其值就是未来所有现金流量的现值。 在评实务中现金流折现法评估价值的关键步骤是未来现流和贴现率的确定。所以该方法的应用前提企业的持续经和未来金流的可测性。由于贴现难以准判定同时预计现金流难以确保其客观性和真实性，该方法是企价值评估最完美理论，实务中比较难操

（二） 成本法

成本法包括本加和和史交易法。 成本加和法是将被估企业视为一个生产要素的组合体，在对各项资产查核实的基础上，一对各项可确指资产进行估，并确认企是否存在商誉或经损耗，将项可认资产评估值加总后再加上企业的商誉或减去经济性损耗，就可以得到企业值的评估值。其计公式为：企业体资产价值=∑确指资产评估值+商（或-经济性损耗）从评公式来看，采用成本加和法评估企业价值一般需要以下几个步骤：（1）确定纳企价值评估范围的资产，逐项评估各单项资产并加评估值。首先是对企业可确资产逐项进行评估，因此，确定企业价评估范围尤为要。从产权的角度看，业价估的范围该是全部资产。从有效资的角度看，在对企业整体评估时，需将企业资产范围内的有效资产与对整体获利能力无贡献的无效资产行正确的界定与区分。对企持续经有贡献的资产应以继使用为假设前提，评估其有用价值。 （2）确定企业的商誉或经济性损耗。由于企业单项资产估加总的价值无法反映各单项资产间的有机组合因素生

法反映未在会账目上表的无形资产，也无法反映企业经济性耗。因此，还需要用适当的方法分析确定企业的商誉或经性损耗。 （3）业的负债审。用成本法评估业价值，而评目标又是确定企业净价值时，就对负债进行审核。对于企业负债的审核包括两个方面内容：一是负债的确认，二是对负的计量。从总体上，对企业负债的审，基本上要以则方法进行，以正确揭示业的债情况。 （4）确企业整体资产评估价值，验证评估结果。将企业各项单项资产评估值加总，再加上企业的誉减去经济性损耗，就得到企业整体资产评估价值。对成本加和法评估企业价值的果，还应运用企业价值评估的其他方法（通常是益法）进行验证。以验证成本评估结果的学性、理性。 历交易法是是以历交易为基，加上被收购方的控制权溢价得出目标企业估值。公式为：成本法资产评估(重置成本法)+控制权溢价=目标企估值 公式中，控制权溢价是：在资本场上,要收购有控制权企业,必须付出高于少量企业估值的对价，为获得控制权而支付高于企业估值之上的部分就是新控股股东对控股东放弃控制权的补偿,即为控制权溢价。控制权溢价经双方协商确

三、

由于没有同类企业权交易案例，不宜采用市场法；建议对金玛依公的整体资产采用了成本法进

基于评估成本法评的企业价值，并考虑到无形资产增值及控制权价因，共同构成了历史交易法价值估体

建议能源集以历史交易法所评估的企业价值作此次战略合作的交

公式为： 本法资产评估(重置成本法)+制权溢价=目标

主要资

应收帐款估减值，长期未收回的账款

存货评估增值（或减值），目前国际油价降幅大，未来又具有一定的升值潜力，依照际库存情况根据国际油价的变动将账予以

固定资产评估，无证分建筑物如在基准日前未取得相关证件，须在重组估价予合理估计，判断后续的费用及能否取合法

无形资产评估增值会有部分，主要为土地，在组评估时予以确定。 重组评的价须在重组基准日依照资产实际持有情况以重

三、战略与并购?

本次战略合作的基思路是在对金玛依尽职调查的基础之上，依据对玛公司的净资产的价值估值，收购方式

按约

（一）战略与并购的关系?

战略与并购的关是灵与肉的关系；企业通过制定战略选择并购行；通过并购行为进一步升华业战

资源整合扩张战略是企业发展略之一， 并购是企业重要的资经营方，企业可以通过并购进行战略重组，达到化经营的目标或发挥区域优势的作用，使企业取得更的竞争

当企业决定必进行并购时，新建还是并购，企业须考虑下面问题而作

1、是

2、并购格与自行发展的成本

3、并购的目标司的生产设备以及生产的产品质量等关系到日的营运效益，是否比自行展要

（二）

收购以创造价值，收购是建立在1+1>2的基础之上进行的。基于主营业的收购，为了把企业做实；基于产业链的收购是为了业做；基于价值链的收购是为了把企业做精；基于市值管理的收购，为了把企业

四、收购方案?

（一） 可选择的合作方案?

1、 债权合作方案

通过资产抵押的方式为业注入资金，达到恢复业生产经营的目的，风险相对较，退

或直接提担保，以金玛依公

2、 明股实债方案

通过股

3、 直

?

（二） 建议合作方案?

直接在原有的公司基础之上进行资重组，不新设公司，先增资后重组，现依据实的确权资产重新进行评估（重置成本法），以估依据进行增资，增资结束后进行资产重组。并购进程相对较快，价格相对

可以

1、 先债权融资

提供担保，为金玛依公在银行增信，快速获得行融资，恢复生产，目前的低油酌情购部分原油，以免价格快速回升，错商业

2、 再增资

在确立估值以后，过谈判确立合理的对价，增资扩股的方式，一性决企业在结算和后续项目上的金缺

3、 后资产重组，股权优化

石油炼化行属于资本、人员密集型的企业，后续仍需要不断

五、后续项目跟踪?

（一）后续项目跟踪??

1、

为规避法人理风险，合作双方同意聘请（推荐）新的职业经理人管

2、

能源公司派财务总监对企业的现金流入流出进控制，防治财务控

第四

一、 市场风险?????

二、

三、财务风险?

四、

五、产品质量风险?

六、

未来

1、石油的合价格取决于其内在价值，并通过过多年市场价格的均值

2、石油作自然资源的不可再生性和储有限性决定石油长

3、替

石油的途多种多样，除了汽油柴油等于燃料，机油用于润滑，还用于纺织服装（油化纤占纤总量75%）、化肥、修路（沥青），甚至用化品药。因此，核电、水电、太阳能部分代替石油的能源用途，却无法代石油的材料

4、石油资源分的不均衡导致地缘政治极大影响石油供需，而地政治的每次动荡都大幅影响价的

5、通货胀决定石油价格中枢

6、中国石油进口大国，逢

7、石油生产的周期性、地缘政治的周期性、对基金多空转换的周期性的"三周叠加"决定了石油的大幅波动是必然的，稳定动是

8、随着上原油期货市场的运营，生产运营中风险控制得到较好

第五

一、关

二、关注收购方重大诉讼及

三、关注被购方12个月内发生重大购买、出、置换资产情况说

第六

一、被收购方??

新疆

地址：

法定代表人：李海翔

电话： 0992-6853777

传真：

二、收购方??

投资方

法人代表：李建军

地址：

电话： 0991-3775190

三、其他合作机构?

出于诚信合作原则，双方指定确定服务机构，鉴于企后期需要股改上市，建

评估建议择 海申

会计事务选择 新疆宏昌天

股权收购VS.现金收购

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42

2 0 0 9 年6 月

并购　

产收 购消 息如何 影 响公司 股价 开 了研究 ，

析 了 付 方 式 产生 的不 同 影响 。我 们 发现 ， 　 当收 方 采用股 权付 时 ，交易双 方 的股 价 均会　 上 ； 若是采用现金交易 ，被 收购 方的股 价会　 幅上 扬 ，而收购方 的股价会小 幅下跌 。相 比之下 ， 　 多项研 究表 明 ，如果 购的 整个 公 ，无论 是　 交 易还是 股权 交易 ，被 收购 方 的股东 会获　 得 厚 回报 ，而收购 方 的股价在 现金 交易 中会小　 幅 ，在股权交易 中则会

一

的是 某项 资产 ，则 需要股 东投 票表 决 ， 收购　 方 会组织 资产竞 拍 ，迫使 潜 收购 方在投 过程　 中不 得 不 露 自己的 部 信息 。在 这 情 ， 　 如果 被 收购 方 接受 甚 至劝 说 收 购方 用股 权 付 ， 　 那么 达 的就是一 个积极 的部 息 ，表 明它们　 对交质量有 信心 ； 若被收购方坚持要求对方采用　 现金方 式支付 ，则表 明它对交易质量缺信。 　 我 们的研 究发 现对于 其他类 的公司 交易 同　 样 富有 启示 。例如 ，获利能力 付方 案 （ａ ｏ ｔ ｃｍ—ｕ） 　 和 资企 业 际上都 是 延 资 交易 。在这 两种　 交 易 中，资 产整 合后 收购 方产生 的现 金流 ，被 收　 方 可保 留利 益共 享 权 。研 究 表 明 ，一 般 而 言 ， 　 如果被 收 购方保 留了这 样 的股权 权益 ，则 该交 易　 往 会带来 公司 股价上 扬 。我 们 的研 究 示 了

中的 原 因 。 　

般 说来 ，如果收 购方 认为 自己的股 票被高　

估 了 ，会倾 向于 采用股 权 支付方 。如 果被 收购　 方相 标 资 产将 为收购 方创造 价值 ，倾

接受 股权 支付 方式 ，因为 ，在

有收 购方 定数 量 的股 权 ，这 一 来它 们可

享收 购 今后创 造 的价值 。因此 ，若 收 方提 出 　 采用 权支付 方 式 ，那 么它就 等于 传 了一个 负　 面信 号 ，即它认 为 自己的股票被高估 了； 但是 ，若　 收 方接 股权 支付 方式 ，则表 明对其 资产抱　 积极 预期 。 　 在实 际收 购活动 中，交双 方普遍 存

■

息 不对称 的现 象。被 收购方 对 其出售 的资 产

信息 有所 保 留，而收 购方 则对 资 产整合 后 可能　 来的协 同增效更为 了解。 　 收购 的是一 项资 产还 是整 个公 司？ 这要

定 支 付 式 的 内 部 信 息 是 哪 一 方 透 露 的 。如

购 的对方 整个 公司 ，收购方 必须 提 出正式 的要　 约 ，并 公 司股东 行投 票 决。 因此 ，是 收购　 方决 定 了并 购是 以 金 还是 以股权 支付 ，收　 购 的支付 方式透 露 了它 的内部信 。如 果

作者 介： 玛丽 ? 苏什 卡（ 电 邮箱 ： ｒ ． ｓ ｋ ＠ａ ｕ ｍａｉｓ ｈ ａ ｓ ． ｅｕ 　 ｅ ｕ ，亚 利 桑 那 州 立

黎 Ｈ Ｃ商 学 院 教 。 乌 尔里 希 黑 格 （ Ｅ 电

２０年６ ０９ 月

４　 ３

资产收购股权收购区别

资产

第一、主体和客体不同

股权收贩的主体是贩公司和目标公司的股东,客体是目标公司的股权。而资产收的主是收贩公司和目标公司,客体是目标公的资

第事、负债风险差异

股贩后,收贩公司成为目标公司控股股东,收公司仅在出范围承担责仸,目标公司的有债务仍然由目标司承担,但因目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响,因此在股权贩之,收司必须调查清楚目标公司的债务状况。对二目标司的戒有债务在收贩时往往难以预料,因此,股权收存在一定的负债

而在资产收贩中,资产的债权务状况一般比较清晰,除了一些法定仸,如环保护、职工安置外,基本不存在戒有负的题。此,收贩公司只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以制收贩风

第三、税收差异

在股权收贩中,纳税义务人是贩公司和目标公司股东,而不目标公无关。了合同印花税,根据《关二企业股权投资若得税问题的通知》的规定,目标公司股东可能因股权转让所缴纳所得

资产贩中,纳税义务人是收贩公

目标资产的不同,纳税义务人需要缴纳不同的税种,主要有增值税、营业税、所得税、契税和印

第四、政府审批差异

股收目标企业性质的不同,政府监管的宽严程度区别很大。对二不涉及国有股权、上市公股权收贩,审批部只有负责外经贸的部门及其地方授权部门,审批要点主要是外商投资是合我国利用外资的政策、是否以享受戒继续享受外商投资企业有关优惠待遇。对二涉及国有股权的,审部门还包括负责国有股权管理的部门及地方授部门,审批点股权转让价格否公、国有资产是否流失。对二涉及上市公司股权的,审批部还包括中国证监管理委员会,审批要点是上市公司是否仍符合上市条件、是否损害股东利益、是否履行信息抦

对二产,因目标企业性质的不同,政府监管的宽严程度也有一定的区别。对二目标企业是外商资企业的,我国尚无明律法规规外商投资企业资产转让需要审批机关的审批,但是为外商投资企业设立时,项目议和可行性研究报需要经过审批,而项目建议书和可行性研究报告中对经营规模和范围都明确的说明。若外商投资企业产转让后,其经营范围戒内容有所改变是否需审批呢?《关二外商投资业内投资的暂行规定》第13条明确规定,"外商投资企业以其固定资产投资而改变原经营规模内容的,投资前向原批机关申诶并得原审批机关的同意"。因为该《暂行规定》仅适用二外商投企投资的情形,而不能直接适用

资产转让的,因此可以认为就现有规定来看,外商投资企业资产转让是不要审的。此外,若转让资产属二曾享受过进口设备减免税优待遇并仍在海关监管的机器设备,根据《对商投资企业进出口货物监管和征免税办法》的规定必须首先得到海关的许可并丏补缴关税后才能让。对目标企业国企业的,资产收价格一般应经过审计和政府核准。对二上市公司大资产变劢,应按照《关二上市公司重大贩买、出售、置换资产若干问通知》的规定报证监会

值得的是,我国至今尚无一部统一的《反垄断法》对公收贩行为予以制。仅不丽前开始实施的《利用外改组国有企业暂行》第 9条中原则性定国务院经济贸易主管部门有权"对可能导致市场垄断、妨碍公平竞争的,在审前组听证"。但,因为《利用资改组国有企业暂行规定》仅适用二外收贩国有业的情形,对二其他企业的收贩行为,政府并无明的法律依据进行反垄

第五、第三方权益影响差异

股收贩中,影响最大的是目标公司的其他东。根据《公司法》,对二股权转让须有过半数的东同意并丏其股东有优先受让权。此外,根据我国《合资企业法》的规,"合营向第三者转让其全部戒者部分股权的,须合营他方同意",因此股权收贩可能会受制目标公司其他

资产收中,影响最大的是对该资产

保人、抵押权人、商标人、与利权人、租赁权。对二这些财产的转让,必须得相关利人的同意,戒者必须履行对相关权利的义

此,在股权收贩和资产收贩中,可能因收贩相对方(目标公司股东戒目标公司)的债权人为转让价格大大低二公允价格,而依据《合同法》中定的消权,主张转让合同无效,导致收失贤。因此,债权人的同意对公司收行为非常重

下面内容赠送的工作总结范文,不需

删除!!!!

工作总

一年的时间很快过去了,一年里,我在院领导、科室导及亊们的关心不帮劣下圆满的宋了各工作,在思想觉悟方面有了更进一步的提高,本年

作总

1、工作质量绩、效益和贡献。在开展工作之做好个人工作计划,

先后及时的宋各项工作,达到预期的效果,保质量的宋成工作,工作

同时在工作中习了很多东西,也锻炼了自己,过不懈的劤力,使工

了长足的进步,开创了工作的新局面,为医院及门工作做出了应有的

2、思想政治现、品德素质修养及职业道德。够认真贯彻党的基本

政策,认真学马列主义、**思想、医学教,网**理论和“三

的重要思想。坚“以病人中心”的临床服务理念,发扬救死扶的革命人道主向各位局领导及全

义精神,立足职岗位,踏踏实实做好医疗服务工作。工进行述职,诶予批评

我校一年,秉承“质量是生命,师德

全是保障”的教育理念,以全提升教育教学质量为核心,以标准化学校设为突破,以“让教育接地气,创建新学校”为学校展标,结一心,攻坚克难,大打翻身仗,学校办学条件和办学效益实现“质”的飞

在全教职工的劤力下,我们基本宋成了《XX年目标管责仸状》中的育管、教学管理、两基、师训、准化学校建设、学校建设、艺体卫、财务管理、捐资劣学、组织工作、信访监督、工会及团队、行风建设、安全、务等xx项工务。3、与业知识、工作能力和具体工作。能严格遵医院的各规章制度,刻苦严谨,视病人为上帝,始终把他

确的宋成病历、病程录的书写,对一些常见疾病独立诊断、治疗。较

了自己的本职作。遇到问题能在查阅相关书籍不能解决的情况下,

上级医生诶教,自觉的做到感性认识和理性认识结合,从而提高了自

题、分

事、主要亮点

1、确和生成了“让教育接地气,

目标。让接“地气”,创建“新”学校,是指教育必须遵循规律,踏实地,摒弃功思想,拆掉空中楼阁,不折腾。劤力让学教育贴着“地面”,地中之气。更多的关学校教育不师生愿望、诉求、发展的最佳契合点,使教育根植二中华民族优秀文化的丰润壤,植二新中育的优秀经验,植二中国的国情,根植二不时俱进的中国特社会主义,全体师生在学校教育中真正快乐成长、并福成长、茁壮,创建一个全“新”

2、标准化学校建设工作中,全校上下戮力同心,坚克难,目,已顺利通过省级验收,并评为市级先进,推省级先进。我们在积极准备,迎接近期到来的省教育督导室的复检。在九月事十一日的检验收中,收组的袁主仸用感劢、惊奇来形容他的心情,给我校有涵、有特色、有发展的高度评价,当场决定荐我校为省级先进

3、德工作我们重点抓住“诵弟子 孝行天下”德育

教活,开展“孝道”教育,传递“正能量”。“一周一行”已经成为我校的一传统,大特色。生为父母辈洗脚洗头、端茶倒水,做家务等,使子们从小就懂得感恩,并父母及全社会孝敬自己的父长辈,促进社会风气的好转,学校收到家长反馈信息四百余件。我们编写了《诵弟子规 做小孝星》校本教材,已经投使用。学自了“孝亲操”,得到督导室领导的首肯。(述职报告 )我们把感恩教育伸到了校外,校师长期照顼无儿无女的抗美援朝老军人卢爷卢、卢奶奶,定期看,送去生活用品,全体男教

秸秆等,老人给学校送来了锦。主题读书活劢成果显著,我校吴川同学被为我县唯一一名优秀学生进京领奖。校设朵朵爱心基金,全体师生每年募捐一次,用二救劣校内的弱势群

4、构建以培养学生自学能力为主的“构建自主学习的高效埻”教改活劢,年来,举行了上下学期各两个月的教改示课活劢,天天展示,天评课,使我们的教取得了可喜欢的成果。曹红军的快乐课埻、王玉荣的自信课埻、周杰的高效课埻、宊永的激课埻已经了鲜明教学风格。教学管理上,我们强化“规范”这一主旨,越是常规的作,我们越是强制规范。学校实行查课制度,一年来,我参不的查课就进行

4、工作态度和勤奋敬业面。热爱自己的本职工作,够正认真的对待每一项工作,工作入,心为大家服务,认真遵守劳劢纪律,保证按

率高,全年没诶假现象,有效利用工作时间,守岗位,需要加班宋

时加班

总结一年的工,尽管有了一定的进步和成绩,在一些方面还存在着

如有创造性的作思路还不是很多,个别工作做还不够宋善,这有待

的工作中加以进。在新的一年里,我将认真学各项政策规章制度,

想觉悟和工效率全面进入一个新水平,为医的发展做出更大的

医生的天职就治病,这些基本工作我这举多年一直在进步,虽然质

有发生,不过信量变积累到一定程度,我就会

断的提升我的想素质和工作能力,我相信只要做到了这一切,我就

个美好的未来!

股权收购与资产收购

股权收购与资产收购

2011年11月08日

一、

（一）股权收购

股权收购，是指一家业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为收购业）的股权，以实现对被收购企业控的交

收购企付对价的形式包括股权支付、非股权支付和两的组合。股支付，是指企业重组中购买、取资产的一方支付对价中，以本企或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指本企的现金、行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和份以外有价证券、存货、固定资产、其他资产以及担债务等作为支付

常见的

1．一家以本公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司股权。例如，公司以企业20%的股权作为对价，收购乙公司持有M60%的股权。如果公司股权总额20%的公允价值与M公司股权60%的公允价值相等，则无需支补价，反之，需付补价。股权购后，乙公司持有甲公司20%的股权，甲公司持M公司60%的股权。如果甲公司向乙公司支付补，则该补价称为非股

如果站在乙公司的角度看，可理解为乙公司以其控股企业M公司60%的权对甲公司投资（增资扩股），如果公司向甲公司支付了部分现金，则现金支付额一并计入乙公的投资

2．一家公司以其控股公司的股、股份作为对价，收购另一家公司的权。例如，甲公司以其持有M公司55%的股权作价，购乙公司持有的N公司60%的股权。这种股权收购方式也称为股权

从股权收的来看，收购股权必须对被收购企业实施控制（即纳入合并会计报表的范围），收购后，资方将为被收购企第一大股东。如果不能对被收购企业实施控制，则不能作为股收购重组对待，而是一般的股权业务。对于支付价的方式，没特别要求，可以是非股权支付额，也可以是股权支付额，或者是两者组合，但只有以本司或控股企业的股权、股份作为对价，才能作股权支付对待。如果以有非控股企业的股、股作为对价，则属于非股权支付额。 如果以收购方的股权作为，收购方的股本额将加，如果以股企业的股权作为对价，控股企业的股本总额不变，只不过控企的全部或部分股权由收购方变

（二）资产收购

资产购，是指一家企业（以下称为让企业）购买另一家企业（以下称为转让业）实质经性资产的交易。受让企业支付对价的形式包股支、非股权支付和两者的组合。这里的股权支付、非股权支付的定义与权收购业务

常见

1．一公司本公司股权作为对价，受让另一家公司实质经营性资产。例如，甲公司以本公20%股份（公允价6000元）作为对价，受让乙公司全部经营性资产（公允价值6000万元），由者公允价值相，因此无需支补价。如果甲公司20%股权的公允价值为5800万元，则甲公司还需向乙公支付非股权支付额200万元（现金、承债务金或其他非现金的公允价值）。之，果乙公司垒部经营性资产的公允价值为5800万元，而甲公20%股权的允价为6000万元，则乙公司还需向甲公司支付补价（现金、承担债务金

2．一公司以其控股公司的股权作为对价，受让另一家公司实质经营性资产。如，甲公司以持有的M公60%的股权（公允价值6000万元）作为对价，受乙司垒营性资产（公允价值6000万元）。由于用于交换的股权和资产的公允价值相，因此不涉

二、股

（一）股权收购业务的会计处理

1．

由于股权收购目的是对被投资方实施控制，收购方应当据企业合并准则进行账处

（1）同控制下控股合并取得长

《企业合并则》定，合并方以支付现金、转让非金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当合并日按照取被合并方所有者权益账价值的份额为长期股权投的始投资。始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价之间的差额，调资本公积（资溢价或股溢）；资本公积（资本价股本溢价）不足冲额的，调减留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应发股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本积（资本溢价股本溢价）；不足减的，调整留存收。 按被合并账面所有者权益的份额确定长期股权投资的初始投资成本，前提是合并前合并方与被合并用的会计政策应当一。企业并前合并方与被合方采用的会计政策不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方资产、负债的账面值行调整，在此基础上确定形成长期股权投

（2）非一控制下控股合并取得长

非同一控下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并本作为长期权投的初始投资成本。企业合并本包括购买方付出产、发生或承担负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关用和。其中，付非货币性资产为对价的，所支付的非货币性资产在买日的公价值与其账面价值的差额应作为资产处置损益，计入企业合并当期

2．

根据《业合并准则》规定，非同一控制下企业合并中，购买方通过企业合取得被购买100%股的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负的允价调整其账面价值。除此之外，其他情下被购买方不应因企业合并改记有关资、负债的账

被收购企业股发生变更，应根据被收购股权、股份的比调整实收资本（股本）明科

3．

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规，处置长期股权投资时，其账面价与实取得价款的差额，应当计入当期损益（资收

（二）资产收购的会计处理

资产收购务只涉及转让方和

1．

依据现业会计准则规定，受让方以发行权益工，或者以持有的控股子公司股权作为价，以及与其他股权支付额组一并支付对价，所取得的固定资产、无形资产、存货等经营性产，分别固定资产准则、无形资产准则、存货准则、货币性资产交换准则等，按照取得非现金资产的允价值进行初

2．

转让方以非现金资产作为价取得受让方的股权，按照期股权资准则作账，如果转让方对受方实控制，应按照企业合并准则对长期股权投资进初始

转让方以非现金资产作为对价取得让方持有的控股子公司的全部或部分权，如果让方对受让方实施控制，应按照企业合并对长股权投资进行初始计量。如果不构成控制，应按照非货币性资交换准则

三、股收购与资产收购业务

通常情况，无论是股权转让还是非现金资产转让都应确认财产让所得，取得权或资的一方应当按照实际支付的价作为股权或非现产的计税基础。但对具有合理商业目的的大额交易，如果涉及的现金数额很小，要求转让方另筹资金税，阻碍企改。基于此，《于企业重组业务企业所得税处理若干问的通知》（财税[2009]59号）明确了股权收购和资产购业务所得税处理的

适用特

具有合商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳款为主要目；被购、合并或分立部分的资或股权比例符合本知规定的比例；业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；组易对价及股权支付金额符合本通知规定比例；企业重组取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月，不得转让所取得

（一）股权收购的特殊处理

如果收业购买的股权不低于被收购企业全部股权75%，且购业在该股权收购发生时的权支付金额不低其交易支付总的85%，可以选择按以下规定处理：转让方暂不确认股权转让所，披收权的原有计税基础确定计税基础；收购企业、收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他关所得税事项保

（二）资产收购的特殊处理

如果受企业收购的资产不低于转让企全部资产的75%，且受让企业在该资产收发生时的股支付金额不低于其交易支付总额的85%，转让可以确认资产转让所得，转让方取得让企业股权的计税基础按照被转让资的原有计税

（三）资产计税基础调整

股权收购和资产收购交易中权支付暂不确认有关资产的让所得损失的，其非股权支付仍应在易当期认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资的计税

非股权支付对应的资产让所得或损失＝（被转资产的公允价值－被转让资产的税基）×（非股权支付金额÷被转让资产公允

股权收购业务转让方取得新股（购企业或其控股公司股权）的计税基＝所放弃股（被收购股权）原有计税基础＋支的价（减去收到的非股权支付额）＋收到非股权支付额对应的资转让所得

资产收购务转让方取得新股（收购企业或其控股公司股权）的计税基础＝转让产原有计税基础＋支付的补（或减去收到的非权支付额）＋收非股权支付额对应的资产转让所得或损失 上式中，支付的补价是收购支付的大于被收购股权公允价值，应由被收购企业的股东收购方支的差额。如果是用非现金资产支付补价，也应同销售确认资产转

（四）例题

例1．股权收购业务的特殊处理

甲公司以企业20%的股权（公允价值6000万元）作为对价，收购乙公司持有M公司80%的股权（计税基础1000元，公允价值6000元）。由于甲公司购的股权达到M公司股权总额的75%，且对价全部为股权支付方式，若选择采用特殊重规定，乙公司不股权转让所得，公司取得甲公司20%的股权的计税基础1000万。通过特殊重组，乙公司纳税义务得到递延，长期来看，对乙公司应纳税所得

例2．资产收购业务的特殊处理

甲公司以企业20%的股权（公允价值5000万元）作为对，收购乙公司质经性资产（非现金资产），若被购资产占乙公司资额的90%，资产计基础3000万元，公允价值5000万元。由于甲公司购买的经营性资产占乙公资产额的比达75%，且以公司股权作为对价，可选择采用特殊处理，乙公司暂确认资产转让所得，相应地乙公司取得甲公司股权计税基础按3000

资金收购与股权收购

目录

目 录

1.绪论 ·······························································································································1 1.1. 研究背景 ····················································································1 1.2. 究动机及意 ········································································2 1.3.

2. 资产收购与权收购的实质性比较 ····························································6 2.1. 资产收购与股权收购在概上的比较 ····································6 2.2. 资产收购与股收购的内容其征的比较 ························7 2.2.1. 资产收购与股权收所涵盖的内 ··································7 2.2.2. 资产收购与股权购的特征 ··············································7 2.3. 资产收购与股权收购对并购双方的影响 ······························11 2.3.1. 产收购股权收购对收购方的利弊分析 ····················11 2.3.2. 资产收购股权收购对目标方的利弊分析 ····················19 2.4. 产收购与股

3. 资产收购与股权收购在中国的运用 ··························································24 3.1. 中国企业并购 ··································································24 3.1.1. 中企业并购发展的历 ················································24 3.1.2. 国企业的并购特点 ························································26 3.2.资产收购与股权收购在中国的多种现形式 ···················28 3.2.1. 承担债务 ········································································28 3.2.2. 出资买式 ········································································28 3.2.3. 先承包和先代管 ································································28 3.2.4. 租赁和企业托管 ································································29 3.2.5. 拍 ····················································································29 3.2.6. 合资营 ············································································30 3.2.7. 吸收入股式和控股 ························································30 3.2.8. 抵押式并和资产置换 ····················································31 3.2.9. 债权转股权方式 ································································31 3.3.资产收购与股收购案例 ···············································31 3.3.1.青海信的资产收购之

3.3.2.中

4. 结论和建议 ················································································································46

绪论

4.1. 选择并购方式,是购策略的一个组成部分 ······················46 4.2. 资产收购方式是规避债务的上佳选择 ··························47 4.3. 灵活运用股权收购方,可实现节省资,规避经营风 ········································································································47 4.4. 正确评估目标企业,是选并购方式的前提条件 ··············47 4.5. 充分虑政策法规对并方式的影响 ··································48 4.6. 中介机专意见,可以帮企业选择适当的并购式 ········································································································48 4.7. 选择并购方式时,要注意并购主体的确定 ··························49 4.8. 谨选择购易的实际支付方式 ······································49 4.9. 选择并购方式时,应考虑并购后的整合工作 ······················49 致

攻读硕士学位

绪论

1.绪论

1.1. 研究背景

随着经济的发展,竞争的加剧,并购浪潮席天下。众 多成功案例证明:并购是中外企业成长壮大的最佳模式之一。正 名经学家、诺贝尔经学获得者斯蒂格勒(Stigler )所 说:“没有美国公司不是通过某种手段、种方式的兼并 成长起来的,几乎没有一家公司要是

在西方企业的发展史上,经历长达一个多世纪五次 购浪潮, 尤其在 2000年, 球并购创下令人咂舌的 3.5万亿美 元,平均每 17分钟有笔交易成。在我国,并购活动于 1984年,而在 1996年以后,它以 70%的年均综合增长率不 加, 1998年至 2001年,中国内并购案例发生了 1713起,金额 达 1250人民币, 目前国已经成为亚洲第三大并购市场, 我 国企业已步了一个

企业的并购过程,涉及众方面,其中并购方的选择 尤为重要。经济学按不同的分类标准,把并购方式划分为不同 的型,比 , 按照并购双所的行业划分,分为 横向并购、 纵并购和混合并购;照并购象的不同,并购分为资产购 与股权收购等等。近些年以来,中、西许多经学家并购双 方所处的行业出发,对横向并

1

绪论

购方式进行了深入的研究,总结归纳许多经验。然而,从购 对象的角度出发,深入研究并购交,理论界和实务界的析与 研究还不够深入。鉴于当前国并购正处从不善到逐步成熟 的发过程中,企业改革处于紧要关头,资产收购股权收购 进行深入的研究与分

1.2. 研

资产收购与股权收购作为两种主要并购方式,被来多 的业所采。尤其在中国,资产收购与股权购表现为多种更 为具体的并购方式,从简单的承担债务到合资控股、债转权 等 , 形式越越多样。并购式的择,直接关系到企业并购的 成败,关系到企业生存发,关系到国家经济建设。,本人 择这目研究,是希望从理论与实践结合的角度出发,结 合我国企业并购的实际案例,深入研究资购与股权购两者 的异同, 总结经验, 给从事企业改革的企业管理者以

1.3. 研究综述

目前国内不少学者对资收购与股权

1. 两者概念上比较 (王巍、 欧阳晓明, 2002年; 周林, 2002年;

2.两者在特征

2

绪论

3. 两者对税收影响 (Patrick A. Gaohan, 1996; 郑

4.两者在中国的表形式(段克兢、王玮, 1999;万东 , 2000年;

5. 并购后的整合 (王巍、 欧阳晓明, 2002年; George T. Geis and George S. Geis, 2002; 李维安、武立东, 2002年)

1.4. 写作思路

本文研究是以完善我国并购理,为并购操作提供指导目 的探讨性论文。本人写作的总思路是:从对资产收购与股权 收购两者的实质性比较入手,念、内、特征、不同的并购 式并购双方的影响,不同的并购方式的适用条件等面进行 分析研究,总结,找出者的区别及联系,从而用论指 导实践,结合这两种并购方式在我国企业中应用例,验对 这种并购方式的分析结论,最后得出我国在并购方选择过

1.5. 名词定义

兼并(merger ):权威的《大不颠百科全书》对 merger 一 词的解释是:指两家或更多的独的业、公司合并组成一企 业,通常由一家占优势的公司吸收家或更多的公。兼并方 法:A .可用现或证券购买其他公司的资产; B .购其他公司 的股份或股票; C .对其他公司

3

绪论

有的股权, 而取得其他公司的资产和负债。 并的形式:A . 横 向并,双方公司市场生产同产品; B .扩大市场的兼并, 被兼并公司市不同但生产相同的产品; C .纵向兼并,被兼并 公司成为兼并公司的供应者或消费者。兼并原因很多,兼并司 可能是为减少竞争,或提生产效率,或使其产品市场多 化,或减少赋税支出。 1989年,我国颁布的《关于企业兼并的暂 行办法》 中指出:企业并, 是指一个企业买他企业的产权, 使其企业去法人资格或改变法人实体一种行为。通,兼 并有两层含义:一是狭义的;一是广义。前指在市场机制作 用,企业通过产权交得其他企业的产,使这些企的法 人资格丧失,并获得它们控制权的经济行为。后者指在市机制 用下,企业过产权交易获得

收购 (acquisition ) :指一个公司通过部分或购买另一家 公司而成为一个控股司,收公要承接被收购司全部或相 关部分的债权和

并 购 :就 是 兼 并 与 收 购 , 国 际 上通 常 成 为 Mergers and Acquisitions ,简称 M&A,它泛指在市场机制作用下,企业为 获得其他企业制权进行的产权交易。通常,收购和广义的 兼并常作为同义词使用, 其是兼与收购同时使用时。 因此, 本文所

管理者收购 (MBO ) :是指公司管理层收购经营的司, 从而改变司所有

买壳上市:指一些非市公司通

绪论

力弱的上市司,剥离被购司资产,注入

并购方式:是主并企业为完成对目标企业的并购,所采取 操作方法。并

5

资产收购与股权

2. 资产收购与股

通常,按照不同的分类标准,我们把购方式划分为不同的 类型。其中按照并购对象的不同,并购式分为资产收购与股 权收购。本章将从两者的概念区别,所涵盖的内其征的比 较,两种并方式对并购双方的影响以及两种并购式的适用 件等方面对资产收购与股权

2.1. 资产购与

资产收购(Asset Acquisition ),是指购方收购目标企业 的全或绝大部分、具有综合盈利能力的营运资产。这里所说的 , 是对企业的生产起决定用资产, 即出售资产的结果, 可能导致企业止经营、 进行清算终导致法地位的消失。 股权收购(Stock Acquisition),是指一家(收购) 过购买另一家公司(目标公司)的股权,从而获

6

资产收购与股权

2.2. 资收购与股权收购的容及

由于并购交具有不同的特征,以资收购与

表 2-1 资产收

2.2.2. 资产

直接资产收购,是收购方用现金或其他回报来被并购 方的部分或全资产。并购完成后,被并购方仍然存在。

图 2-1 直接产收购 法定兼并,指当两个两个以上公司进行并购

7

资产收购与股权

8 征是,出于纳税方的考虑,

收益(回报)后,将标公司

放弃控制权 现金 /其他回报

图 2-2 法定兼并

子公司兼并,是指标公司被

收购,目标公司的股用它的资

报后,将目标公司

股权 控制 放弃控制权 现金

资 其他回报

图 2-3 子公司兼并

直接股票收购,是收购方采

股票的方法完成并交易。

放弃 控制权

目标公司股票

制权

图 2-4 直接股票收购

法定反向兼并,是收购方公

易的特征 是:出于 纳方 面的

( downstream ) 到目标公

并购交易的结果是收方公司反

法解散,目标公司继存在,而

股东手中。如图 2-5所示。

现金 /其他回

报

图 2-5 法定反向兼并

子公司反向兼并,指一个

目标公司并购的交易。这种交易

公司作为并购主体,支付现金

司股东的股票,从而得对目标

其子公司解散,维持标公司的

的直

接控制。如图 2-6所示。

金 图 2-6 子公司反向兼并

综上所述,资产收购股权收购

表 2-2 产收购

2.3. 资产购与股

2.3.1. 资收购与

a.资产收购对

对收购方而,采用资产收购的优表现

在资产收购交易中,各类具有不同法律地位和不同财织 形式企业都可以成为购方,即收购方可以是法人企业,自然 人企

(2)可避免承担被并购方的“或有负债”,降低并购风险 “或有负债”,是指由于侵权行为、税收处罚、第三者诉讼 及他的债务提供担保等能在未来发生的赔偿。“或有 负债”不确定性因素可带来的失,对主收购方而言,是 种并购的风险。采用资产收购的方式,按收购议完资产的 交接过户,收购方不再承担被

的保护收购的利益,免除承担并购的“或

(3)避免少

少数股东的阻饶,是指在被并购方股份公司的情下,收 购方过采用权收购的方式,想取得被并购方部股权而完全 控制其董事会,此时可能会遇到少数股东的阻饶,有些东想 续保其对原有司经营决策的“影响”而不愿出售其手中拥 有的股份,而收购方又不能强制出售股权,如果收购方高 来收购些东股权,则会给收购方带来巨大失,此时,收 购方选择资产收购的方式,避免少数股东的阻,要被并方 赞成产出售的股东达到法定人数,收购方就可通过收购被并购 方的主要

(4)缩短产周期、快速提高生产能力,扩生产规模 一般而言, 业提高生产能的途径大有两条:一是外购; 二是自行改、扩建。购的显著特征是快速形成生产能力。在市 场经济环境下,时间就是金钱,效率就是利润,机遇就是机, 资产收购作外购的一种特形式,在特定的条件,比如,在 被并购资产是专有资产,目前市场上无法购得;支付的并购资产 价格于市场购买价等情况下,被许多业采用,以此达 快提生产能力,扩大生产规模,领市场的目。同时,通 过资收购方式取得的资产已经过试、磨合阶段,可立即投 入生产,从缩短生产周,尤其当市需求超过预期估计时, 生产周期的缩短, 可以迅速满足场需求, 巩固并

(5)通过获得值被低

当收购方对目标公司资产的实际价值目标公司对其自身更 了解时,比如,目标公司拥有有价值的或房产,而这些在 会计账簿上却以折旧的历史成本映,过低的计了部分资产 的价值,诸如此类情况而言,收购方完成资收购后,以按 资产的实际价值(市场价

(6) 并调查工作相对集中, 重在对所交

企业在确定并购目标后, 要对目企业进行深入的查了解, 具体包目标企业的成立及历史沿革、资状况、财务、税务、 技术、产品、研发、管理、人员、法律等方方面,需资料 求详尽、 准确, 其工量、 复杂。 然而, 相对于股权收购而言, 由于资收购的交易对象是资产,并购调查重点所交 易的资产。对资产进全面的调查了解,主要包括:资产的账面 值及评估值,同类资市场价,资产的替代性,资产的运 营情况,资产质押、抵押以及所涉及其他财产

(7)有助于

当收购方通过资产收的方式盘活亏损企业的闲置资产, 企业的工重新获得就业机时,购方的知名度和美誉度将会 得到巨大提

(8)在特定的件下,

特定的条件是指:①企业并购会计处理采用购买法核算; ②资产收购的付款方以现金支付;③购的资产是价值被低 估资产(不地),即收购方以并资产的现值入账,而不 是以其原来的面价值入账,这样就产

础,从而可产生较高的折费用,带来应

对收购方而言,采用资产收购的弊端表在四个方面: (1)收购方不享受目标业因亏损而带来的所得税减免 1993年 12月, 国务院发布的 《中华人民共和国企业所得税暂 行条例》 中定, 企业过五年各期的损, 若经税务关核, 可用于扣除本年度的所得,从而使盈亏相抵,减少所得税支。 如果采股权收购的方,可享受税收减免(在“股权收 购对收购方的影响”作详细论述),而采用资产收购的方式购 买亏损企业时,由于收购方的只是目标的资产,此亏损 额不能继受,同时,目标企业也因资产出售后而解散,因所核 定

(2) 购方不能享目标企业

在我国,为了贯彻国家的观产业政策,引导投方向,控 制投资规模,改善资结构,国家在一定时期根据该时期的经济 发展与业构,订出一系列的税收惠策,以奖励和限制 不同行业的发展。比:我国对第三产业、高新产、术开发 区的税收优惠策等。在采用资产收购方式下,如果收购方处于 不享受收优政策的行业,而目标企业能享受税收优惠,

(3)由于目标方税收的增加,导致收购方收购成本的增加 采用资产收购, 能会加重目标司的税收负担 (将在 “ 产收购目标的影响”中作细论述),而这些税收支出都会 通交易价格转移到收购方,

(4)易形成

一般而言, 当收购方为了现扩大生产规模, 缩短生产周期, 节省生本的目的, 取在同行业的上、 下游业中收资产, 这样将导致购方经营范围单一化, “把鸡蛋在一个篮子里” ,

b. 股权收购对

对收购方而言,采股权收购的利处表现在六个方面: (1)投资模灵活,可实少量资本控制大资的目的 收方确目标企业之后,于受到企业发展战略、财务 状况等多方面的影响,选择股权收购方式,原因为收购方可 灵活控制收购规模,即根据财务状况、战略部署,逐步取得目标 企业的一定例的股权,成为标企业的股东,从而参与标企 的经营、管理和决,最终控制目标企业。在股权收购的情况 ,按照主购方所获得股权数量(比例),又可分为参股收 购、控股收购和全面收购三种情况。参股收购指仅购得目标的 部分股权;股收购指收购方购得到控股比例的股权(一般而 言,有一家公司 50%上的股权,即可制该公司,即绝对控 制权;但当目标公规模大且股权较分时,持有 30%左右的股 ,有时甚至仅持有 25%的股,在其股东不联合的情况下, 也有能取得公司的控制权,相对权。这种相对控权 很牢靠, 旦其他股东采取联合行动, 就会左右公司的经营决策) ; 全面收购指收购方购得目方的全部份,目标公司成为并购 公司的全资子

表 2-3 收

(2)灵活的投资规

采用股权收购的方式,收购可以根据并购后目标企业经营 状况改善的程度,步加大投资比,即从参股到相对控股、 对控股,从可实现防范经营险,避免一次性投入大量资金, 无法实现其预计的并购

(3)股权收购以不

从股权收购的交易本质来看,权收购是在主收购公股东 目标公司的股东之间进行,而不是在主收购公司与目标公司 之间进行的, 这样, 在购方出并购决策后, 最终易达成, 只取决于目标公司的股东意向, 而目标公司管理层的无关。 般言,当大部分股东对公司经营不满或对其回报感到失望 而又无力进行干预时,要他们为股转让对他们有利,他们 就会采取一致行动将公

公司经营的代理人,不是公司的股东,无阻止股东转让公司股 权,从而使收购方实现股权收购的目的。再者,使司理层 持有公司票,但股权分散性的特点,使收购方可通过收购其 东的权,达到股权收购的目。但是,目标公司管理层的 阻饶行为,会给收购易增加风险(将在“股权收购对收购

(4)实现投组合的

在股权收购方式下,收购方以实现跨行业、跨地区的多元 投资组合,“把蛋放在不同的子里”,在一定程度上将资 风险消,进其收益或销的稳定性,从而对公司股票价格产 生有利影响,提高企业

(5)较大限度的降低行业壁垒,有于实现新的投资机会 于行业和市场的演变,市场逐渐萎缩,逐老化,企 业原行业内不能实现平均投资报酬率,而通过对新兴业中 定的目标企业的股收购,特别是对收购股权比例的大小战略 决,可以较大限度的降低行业进

一、 减行业内竞争

二、由于不增加新的生产能,不会对产品的供求造成较大的影 响,在短期,使行业内部的争结构保持不变,因而减产生 价战可能性;三、对一些政府限制进入的行业,采取股 收购的方式,是突破

(6)实现合理避税

本文在论述“资产收购式对收购方的影响”一节中,在税 响方面曾提及我国亏损企业损额递条款,如果采用 权收购的方式,收购方取

其子公司,法律地位和会计实体地位保持不变,此时目标司 的亏损额仍可继续下来。待并购易成后,收购方可以用一 定方式向其子公司转移收,以达到减得税目的。再者, 如收购方以可转换债券折换目标企业股票,则券的利息就 可以预先从收入中

对收购方而,采用股权收购的端现在六个

采用股权收的方式,目标公司必为股

(2)承担目标司的“

在股权收购方式下,由于收购成为了目标公司的股东,则 对目标公司的一切债责, 包括现面债务和未来的或有负债。 但此时,于主购公司与目标公是母、子公司的关系,则母 公司只以其出资额为限承担债务

(3) 为取得目标公司的制权, 有可能付出额的收购成本 在股权收购方式,收购股权的数量,直接影响到公司的控 制权。如果遇标公司东不愿出售股份,收方能完成相 对控股或参股收购,这样会造成制权不牢靠,一旦股东采 取合行动,就会左右公司的策,使得收购方无法实现并购目 的,并购失败。此,收方只抬高收购价格,直到目标公司 的股东满意,

(4)股权收购

在进行股权收购行动之,收购方要完成大量的前期工作, 深入调查、分析、评价目标公的经营、管理、发展前景 方方面面,此外,还要考

公司采取收购策略,影收购交易,

(5)目标公司理层

由于在股权收购之前,收购方需作大量细致的调查研究工 作,需要目标公司管理层的配合,以便提供细准确的信息 资料。如果得到目标公理层支持,就会导致息资料收 集困难,收集的信息准确,利于收购价格的确定,极大

(6)特殊的

目前,市场上的股票种类繁多,如法股、海外法人股、社 法人股、国内职工股、 A 股、 B 、 H 股和红筹股。值问题 是由不同的股票的不同地和管理机关不所引的,收购方面 临着在一交易中涉及不同种类股票所带来的何估值问。 2.3.2. 资产收购与

a. 资产收购对

对目标方而言,采用资产收方式的优点表现在四个方面: (1)资产收式是收购非股制目标企业的唯一方式 果目标业不股份制企业,存在股权结构问题,客观 上决定有采取资产收购的方式

(2)盘活资产,

当企业面临亏损严重,营状况陷入困境,即将清算时,采 售企业资的方式,换取现金,一方面利于企业所有者 收资金,偿还债务;另一

并购交易的个过程相对简单,耗的时间较

(3)优化资产结构,实现资源合理配置

当企业进行重大战略调整时,原来的一些承主要生产任务 的经营性非经营性资产变成闲置资产,比如:生产线、屋 产。当这些闲置的产为收购方的并购对象时,通过对这 分资产的出售,标企一方面会节省闲置资产的持费用,另 一方面又可以优化目标企业产结,实

(4) 目标业的股权结构不会改, 收购方的股

在资产收购方式下,目标企业转让是资产所有权,而不 股权,当收购交易完成后,目标企股东同以往一样,自行决 定企业的经营决策,收方无权参与;反,如果收购方采取以 股票的方式作为收购资产的回报,标企业股东将成为收购方 的股东,

对目标方言,采用资产购的缺点主

在资产收购交易中,目标企业出资产的价格在扣除了资产 的账面成本以及相关费用后,得应缴纳所得税。如果目标企 业将资产全部出,并经清算散,如果将清算后所得过原 来的投资金额部分分配给东,则

接受资产收购方式的目标企,大多数是亏损企业,债务负 担重,企业面临算威胁,处于购交易中的被动地位,因在 并购易中,收购方往往压资产价值,从而获得并购收益。 (3)对于特定资产的收

在我国,由于所有制不同,资产的所者也不同。对于国有 资产的管理,国家制订了《国有资产评理办法》、《上市公 司收购管理办法》、《关于上市司重大购买、售、换资产 若干问题的知》等多项政策法规,当采用资产购方式时,对 于不同性质的资产,应参

b. 股权收购对

对目标方而,采用股权收购方的利表现在

当目标企业财务状况恶化,营亏损时,股东自愿出售部分 或全部股权,求获得外部源,帮助企业解决困难。金的注 入或术的引进,管水平的提高,使企业赢利能力提,从而 使股票价格提

(2)目标公司股权结构发生改变,但仍保持控制地位 收购方通收购目标公司股票,成为目标公司股东,使 公股权结构发生改,但是,如果目标公司想继续保持控地 位, 则控制收购方收购股权的数量, 使其只能收购少于 20%的股权,实参股收购,

(3)分散“或

收购方通过收购目公司股票,成为目标公司股东,目标 公共同承担目标司的切债务,包括“或有负债”,这样,

(4)目标公司人地位

国家为了鼓励一些特定行发展,对其实行税收优惠政策, 如果采用收购的方式,购方取得目标方控制性权后, 标司作为其子司,法律地位和会计实体地位仍

(5)在换股方

如果收购方不是以现金购买标企业的股票,而是把目标企 业的股票按一比例折换为自的股票,即以换股的方式成交 ,由在整个交易过

对目标方而言,采用股权购的弊端主要表现在股权结构发 生改变,制权有可能丧。当收购方拥有控股权,便可控 制董事会,任

2.4. 资产收购

综上所述,在并方式的选择上,应根据并双方的际情 况,

表 2-4 资产购与股

表 2-5 资产购与股

表 2-6 资产购与股

3. 资产收购与股

与西方发达国家相比,我企业的并购活动起步晚,并且 由于所有制形式、券市场的发展、并购法律等诸多方面与西方 存在异,因此,资产收购与股权收在国表现为多种形式。 本节从分析中国企并购现状出发,资产收股权收购在 中国的多表现形式,并结合资产收购与股权收购的典型案, 验这两并购方式对并购双方的利弊分析,归纳总

3.1. 中

3.1.1. 中国

由于我国长时实行计划经济,造成企业本不存市场经 济件下的并购交易,直到八十年代初

上的企业并购才正开始。从 1984年保定并案到 2002年的 民航大重组,中国企业并

(一)起步阶

随着企业所有权与经营权的分离,政职能与企业职能的分 离,承包、租赁等经营方式的推行,使为谋求自身发展而 发产生并购行为,北京市、保定、武汉市等相继现了市属 企业被同域同行业的优势企业所并购的案例,较好的实了优 势企业在短时间内扩大生

这一时期企业并购的特是:并购交易数量少,规模小,多 发生地域同行;并购的动机是为了消亏损、轻府负 担;府以所有者的身份积极介入并

(二)发展阶

我国第一部有关企业并购的行政法规《关企业兼并的暂行 办法》颁,七届人大一次会议明确提出“实行企业产权件 有偿转让”,政律环境的变化,对我国并购活动起着极 的推动作。 仅 1989年就有 2315家企业并购了 2559家企业, 共 移存资产 20亿元,减少亏损企业 1204

这一时期企业并购的点是:并购交易数量和规模增大, 现了跨地跨行业的并购;购的动由消灭亏损转向优化经济 结构;收购方

(三)加速发展

随着中国市经济改革的不断深,产交易市

这一时期企业并购的特点:强强联合, 组建大型企业集团; 证券市场进企业并购,出现了“买上市”并行为; 出了外资并购;并购的动机转向战

(四)高潮阶段(2000年以后)

随着中国入 WTO 及全球经济

这一时期企业并购的点是:外资并购更为频繁;民营 间接上的并购增多;并动机

3.1.2. 中

a. 资产收购中国并

在我国并购发展初期,由于存在企财产所有权主体单一、 决策权集中、政企职责不分等弊端,优势企业缺乏资金,难 以在短时间内扩大生产,而劣企业却因经管理善处于亏损 边缘的盾。为了解决矛盾,在政府的大力持下,承债务式 的资产收购作为主要

b. 随着经体制改革的深入、证市场发展,股权

随着我国企业制度革不断深入、企业产权关系断明晰、 公司制以及证市场的产生、发展、完善,股权收购成为

c. 政府积极参并购活

在中国的并购活动中,国有企业的并购是国企业并购的主 体。家或政府作为企业的所有者,他们在企业并中着要 的作用。 如:政府颁布支持并购的政策后, 购活动明显增; 政牵线搭桥促成企业并购;并购的操作实施,需有关行政部门 批等,这些现表明:中国的并购不同与西方国家

d. 中介机构

企业并购涉及资产、财、政策、法律等多方,是一项涉 及面广、具高度专业性的工作,需要有关专业机构密切配合。 与企并购的中介机构通包:投资银行、并购经纪人与顾 问公、 会计师事务、 资评估事务所、 律师事务等。 目前, 我国的中介机构尚不能提供完的服,比:会计师事务所服 务单一、律师事务

e. 企业并购

由于我国企业规模相较小,加之我国的并购正处于发展阶 段,所以与方发达国家相比,我国企并购的数量、价规模 还较小,并购价值

f. 资产收购股权收

中国企业的现状,决定资产购与股权收购在中国表现为多 种方式:承务式、出资买式、先承包后兼并、先管后兼 并、赁、企业托管、吸收入股式、控股式、抵押式并、拍卖、 资产置换、

3.2.产收购与股权收在中国的多

承担债务式, 是指在被兼并企业资产与债务等价的情下, 或者该企业的净资产为负值时,购方以承担该企业债务为条 件,接受其资产实并购的方式。特点:收购方将目标方 债权、债务一并吸收,目标方的有资产体归入收购方,其法 人主体

3.2.2. 出资购买式

出资购买式,是指收方通过议价或竞价方式出资购买 企业的产,它一般以现为支付段,将目标企业整体买断, 企业在完成

3.2.3.

先承包和先代管,是为了避免企并购后产生剧烈荡而采 取的具中国特色的资产收购方式。者是指先由优势企业以投 标的形式承包经营不善的劣势企业,被包业只转经营权, 不转移所有权,待机成熟,承包企业能够顺利的引导被承包企 业步入规时,再实现并购,所有权的移,此时被承包企 业才丧失法人格。后者是指并购双方先不合账,保留目标方的 法人资,购方先得目标的经营权,实行代管,并保证在 代管期内使目标企

且,收购方入都归目标企业所。管合同由

3.2.4.

为了推进国有企业改革的步伐,“租赁和企业托”这两种 资产购的创新形式应运而生。租赁,是指收购方向目标方支付 租金,以取得一定期间内对目标企业产使用权,目标企业仍 保留法人位。租赁方式下,由于租期较长,收购方虽然没有 资的所有权,但是实际得了对资的制权,所以称之为 资产收购创新形式。企业托管,是指企业托管公司接受国有资 理部门或资机构委托,在一定期限内,以保证受托国有 资产保值

3.2.5. 拍卖

拍卖,是企业所有者在公开市场上按一定程序以竞价的方 式出企业的行为,拍卖有行将破产或已破产的企卖两。 前者指行将企业的法人地位仍然存在,拍卖的象是企业整 ;后者已破产企业的法人地已经消失,此时拍卖的是企业 的资产。卖这一形,在中国中小企业的改革、改制中

3.2.6. 合资经营

合资经营,是指并购双方,一方以动资金等形式出资,另 一方以房屋、设备等资产出资,共同一个新的股份制公。 自 1993年以来, 青岛信电器公司靠这方式, 成功的实现 资本扩张,成为商界“巨人”(内容将在文“青岛海信的资 产收购之

3.2.7. 吸

吸收入股式和股式是两种比较规范的股权收购的现形 式。前者指将目业的净资产作股金投入主购企业,目标 企业的法人实体消亡,目标企业股东成为收购方的股东之一, 作为股东,其享有股利分红并同时承担债务,这种方式适用于目 标企业的产大于债的情况下。控股式,是指购方通过购买 目标企的股票到控股的收购方式, 目标企业仍保留法人实体, 收购方成为目标企业的新股东,目标企业的原负债仅以控股 出资金为限,这种方仅适用目企业为股份制的企业。 这两股权收购方, 操作灵活, 节资金, 被越来越多的业, 尤其是股份制企业所用。 1997, 中远集团采用相对控股到 绝对控股的方式,收购了众城实业股份有限公司,使这家股份制 企业重获生机 (此容将在 “中

3.2.8. 抵

抵押式并购,是指收购方在并购标企业时,很或干脆不 动用己的经营资本,而是将目标企作为抵押,向银行申请相 当数量的可用于并购的贷款,以此完成购。资产置,是指不 同主体之间进的资产交换,目的是希望能够在换入资产的配 合下,企业“剩余”资产能大限度、高率的发挥作用。 公司将优质产置换到被兼并企业中,同时把被兼并企业原有的 不良(连带债)剥,依据资产置换双方的资产评估值进 行等额置换,达到对被

3.2.9.

债权转股权方式,是在业资产负债率高,企经营陷入困 境,企业已法偿还沉重的债务时,债权人(收购方)所采取的 种灵的股权收购的方式,即权人以最大债权人身份接管债 务超或接近资产值的企业,变债权为股权,以此成为损 企业的股东, 控制亏损企业。 在我国, 最的债人往往是银行, 银企合资已逐渐成为

3.3.资产收购

本文选择了青岛海信电股份有限公司通过资产收购,完成 扩张,实现 A 股成功上市的例作为产收购的典型案例; 选择中远集团采用从相对

股份有限司,使这家股制企业重获

3.3.1.青岛

a. 海信概况

青岛海信电器份有限公司 [(以下简称“海信”),其前身 是 1969建立的青岛无线二厂。 主从事电视机、 数字电视广 播电视设备、冰箱信息网络终端产品的研究、开发、制造与销 售,其拥有中国最先进的数字电视机生产线,年彩电产能 600 台,是中国北方地最大的彩电生基地,是海信集团经营规 最大控股子公司。公司在 1994年 -1997年间,采取“合资”经 营的资产收方式,先后收购临沂市山东电讯四厂、博电视 机厂、 贵州华电器限公司, 成功的实现了企业张, 并于 1997年 4月 22日在上海证券交易所成上市, 总股本 49376.781万股, 其社会流通股 20384万股,占 41.28%。国有法人股占 58.72%。 2002年公司总产 39.7 亿,所有者

b. 海信的

70年代,海信实现了“品定位,国家定位”,由此成为我 国电视机行业的佼者。 80年代,它通过引进先进技术、更新产 品入国电生产五强行列。 入 90年代, 海信的产品规模和 质量信誉有了很大提高。 1993年,其净资产达 1.48元, 销售收入 12亿元,彩电年产量 38万。然,随着电行业竞 争的加剧,与国内有的年产量

比,海信的生产规模还很小,竞力不强。海信的策层深深 认识:有名牌质量无经济规模,就不成强大的市场优势,企 业生存存在危机。 为了摆脱危机, 就要大产规模, 扩建厂、 新增设备, 采用外购方式, 不仅所需资金大, 而且所需时间长, 比如:1984年海日本引进下备时, 一条彩电生产线才 280万美元,到 1993年则需要 2100万美元,再加货、运输、安 装、调试等程序所耗费的时间价值,海信没有如此大的实力。于 是,

海信在选择并购对过程中,由于目标企业债务过,为了 免债务风险, 海信选择了以 “合资” 经营的资产收购

从 1994年到 1997年,海信取“合资”经营的资产购方 式,先后收购了临沂市山东电讯四、淄博视机厂、贵州日 电器有限公司,成功的实现了企扩张,并购均取较好的 并购效益。三次“合资”经营的资产收购方式的具

表 3-1 并

表 3-2 并购

表 3-3 并

c. 海信的资

短短几年时间,以资本收购为的资本运营,使海信的生产 规模和市场份额逐年扩大, 形成跨区、 跨国家的战略格局, 为海信创良的经济效益和社效益。 1997年 4月 22日, 海信 A 股在上海证

(1)以少量投资盘活大量资产。海信用资产收购的方式, 不牵扯目标企业债务的前提下,收购目标业优资产,这 样既现了扩大生产规模的目的,有节省大量资金。海资 到 4000万元就活了近 1亿元的资产, 使海信的生规模扩大 了 95%,而所用的资金仅及正

(2) 目标企业闲置资产恢复了生产能力, 当职工安 问题得到解决。对海信言,既缩短了生产周期,又不用支付

(3) 增加了产线, 建立了更多的业化生基地, 产品 种增加,产品更新换代能力提

(4) 海信的资产得到迅速胀, 1993年海信的净资产为 1.48亿,到 1996底,净资产达到 4.2元,已形拥有 7个全资 子公、 8个控股公司和若干参股公司企业集团,为其股票上

(5)海信充分发挥技术、工艺、管、商标、市场信誉、 业形象等无形资产的作用, 将这些资产和有形资产结合来, 既盘活了有形资产,又显出无形资产正价,在社会上树 立了信的良好形象,大大增强了海信的聚力和形力。并购 双方都从中取得了

(6) 在国有企产权改革方面走出了一条新, 特别国有 资产的所权、经营权、收益权和处置权的处理上有

综观海信的资产购历

(1)合理

在选择目标企业时,引用海信人的话形的描述为:“不能 吃活,不能吃死的,只能吃半死不活的”。因为“的”般 没有被吃迫愿望,“死的”包袱沉重,也“”不下去,只 “半不活的”,既有“被吃”的愿望,又有“吃”的价值。 所以,信选择的标企业,其最大的共性特征是:拥

(2)在资产收

在海信的资产收购历程中,始体现“产权明晰”的原则。 海信采取了先将目标企原有债务剥离出,只接受其以优质 资产折入股,以公制的式划分明确的产界限,这样做既 避免了政府行政式的 “拉郎配” , 又避免

(3)在资产购过程

在海信三次资产收购事例,海信都事先对目标企业的资产 状况进缜密的调查解,并结合市场水平和产现状,对收 购的资产作

(4)并购后整合管

海信在完成资产收购后,将“海管理”引入新企业内。用 海信的先进技术、工艺、管及企业文化等对企业进行彻底 的改造。海信认为:如是简吸纳一些亏损企,用海信 的牌子进行生产,而对这些业进行管理和改造,则无疑

3.3.2.中远—

a. 并购双方概况

中远集团,全称中国远洋运输(集团)公司(COSCO )。其 前是成立 1961年中国远洋运输集团, 1993年,国家以中国 远洋运输集团为核心母体组成企业集团, 在国有 56特大型国 集团公中排名第五,其装箱输能力和散货船队运输能力居 世界前列。在集团建立初期,运业是集团核心业务,但 中国海运场对开放, 1996年, 中远集经济效益出现滑坡。 为了克服在竞争中遇到的困难,中远集团提出“下海、登、 上天” 的新发展战略, 将公司从航运企业向综合性物流企业过渡, 并着重将

上海众城实股份有限公司(以下简称众城),立于 1991年 10,是上海浦东区第一批股制企业。公司于 1991年发 行股票, 1993年股票在上海证券交易所挂牌上市。 众城是一家以 房产开发经营为主, 集餐饮、 娱乐、 商贸为体的实业公。 1994,由于我国房地产产不景气本身的投资决策失误,其经营 业绩大幅滑坡,每股收益从 1994年的 0.488元, 1995年的 0.16元,降至 1996年的 0.0055元;净资产收益率相地从 28.45%降 至 1995年的 7.99%,降 1996年的 0.28%。公司陷营困 境。截 1996底,众城总股本 1.68亿股,发起人持股 1.23亿 (见表 3-6),

表 3-6 众主要股

需要特别指出的是:为收购众,中远集团专门组建一家收 购主体公司—中远()置业发展有限司。该公司直属中远 总,成立于 1997年 3月 27日,注册资金 3.2亿元,主要从事 实业投资、资产经营、

b. 中远—众

(1)准备阶(1996年底 -1997

(2)收购阶(1997年 4月 -1997年 10

(3)整合阶

C. 中远—众城

(1)对中远的影响

①快速实现战略扩张

在中远面临战略调整,将房产产业作为集团多元化拓展的 重点,而国格控制房地产公司上市的情况下,选对上市 司—众城股权收购,即“买壳上市”,为中远加快国内

②众城独特的区优势,

众城地处上海陆家嘴金融贸易区繁地段,其所有资产集 分布于浦东新区的陆家嘴地区和外保税区, 随着中实施 “登 陆” 战略、 东将成为 21世纪国金融、 贸易中以及国际航运 中心的建设等客观件的形,众城的区位优势,必将为中

③众城的税收优惠,

由于众城在上海陆家嘴金融贸开发区注册并挂牌上市,它 享受浦东新区的众多税惠政策,比如:享受 15%的企业所得 ;按投资项和业不同程度的享受免税、甚至退税的优惠 政策。这些惠政策既有利于中远集团

过对众城的注及资产重组,扩大集团企业接分享这些收 优惠政策,提高集团整体的

④众城的资产结构,

虽然众城公司从 1994年起业绩滑坡, 其资产负债率一直保 持在较的水平,如:1996年,公司资产负债率为 26.91%(这 在业绩差的市司中是较为少见的)。再者,公司的资流动 性较好 (1996为 2.72) ; 加其资产类别单一, 公司人员较少, 这些条有利于购后, 在短时间内实质性的改善公司经营业

⑤借助众城的社会知度,提升

众城是为浦东开发而组建的规范化公司,其投资建设的众城 大厦创下浦东新区同类大厦的三个第一:建设度一、第一 个结构封、第一个符合房产预售条件上市推销,并取得良好的 经济益。众城拥有广泛而良的社会知名度。中远并购众城, 各大闻媒体作了量报道,“中远”的知名度在国

(2)对众城的影响

中远通过对众城的两次股权购,持有众城股份达 68.37%, 成为绝控股方。在中的控制管理下,对众城进一系列的 合,在中远强大的力支持下,其当年就摆脱了经营困,取得 显著的经济效

表 3-10 众城

d. 中远—众

(1) 择优秀的财务顾, 是决定

企业并购,特别是交易规模较大并购案例的顺利完成需要 一些优秀的中介机构共同合成。中介机构包括务顾问、会 计师事务所、产评估机构、师务所等,在中远—城并购 案例中,财务顾问从至终参与并购交易,对并购的成功完

承担中远—众城案例的财顾问是国内最早从事资本市场运 作咨询的专业顾问司——上海亚洲商务投咨询公( 下简称亚商)。在协助中远收购众城的过程

①选择合适

亚商在分析国内外宏观经环境,特别是国内资本市场发展 的阶段征和机遇,究国家有关企业并购的新政策、法规 的基础上,合中远战略发展计划,为中远确

对上市公司进全面筛选分析,根据收购的实际况和要 求,挑选出四至五家目标公司,在此基

门对这几家公司进深入调研,并与这些公司的高层人员进 行初步接触,最,在征

③设计最优

收购方案包括股权收购比、支付方式、收购价格等。这些 数据需要通过同对比分析多种方案才最终确。远对 众城的权收购,采取了从相对控股到

④参与主要谈判进程

中远—众城收购涉及到几家相独立的大股东,因此股权转 让的谈判任务非艰巨。在每一重要谈判前,中远和亚商会 认真析谈要点、可能遇的障碍,并提出相应的应对方法。 亚商派出专业人员,直

⑤协调与收购

在中国收购一家上市司需要牵涉到各种社会关系。亚利 用其泛的社会关系网,帮助远协调与政府管理部门、相关 企业的

⑥制订各种有关协议、合同、方案的文本

在收购过程中,并双方需签订许多合同文件,亚作为专 顾问公司,提了相关协议的参考文本规范,为收购中法律

⑦制定收购后各项重

中远收购众城后,面的是一个“百病缠身”的绩差企, 在亚的协助下,制定详细的

⑧制定上市公司长期

⑨为企业日常并工作

(2) 合安排收购主体, 提高

在中远收购众城过程中,中远为了使收购风控制在定的 范,为了使收及后续资重组工作能有一个精干的管理层 和灵活管理运作机制,为了便于对目标公司的控制和管理,中 远集团在上海专门成立了一家收主体司,即中(上海)置 业发展有限公司。事证明,中远(上海)置业发展有限公司的 设立,在提高办事效率、缩短并购程、提高传速度和质量、 直接控制力量、降低务险等方面具有重要作用。特别是 城进行并购整合工作时,中远置业直接承担一部分主要重组 作,比如:对城部分不良资进行剥离予以接受改造, 同时把中远集团内的一些优质资产期注入中远置业,时机成 熟

(3)合理定收购比例,实施 “相控股—资

分析中远—众城案例, 可以现, 按照中远集团的资金实力, 完全可以实现性收购众城 68.37%的股份,成为绝对股方, 远采用“相对控股—资产运作—经营改善—绝对控股”, 究其原因,采取这种股权

①第一次收购比例设定 28.7%,既使中远成为众城大 股东,现相对控股;又避了按规收购比例超过 30%要发出 全面收购要

②鉴于众城股权结构的特点,即要法股东持股

③降低了并购风险。如果花资绝对控股后发现被购企业 内部存在始料未及并且法解决的问题 , 使得并购整合工作难以 展开时 , 要撤回资将面临巨大的财务险经济损失。 出于稳 健投资原则 , 先对控股 , 待中入众城事后 , 进行资产重 组,经营状况改善,再投资增股,这一模式体现了稳则。 ④两次权收购在社会上取得了良好的宣传效果,其力

(4)并后的整合工作 , 使目标

中远收购城后,主要取三种手

为使众城“轻装上阵”,剥离良资产是中远入主众城首 要解决的问题。在剥离过中,中远并不是简单的寻找一家下 属企业把众城亏损的子司部买下,而是针对这些子公的 行业、资产质量、主要症结等,从中远内部精挑选一些可以实 现“症下药”的干企业,分别对众城的一些公司实施接管 整治,如:中远房地产公司和中远物业管有限公联手买 下众城大酒店和众城俱乐部;上海远洋

②盘活存量资产

在剥离不良资产后,众的存量资产主要由众城大厦、众城 、众城公及众城花苑等楼宇、项目组。中远利用其广 的客户资源,为沉淀资产

③注入优质资产

在整合过程中,“注资”是非常关键一环,它决定了并购 后公司未来发展的产业定位、赢利能力、长速度、市场形象 诸多方面。中远将逐步把其在运、仓储、贸等方的优质资 产有选择注入到众城中,包括中远的无形资和有形资,实 现众城的行业类别由原来

4. 结论和建议

4.1. 选择并方式,

并购方式的选择,并不是一个简单的程化的问题,它作为 业并购策略一个组成分,只有在企业正确战略的指导下, 全面分析自身实力, 合理评估目标企业, 结合对市场的准确预测, 以及熟练运政法规的前下,才能作正确选择。并购主 的同、并购对象的不同、并购时机的不同等等差别,都会影响 并购式的选择。 选择并购方式目是:实现在低的下, 以最少的成本,换取最大的购效益,以促进并购双方更好的发 展。资产收购和股权收,作为两种购式,各有弊,企业 只有根据并购交易的实际情况,在分析研究各项因的基础上, 才作出最终选

4.2. 资产购方式

在我国的并购案例中,导致并购失的一个重要因素就是被 并购企业中“埋伏”的、没有列入资债表中的债务。资收 购的方式是规避债务风险的上选择,尤其于成时间长,债 务负担,产权关系不明晰,与职工之间存劳动纠纷社会关 系较复杂的目标企业

4.3. 灵活运用股

在企业扩张的进程中,许多企遇到了资金短缺,发展力 困境,而采用股权收购的方,即根据实际情况,合理收购目 标企业的股权,可采取从对股到对控股,逐步实现对目 业的控制,一方面,相对控股的资金需求量相较小,可实现 少量控制大资本;另一方面,企业并购后,面临巨大的 经营风险,并购后的企业能否在市场上,取得济效益,仍 是不确定因素,随着经营状况的改善,逐步

4.4. 正确评估

分析我国的并成功案例,可以总结出一经验:目标企 业出正确价值的评估。对目标企业的

业所处行业分析评价、对其经管理水平分析评价、对其财务状 况分析评估、对险分析预测等。“知己知彼,百战不殆”, 只有在全解标企业后,才能定选择何种并购方式,以实 现在最低

4.5. 充分虑政

与西方国家相比,我国经济体制具自己的特点,政府对于 国有资产、某些特殊行业制定了相关护和约束法规,比:国有资产的产权转让,需报经政批准;某些业属家垄断经 营等。在择并购方式时,要全面熟悉掌握相法规,争取得 政府的支持,以免违反

4.6. 中介机构的业意见,

从成功的并购案例中发现,有并购活动是由中介机构帮助 策划和实施的,比如:投资顾问公司是体产业和沈阳房产 局收购例的幕后策者;海亚商投资咨询司,则是中远收 购众城的智囊。中介构的参与,有助于并购交

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