股份公司协议

经____省____批准，_____________公司和_____________公司、 ____________公司及_____位自人共同发起，立________________股份有 公司（以下简称“股份公司“）。基于此目的，各方发起人根据国家法律、法规的规定，本着等互利、一致的原则，对设立股份公司和发行股票所涉及重大事

第一章 发起人

第一条 股份公

1．_______________公司（以下简称“A公司”）法定地址：_______________

2．_______________公司（以下简称“B公司”）法定地址：_______________

3．_______________公司（以下简称“C公司”）法定地址：_______________

4．XX 性别：____，年龄：____岁身份证

5．XX 性别：____，年龄：____岁身份证

6．XX 性别：____，年龄：____岁身份证

7．XX 性别：____，年龄：____岁 身份

第二章 股份

第二 发起人经分协商，同意根据国家有关法律、法规规定，A公司和 B公将自重组后的部分资产折资入股，C公司等另外____家发起人投入现金， 共同起

第

第条 股公司为永久性股份公司，股东以其所认购股份对股份公司承担有限责，分享利和分担风险及亏损。份公

第三章 股份公司的经

第五 股份公司经营目的：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营管理水，大限度的提高公司的经济效益，全体股东创造意的经济回报。股份公司的经范

第四章

第条 份公司的注册资本拟定为人民币________万元，具体数额以有主管

第条 发起人投入股份公司并

A司同意将其拥有的下列资产和

（1） 经评估的与_______________相关的资产：

___________________________________________________________

___________________________________________________________

（2） 下属全资或

__________________________________________________________

__________________________________________________________

2.B公司同意将其拥有的下列资产

下_______________控股或

__________________________________________________________

__________________________________________________________

3.C公司同意投入股份公司现金_______________元。

4．赵XX同意投入股份公司现金_______________元。

5．李XX同意投入股份公司现金_______________元。

6．孙XX同意投入股份公司现金_______________元。

7．李XX同意投入股份公司现金_______________元。

第八条 家发起人投股份公司的经评估后的净资产额及比例为:发起 人投入股份公的评估后的净资产总额为_______万元，其中：A公司投入的 净资产数额为_______万元，占股份公司社会公众发行股之前净资产总额的 _____%；B公司投入资数额为______万，占份公司向社会公众发行股 票之前净资产总额的____%；C公司投入的现数额为______万元，占股公司向会公众发行股之前净资产总额的____%；赵XX投入的净资产额为 ______万元，占股份公司向社会公众行股票之前净产总额的___%；XX、 孙XX、李XX投入的资产数额各为___________万元，分别占股份司向社会公众行股票前净资

第九 各家发起人同意符合国法律、法规和政府主管机关规定的前提下，将各自投入到股份公司经评估确认的净产额作为其认购司股份的依据，并根据国家有关定，按照统一的____%的折股比例，折为其在股份公司的发起人股。 起人投份公司的净资产折股数额，以国家国有产管

第十 为设立股份司，发起人应依照国家有关法律、法规的规定，向国家证券主机关提出向会众公开发行每股面值为人民币1.00的________万 股人民币普通股的申请。 向社公公开股票的具体数额，以国家证券主管机

第五章 发起人

第十条 发起投入股份公司的资产，须按照国家法律的规定，由国家批准设资产评估机构进行评估，并应取国有资产管理门对该评估结果的确认，同时，发人

第十条 发起人意按照国家有关部门的要求，将其用于抵作股款的出资次性投入股公，并在股份公司注册登记后60天，办理完毕有关产和权 益的转让手续。 第三 发

第四条 经国家有关部门批准，股份公司增资扩股时，发起人有依其原持有股公司

第十条 发起人实、及时提供为设立股份公司和股票发行所需要的全部文件，并照府主管机关和股份制改组及股票发的需要签署有关件。发起人应在各自的职权范围，股份

第十六 为进股份制改组、设股份公司和票发行，发起人同意支付不超过人民币_____万元，作为筹委会和各中介机构开展有工作的前期费用，该用计入份公司的股票发费。在股份公司设立前，进行上述有工作所需出的费用暂时由发起人垫支。 十七条 各家发起人保证其投入股份公司的资产拥有法定的占有、使用、收和依法处权利，并且具有充分的权利可以将其拥有的本协议规定资产投

第十八 作为股份公司的发起人，A公司、B公司、C公、赵XX、钱 XX、孙XX、李XX同意按照本协议第四章第二条的规定以投股份公司资产的比例，对下列况承担连带责：份公司不能设立时，对设立行为所生的债务费用负连带责任。 股份公司不能立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存利息的连责任。 股份公司设立过程中，由于发起人的过失致使股份公司利益受

第六章 股份公

第十条 发起人同设立股份公司筹备委员会，筹备委员会成员共______ 人，其中A公______人，B公司______人。 第二十条 备委员会作为发起人的代表，负责理股制

第七章 股份公

第十一条 股份公司依照《公司法》的规定设立股东大会。股东大会是股份公的权力机构，股东会

第十二 股份公司根据《公司法》的规定设立董事会。股份公营业执照签发

第十三条 董事会是股东大会的常设机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责股份公的重大经营决策。事会的

第二四条 股份公司首届事会成员由发起人提名，经股份公司创立大会选举产生，董事届任期三年，选以连任。董事可以接受董事会的聘请兼任股公司的行政职务。 第二十五条 股份公司设董事长一名，副事长名，事会成员选举产生，董事长和副董事长任

第十六 股份公司依照《公司法》的规定设立监事会，监事会是股份司的监察机构。事会

第十七条 股份公司的首届监事会成员除职工选举产生外，由发起人提名，经股份司创立大会选举生，

第十八条 各家发起人同意，在股份公司创立大会依法正式提出首届董事会、监会成员候人时，其候选人名应事

第十九 股份公司的日常经营管理由公司的总经理负责，经营理机构的组成其

第八章 税务、财务、审计

第十条 股份公司按国家有关规定建立财务会计制度，并依国家有关法

第十一条 股份公司按国家规定提取各项基金，提取的比例由董事会讨论后报股大会批准。 股公司

第九章 本协议修

第十二条 本协议的修改，须经全体发起人协，并达

第十条 由于不可抗力因素，致使本协议无法履行，经发起人一

第十四条 发起人应本着诚实、信用的原则，自觉履行本协议，因一方不履行本协议规定的义，致使股份公无法设立或无法达到本协规定

第十章 违约责任

第三十条 发起人一方如未按协议规定期足额出资额，每逾期一天，违约方应付出资额的_______作为违约金给约方。如逾期一个月未缴纳 出资额，即视约方自动放弃股份，遇有此种情，除违约应交付违约金外，履约方有权按协议有关规定终止合同。由于一方发起人的违约，造成本议不能行或不能全履行时，由违约方 承担违约责任，并按照法律、规的规

第十一章 不可抗力

第三六条 发起人方因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行本协时，应立即事情况通报另一发起人，并应在______日内，提出不 可力详情及不能完全履行、或者需要延履协议由及有效证明文件。此项证明文件应

另发起人权根据该不可抗力对履行协议影响的程度，决定本协议是否履行，并决是否免除部分免除该项不可抗事件

第十二章

第三七条 凡因合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决。商成，应提交 仲裁员会，按照申请仲裁时该会 实的裁规

第十三章 协

第十八条 本协议经协议各方

第十九条 本协议正本一式________份，协议各方、审批机关及股份公司记机关各执_____

第十条 本协议未尽事宜，可由发起人另行协商确定，并签订补充协议。经发起人各方签的补

本议由以下各于________年_______月_______日

代

B

代

C

代

赵XX： （签名）

钱XX： （签名）

孙XX： （签名）

李XX： （签名）

股份公司合作协议

有限公司股东协议

第一章 总则

xxx 、 xxx 和 xxx ,根据《中华人民和国公司法》 (下简《公司》 )和其他有关法律法规,根据 互利的原则,经过好协商,就共同投资成立 有

第二章 股东各方

第一条 本合同的各方为:

甲方:xxx ,身份证:住址:_________

乙方:xx ,身

丙方:x

第三章 公司名称及性质

第二条 公司称

第三条

第四条 公司

第五条 公司是依照《公法》其他有关规定成立的有责任公

对公司的债权债务担责。各方按其出

第四章 投资总额及注册资本

第六条 公司册

第七条 各方的出资额和出资方式如下:甲方:现金 万人民, 于本合同生效起 日内转入定帐户, 进行企业注册;乙:现金 民币,在本合同生效之起 内转入指定帐户。丙方:现 人民币,在

第五章 经营宗旨和范围

第八条 公的

第九条 公经

。

第六

第一节 股东

第十条 各方自公司注册成立后即为公司股。公司股东按其所持有股份的额享有权利,承担义务。 第十

(一)依照其所有

(二)参加或推

(三)依照

(四)对公司经

(五)依照法律、行

(六)依照

(七)公司终止或清算,按其所持有的

(八)法律、

第十二条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守公司合同;

(二)依其认

(三)除法、

(四)法律、政

第十三条 股东之间可以相互其部分出资,股东向股东以外的人转让其资时,必须经过其他股 意,不同意转让股东应当购该转让的出资或者自己找合作人该股份,如不购买该转让的出或 者寻找合作人,视为同意转让。经股同意转让出资,

第十四条 公司的股在行使决权时,不得作有损于

第二节 股东会

第十五条 股东由体股东组成,

第十六条 股东会行使下列职权:

(一)决定司

(二)选举更

(三)选举和更由股代表出任的

(四)审

(五)审

(六)审议批

(七)审议批

(八)对公增

(九)对

(十)对股向

(十一)对公司并、立、变更形

(十二)其他重要事项。

第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,每一元人币为一个表决权。股东的决议经 代表分之一以表决权的股东通过。有关公加或减少注册资本、分立、并、解散或者变更公司 形式及修改司合同的决议

第十八条 股会

第十九 股东会会议每年召开 次。 股东会的首会由乙方召集和主持。 代表四分之一以上表决权的股 东,三之一以上董事者事可以提议召开临时会议。股东会会议由事召集,董事主持,董事长 因特殊因不能履行务时,由事长指定其他董事主持。股东出席股东会议可以书面委托他人加, 行使委托书载明的权利。 股东经通知后既不参加股东又没有书面委他人参加, 视为自动放弃表决权。 有恶或明显故意知部分股东而召开股东会,致部分股东未能参加股东会时,次股东会所作决 议无效,应重新对所议事项进行表

第二十条 召开东会议,应当于

股东会应当对所议事的决作成会议记录,

第七

第二十一条 公司设立董事会, 董事会由 董事成。 由甲方指的 担任公董事长兼任公司法定代表人。 十二条 乙方作为司总裁,负责公司的全面

第二十三条 丙方

第二十四条 董事由股东会推选更换,任三年。董事任期届满,可连连任。董事

董事应当遵守法律、法和公司同的规定,忠实履职责,维

(一)在其

(二)非经公司合规定者董事会批准,

(三)不得直接或间接与与公业务属同一或类似质的商业

(四)不得利用权收贿赂或取得其

(五)不得挪用司

(六)未经股会

(七)不得将公资

(八)不得以公资

(九)未经

第二十五条 未经公司合规定或董事会的合法授权,任董事不得

第二十六条 董事连续两次未能自出席,不委托其他董事出席董事会,视为不

第二十七条 董事可以任期满以前提出辞职。事辞职

第二十八条 如因董事的辞职导致司董事会于法定最低人数时,该董事的职报告应当下任董事填 补因

余任董事会应当尽快召集临时股东会,选举事填补因董职生的空缺。在股东会未就董事选 作出决议以前,提出辞职的董事以及

第二十九条 董事提出辞职或者任届,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生或者生效后 的合理期间内,任期结后的合理期间不当然除,对公司商业秘密保密的义务在任职结束后 然有效,直至该秘密成为公开信息。他义务的持续期应当根据公平的原则决,视事件生与离任 之间时

第三十条 任职尚未束的董,对因其擅自离给公司

第三十一条 董事长缺任时,由董事长定的董事代行董事长的。总裁缺

第三十二条 本节有董事务的规定,适用于

第三十三条 公司设立战略委员会,由公司的七个董事组成,律顾问律师可以列议,对法律宜 发表意见。该委员会主要公司具略性事务进行规划、探、决议。由总裁召集,不定期召开。决议 采用过

对公司具有略

第三十四条 董

(一)负责集

(二)

(三)决

(四)制订司

(五)制订司

(六)制订司

(七)拟订公合

(八)决

(九)聘任或者解聘公司总理,根据经理的提名,聘任或者公司副总

(十)制

(十一)

(十二)

第三十五条 董事会应当聘请经验丰富的,在高新技术领域内有诣的技术专家及其他专家成专家 员会, 助董事会进行对管层递交投目的决策。 公司董事可以自行决定以不超过公司总资产 80%的资金进

第三十六条

(一)召

(二)督

(三)签署董事重要件和其他由

(四)

(五)在发生特大自然灾害等不可力的紧急况下,对公司事务行使符合法规定和公司

(六)

第三十七条 董事会每年少召两次会议,由董事长集,于会

第三十八条 有下情况一的,总裁应在

(一)

(二)三

(三)

(四)

第三十九条

(一)

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)

第四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席可举行。董事会决采取名方式票表决,每 名董事有一票表决权,事须在赞成、反对或权项中选择一项举手投票。董会作出的决

第四十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能席,可以书面委托其他董事代为出席。 托书应当载明代人的姓名、代理事项、

代为出席会议的董事应当在授权围内行使事的权利。董事未出席董事会,亦未委托表出席 的,视

第四十二条 董事会会议应当有记录,出席会议董事和记录人,当会议记录上签名。出席会议的董 事要求在记录上对在会议上的发言作出说明

第四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的议承担责任。董决议反法律、法规或者 公司合同,致使公司遭失的,参与决议的董事公司负赔偿责任。但由会议记证明在表决

第四十四条 公司设裁一,全面负责公司

(一)主持公的

(二)组织实董

(三)拟

(四)拟

(五)

(六)提请董会

(七)聘任或聘

(八)拟定公司工的资、福利、奖

(九)提

(十)公

第四十五条 常务副总裁应当根据董会或者监事的求,向董事会或者监事会报告司重大合同的 订、执行情况,

第九章 监事

第四十六条 公司设事会。监事会的组成方

第四十七条 监

第四十八条 监事连续次不能自出席董事会会议,视为不

第四十九

(一)

(二)对高级管理员执公司职务时违反

(三)当高级管理人员的为损害司利益时,要求其予以正,必要

(四)

(五)

(六)公司同

第十章

第五十条 公司依照律、政法规和国家有关

利润分配是指公司在支各项用,依法纳税并提三金后的

第五十一条 公司注册成立前所花的开办费用计入股东出资额, 公司依册立后, 各项开支计入公司 费用,从公司注金中支出,股东个人再承担公司支出费用,股东用公司正常经

利润分配每个会计度行一次,如公

第五十二条 公司应在每一会计年度了时制作财会计报告, 由董事长于每年 日之前送交

第十

第五十三条 公司营期限 年,从公司《

第五十四条 有列

(一)

(二)

(三)不

(四)违

(五)其

第五十四条 公司因前条第(一)项形而解散的,应当在十内成立清

公司因前条第(二)项情形解散的,清算工作由合并或者分方当事人

公司因前条第(三)项情形而散的,由

公司因前条第(四)项情而解散,由有关主管机关组织东、有关

第五十六条 清

(一)

(二)清理司

(三)

(四)清缴所欠税款;

(五)

(六)处

(七)代

第五十七条 清算组应当成立日起十日内通知债权,并于六

第五十八条 债权人应当在合同规定的限内向清算申其债权。债权人申报债权时,说明债权的 关事项,并提供证明

第五十九条 清算组在清理公财产、编资产负债表和财产清单后,当制定清

第六十条 公司财产按下列顺序清偿:

(一)支付清算费用;

(二)支

(三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务;

(五)按

公司财产未按前第(一)至(四)

第十四章 争议解决

第六十一条 股东之间出争议应友好协商解决, 协商成任 何

第六十二条 因任何股东违约,造成协议不能履或能完全 履行时,除应赔偿公的实际损失外,守 约股东都有权

第十五章 其他事项

第六十三条 本协议未规定的事项,适用《司法》及其律规的相关规定。或可由订立协议体股 东协商解,必要时可对本协议

第六十四条 按照本协议定的项原则所制定的公司程为本协

第六十五条 本协议经股东同协商立, 股东均应在协议上

甲方:乙方:丙方:

代表人签

年 月 日

吸收合并协议（股份公司与股份公司）

AAAABBBB

目 录

1.1 定义.

1.2 解释

2.1 本次合并的方式

2.2 本次合并的对价

2.3 余股处理方法

2.4 权利受限BBBB股东所持

3.1 生效条件

3.2 生效条件未满

6.1 资产交割

6.2 股票登记

6.3 其他交割.

AAAA

BBBB

9.1 积极行为

9.2 消极行为

第 1 页 共 21 页

第十条 税费

第十一条

11.2 除外规定

13.1 不可抗力

13.2 不可抗力事件的应对

13.3 免责

14.1 协

15.1 适用法律

15.2 争议解决

16.1 通知

16.2 弃权

16.3 可分割性

16.4 文本及效力

第 2 页 共 21 页

AAAA

********

本《AAAA股份有限公司与********有公司吸收合并协议》(以下简称

AAAA股有

法定代表人：

住所：

********

法定代

住所：重

在本协议中，合方与合并方单独称

1. AAAA为根中国律依法设立并有

证券交易所（股票码：******

2. BBBB为根中国律依法设立并有

证券交易所（股票码：******

3. *********公(以下称“CCCC”)为AAAA的实际控

4. AAAA拟通过吸收合并BBBB的方式现CCCC整体上市，相关吸收 方案已分取得了AAAA董

为此双方经友好协，根《中华人民共

第 3 页 共 21 页

券法》、《中华人共和合同法》等法律

础上订立本协议。

1.1

就本协议而言，除上文另有要求，

CCCC 系指*********公司。

AAAA 系指AAAA股份有限公司。

BBBB 系

深交所 系指深圳证券交易所。

深交所上市规则 系指《深圳证券交易所股票上市规则》。 登记结算机构 系指国证券记结算有限责任公司深圳分公。 国国资委 系指国院国有资产监督管理委员会。 中

政府部门 指国家和地方的行

或其他类似的议

行政职

本次合并 系AAAA与BBBB根据

合并的

第三方 就现金选择权而言，系指由AAAA安排并经BBBB同意的、

具有充分的资实

选择权的一个或个

的股份将过户至三

的权利。

新增股份 系指AAAA就本

的BBBB股东行

份。

AAAA股份 除非本协议另有特

第 4 页 共 21 页

生效日 系指本协议第 3.1 条规定本协议生效条件均足之。 资产债表日 系指合并各所披露务息所涵盖的具体日期。 换股日 系

的新增股份由登记结算机构登记于BBBB股东名之日。 交割日 应与换日为同一日或双方同

业的全部资产、债务和业务由AAAA享有和担。 完成日 对于AAAA就本次吸收合

日与BBBB本

之日而言，系指二者当中较晚的日期。 签署日 系指双方签署本之日。 现金选择申报股权登记日 系

向第三方转所

时间将由双方各自另行发出告。 现选择权申报期 指符合条

间，具体时间将由双方各自另行出公告。 现金选择权 指第三方向

不行使现金选权

攀渝钛业具有金

择权，行使选择的份将按照每股

金，同时将相应

的股份将于换股按

有现金选择权股

选择权的股份将照

相对应

现金选择权实施日 于日，第三方将受

的股份，

换股实施股权登记 该日，在证券登

股的BBBB东

换为CCCC新增的 A 股股份

第 5 页 共 21 页

过渡期间 系指签署之后至完成之的整个期间。 下属企业 系双方于签署日各自直

厂、车

关联方 就任何人而言，指其直

接控制的，或与其直接或间接同受人控制的。 要式财产 就任何产而言，法律为该

权利设定或转规

车船、

主营业务 系指BBBB现

范围

知识产权 系指专利权、著权、商

设计、以及所有他

通过对上述容

利，(ii)

利而具有的全部利

利的全部权利。

债务 系指任何人的何直接或

权利要求、损、

条件的或无条

或尚未到期的、已

经做出或提出。

正常业务 对于一方和/或其控的关

其受控的关联与

适用法律 就任何人而言，指任何

其财产有拘束的

件。

不可抗力 系指超出本协议方控制

克服、使得本议

第 6 页 共 21 页

件。这类事件括

罢工、暴动、府

他任何无法预、

通常被认

中国 系指中华人民和国，但

门特别

日/天 除

1.2 解释

在本协议内：

1.2.1 所提及协议其它文件应指有

款而不时被其它协议对其所作出的修、增补、代或继承的内容； 1.2.2 非另有说明，提及的条均指本协

的条文中所包含的款，所提及的均指提及款中所包含的项； 1.2.3 条文的题只是为方便阅

2.1

根据本协议的条款

合并，即AAAA以新增 A 股份换股吸收合并BBBB。本次合并完成，AAAA作为本次合吸收方存续方应当理相关变更记手续；BBBB作为次合并的收方暨非存续方，其全部资产、负债和权益将进入AAAA，同时其应当办股份公司注销登

2.2.1作为本次并的价，BBBB全

其所持有的BBBB股份按照 1:1.78 的比例换取AAAA股份，即

2.2.2 本次合的对价由AAAA和BBBB以

第 7 页 共 21 页

为基础协商确定。AAAA A 股股份和BBBB股份截至 2007 年 8 月 13 停 前 20 个交易日收价的均价分别为 9.59 /和 14.14 元/股，作为对参与 换股的BBBB股东的补，在实施换股

AAAA同意按 1: 1.78 的比例向BBBB股东支付本次合并的对价。

2.2.3 于换股日，所有于换股实施股权登记日在股东名册的BBBB股东，应持的每一BBBB股份第 2.2.1 条定的换例换取若干AAAA股 。换股实施股权登记日后，于该日在股东名册上

2.3 余股处理方法

换股后，BBBB股东取得的AAAA股应为整数。BBBB股东根据以上第 2.2 定所换取的AAAA股份数不为整数

数大小排序，每位东依送一股，如遇尾

放，直至实际股

2.4 权受

对于已经设定了质押、限售义务、其他第三方权利或被司法冻的BBBB股份，股在换股时律转换成AAAA股份，原在BBBB上设置的质押、 限售务、其他第三方权利或被司法冻的状况将在换

2.5 现金选择权

2.5.1 为充分保护双方股东的合权益，AAAA安排第三方向除CCCC及其关以及承诺不行现金选择权的股东以

次合并方案经方

政府部门批准以后，第三应当于现金选择

权的全部

2.5.2 BBBB具有金选择权的股东

择权的股份将按照每人民 14.14

第三方，第三方因此而受让的股份将换股日按照股例换成AAAA股份；AAAA具有现金选择的股东可以全部或

第 8 页 共 21 页

股份将按照每股人民 9.59 元换取现

但下述股份持有人除外：（1）CCCC及其关联方（2）向AAAA和/或BBBB承择换股或放弃

AAAA

2.5.3 现金选权申期满后，合并双

方各方之间的分配例与量（如第三方为

三方按主管机关或部门的要求，在规的时间内将应款项存入指定的银行账 户。双方应会同三方及有关机构或部

续，将行使现金选权所应的股份过户至

入对应

3.1 生效条件

本协议于

3.1.1 本协议经双方的法代表人或权代理人签署并加盖法人公； 3.1.2 本次合并方

3.1.3 AAAA股吸收并CCCC四川长特殊钢股

3.1.4 本次合方案得所有必要的政

委及中

3.1.5 CCCC及其一致行动人豁免要约收购申请获得中证监会批准； 3.1.6 AAAACCCC其下属三家控股子公******有限责任公司、******有限责任公司、CCCC******有限责

相关的资

3.2

双方同意，自双方股东大会均审议通过次合并之起年内，以上 3.1 条所规任一条件在经规定的程序而未获

并随即终止。

第 9 页 共 21 页

AAAA与BBBB将于次合并方案分别

法律法规的规定履行债权人的通知和公程序。AAAA与BBBB将于本次合并方案经双方股东大审议通过之日起十

纸上公告。并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要向各自债权人提前 偿务或为其行提供担保。于前述法定期限内，向AAAA或BBBB张提前清偿或提供担保的债权人债权将自交

双方同意本次合并成后，BBBB的全体

由AAAA全部接受。BBBB作为BBBB

将自本次合的

第六条 交割

6.1

6.1.1 自交割起，BBBB的一切业

AAAA享有和承担。BBBB同意自割日起将协AAAA办理BBBB所有要式财产BBBB转移至AAAA或其指定的子

更手续。BBBB承诺其将采取一切行或签署任何件，或应AAAA的要求（该要求得被不合理地绝）采取一切行动或

和业务能

6.1.2 BBBB应当交割日将其开立

的所有

6.2 股票登记

AAAA应当在换日将为本次合并对价

至BBBB股东（包由于金选择权的行使

第 10 页 共 21 页

BBBB股东自新增股登记其名下之日起，成

6.3.1 BBBB应当交割日起，向接

及全部文件，该等件包

监事会文件、BBBB自成立以来的所组织性文件工登记文件、BBBB自成立以得所有政府批、BBBB自成立以

但不限于通知、决、决）、BBBB自

等。

6.3.2 BBBB根据以上 6.3.1 项的规定向AAAA移交的资料应当为

法提供原时，可以提供复印件，但应当由经AAAA意的BBBB相关负责人签字，确认所供的复印件与

AAAA

AAAA在此向BBBB作出如下陈述与证，于签署日（该等陈述与保证于 交割日仍然

1、 主体

AAAA为依中国法律正式组建有效存续的股份有限公司，具有完全

授权

AAAA拥全权签署本协议和履行本协议项下义务。本协议由AAAA签署，构成其合法和有约束力的务，并生效日后根据其条款对AAAA具

3、 不冲突

AAAA签署本协议以及履行本

议、章或类似组织文件的任何定；（ii）不会违反任何相关法律或任

权或批；并且（iii）不会反其作为当事人一方（或受之约束）的其

同，也不会致其在该合同项下违约。亦不存在将影响AAAA履行本同项下义务的能力的、已发生且未了结的诉讼、仲裁或其他司法或

第 11

据其所知无人

BBBB

BBBB在此向AAAA作出如陈述与保证，于签署日（该等陈述与保

日仍然有效）：

1、 主体

BBBB为依中国法律正式组建有效存续的股份有限公司，具有完全的

权经其正在经营的业务、

BBBB拥全权签署本协议和履行本协议项下义务。本协议由BBBB签署，构成其合法和有约束力的务，并生效日后根据其条款对BBBB具

3、 不冲突

BBBB签署本协议以及履行本

议、章或类似组织文件的任何定；（ii）不会违反任何相关法律或任

权或批；并且（iii）不会反其作为当事人一方（或受之约束）的其

同，也不会致其在该合同项下违约；亦不存在将影响BBBB履行本议项下义务的能力的、已发生且未了结的诉讼、仲裁或其他司法或

据其所知无人

4、 财务报表

BBBB的财务报表系根据其或合并财务报表的下属企业的账册和记录

在所有重要面符合适用的会计要求和公布的中国相关规则和例，公地反 映了当时及相关期间其及合并报表下属业的合并财务状况

和现金流动（及可

5、 BBBB下属企业

BBBB下企业已根据适用法律合法设立、有效存续且状况好，有力和 授权拥有、租赁及营其资并开展其现在营运的业务。在拥

其资产开展其业务需要适当的

第 12

属企业已获得该等资格或授权。BBBB下属企业的注册资本已由各自

额缴付不涉及追加出资义务。已披露的外，该等股权不存在任何权利

6、 重大财产

除已在本次并的有关信息披露文件中披露者外，BBBB及下属企对现在使用或占有的所有动产或大动产均拥有好的产权或有效的

租权。BBBB及其下属企业承租的重大财产的所有出租人(如必要)同意进行合并，不要求对租赁项承租人的权利

BBBB及其下属企业所有、被可或以其它方式拥有使用其知识产权

不会因并而改变或受损害。就BBBB所知，目前没有在进行涉及其

的、合预期有可能对其和其下企业产生重大不利影响的风险。就其

或其属企业的业务经营及其识产权不会侵犯任何人的任何知识产

其它专权利，BBBB或其下企业没有收到任何其它人士涉及其或其

使用权质疑的书面通知。其或下属企业没有向其他人提出指控侵犯

权的请求。

8、 无

除了财务报中反映的债务之外，没有针对BBBB及其下属业或其自的资产，或与之有关或其有影的其他债务（括或有债务，但签

务过程产生的债务除外）；没BBBB及其下属企业是其他人的债务的

赔偿人或其

9、 环保

(1)BBBB及其下属企业在所重大方面符合中国环保法，包括但不限

许可、或其府授权或其中的条款和条件；(2)BBBB及其下企业没收到政府部门或其它机构出的任信函或通知，称其或其下属企业

且需承责任，就其所知，没有在进行的或将提起的任何重大环保索赔，

就BBBB所知，没有合理预期够引起针对其或其下属企业或针对任

实体的重

10、 员工

BBBB及其下属企业均遵循了

第 13

涉及员的尚未解决的重大争议法律程序。BBBB及其下属企业均遵

与强制社会保险相关的法律，及时其员

所有BBBB及其下属企业拥有持有的火灾、责任和其它形式的重大

有完全效力，所有到合并完成(包括合并完成日)的有关保险金已支

收到任关于该保险的撤销或终通知，无需支付额外保险金，该等不

而受到影

12、 诉讼

没有在任何法院、政或其它机构被提起或可能发生的针对或涉及BBBB或其下属企业的大的诉讼、程序或调查。其或其下企业在任何其为或对其有 约束力的大合同、承诺或限制中，没任何重大违约行。BBBB或其下属企 业没受任何对其业务或其在任何地区获得财

重大不利影响的判、命令或法令的约

13、 税

除审计告已经披露部分之外，BBBB及其下属企业已按规定缴足其所

缴的税（包括代扣代缴的部分），无需加缴或补缴，没有政府部门曾

业务或动产资产向BBBB及下属企业因为欠税而进行催缴，亦无

反有关税务法规

14、

BBBB及下属企业均不存在资不抵债或无力偿还债务的情况，就BBBB所知，不存在要求BBBB及其属企业进行清

任何这些实体的尚实施的指令或法院命

9.1 积极行为

于过渡期内：

1、 正常经营

BBBB应当，并且应当促使其下企业：(i)在正常业务过程中按照与

第 14

谨慎商业惯一致的方式经营主营业务，及(ii)为了BBBB其下属业的利 益，尽最大努力护构成营业务的所有产保持良好状态，

和其他相关方

2、 进一步行动

双方同，为了履行本协议的任何条款，双方

3、 公告

除非按适用法律、深交所上市则的规定行事外，任何一方或其代表

未事先得其他方书面同意的情下，发布与本协议项下交易有关的新

或作相备案。对于适用法律、

公告或案之前，被要求作出公或备案一方应当尽合理努力与其他方

协商并在不违反深交所上市规和中国证监会所提出的有关意见的前

可能反其他方合理的意见和建。双方同时应当促使其下属企业和其

照本条的

9.2 消极行为

于过渡期内，BBBB行为限制：

未经AAAA面同意，BBBB及其下属企业不得进行下述事项（但在攀渝 业正常经活动中进行的项且经事先通知AAAA者除）： 1) BBBB的下属企业与任何其

2) 制任何股权计划、股权激励计划、员工股份信或股份有权计划； 3) 大幅提高何雇员、管人员或董事的

4) 止任何业务的经营，或任何BBBB下属企业从事的主营业务的

任何变更，或者在正业务过程之外经营任何业

5) 在常业务过程之外制定和修订任何的务规或预算； 6) 对BBBB及其下企业进行的

7) 在正常业过程之外订立任何合同或承诺，或作出任何贷款、担保或赔偿； 8) 在正常务过程以外购、出售、租赁以其他方式处置任何重资产； 9) 启动或和解对于任BBBB及其下属企业的主营

诉讼、仲裁

第 15

10) 成立新的子公司，收购任何主业务无关的其他人的任何股份或其他

11)

无论本协议述交易是否完成，除非在本协议中另有相反的规，与本议和 完成合并相关的一切税费由双方依据有法律、法规或规范

担。

无规定时，则由导该费用发生的一方负

11.1 保密义务

本协议订立前及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能不时向方 （“受方”）披露该方的保密资料。本协议期内，接受方必须： 11.1.1 对保

11.1.2 不为除合同明确规定的目的之外的其他目的使用密资料； 11.1.3 除为履其职责确有必要知悉密资料的该方或该方

问、律、会计师或其他顾问外，不向他何人披露，且上述人员须已签署书 面保

11.1.4 除根据相关主管部及公司上市地监管部门的要求而提供相

外，不向其他

11.2 除外规定

上述 11.1 的规定对以下信息不适

11.2.1 在披露方作出披露的时候已经被接受方掌握信息； 11.2.2 并非于接受方的当行为而众所

11.2.3 由接受通过第三方正当获取的信

第 16

除本协议其条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于协议中出的 陈述、保证、承诺其他义而给另一方造损失的，应当全额

所造成的

13.1 不可抗力

如果任何一方在协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条 款和条件，受不抗力影响的方应在不可抗力生之日起的十（10）个工作日之通知另一方，该通知应不可抗力的发生并声明该事

遭受不抗力一方应尽力采取措，减少不可抗力造成的损失，努力保

当事人的

13.2 不

在发生不可力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履本协议、或者 延期履行、或者终履行。可抗力消除后，如本协议仍可以继

仍有义采取合理可行的措施履本协议。受不可抗力影响的一方应尽

方发出可抗力消除的通知，而另

如发生可抗力致使本协议的履成为不可能，本协议终止，遭受不可

方无须为前因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可力而导的本 协议部分不能履行、或者延履行不应构成不可抗力影响的一

不应就部分不能履行或延迟履行承担任何违约责

14.1 协议终止情形

本协议于以下

14.1.1 双协议一致终止本协议

14.1.2 根据本协 3.2 款的规定终止本

14.1.3 由于本协议一方严重反本

第 17

和保证）或适用法律的规定，致本协议的履行和完成成为不可能，在此

另一方有权单方以面通知方式终止本协

14.2 终止后果

14.2.1 如果本协议根据第 14.1.1 项或第 14.1.2 项的规定止，AAAA和BBBB均无承担任何约责任。在此情形，双方应本着恢复原

文件及采取一切必需的行，协助双方恢复至签署日的

14.2.2 如果本协议根据第 14.1.3 项的规定而终止，双方除履行第 14.2.1 项所述的义务外，约方还应就其因此而给守造成的损失向守约方

15.1 适用法律

本协议成立、效力、解释、履行、变更、修、除、终止及争议的解决均 适用中颁布的相关

15.2 争议解决

本协议在行过程中若发生争议或纠纷，双方当人应过友好协商，尽力解 决争议或纠纷。协商解决的具

15.2.1 由一方当事人以书形式呈交给争议或纠纷的另一当事人有关

该通知应阐述争或纠纷的性质、原因、权利主张，及支持呈交通知一方当事 权利主张的事实据，并提出交方当事人解决议或纠纷的建议和意见。 15.2.2 争议或纠纷双方事在收到上述通知后应尽力

之日起 20 个作日内得出解决方

15.2.3 若按 15.2.2 及项下约定的期限内，争议或纠纷双方当事

或协商成的，争议或纠纷双方当事中任何一方可向有管辖权的人民法院提

第十六条 其它

第 18

16.1 通知

16.1.1 除非本协议对通知有规定，所有有关履行本协议的通知、要

讯均应书面形式做出并经发出

采用传方式、专人递送方式，或种快递方式递送至第 16.1.2 项

址或传号码（或按照本条的规正式通知的其他地址或传真号码）。

专人送达，送达至 16.1.2 项中所确定的地址以及收件时为送达；如以传真方式发出，发件在收到真回执时视为送，如以邮寄或者特

应以回执上注明的件到达日期为送达日

16.1.2 双方用于第 16.1.1 项所述通知用途的地址和传真号

1) 如发

AAAA

地址：

邮编：

收件人：

电话：

传真：

2) 如发

********有限公司

地址：

邮编：

收件人：

传真：

电话：

16.1.3 本协议有效期内，何一方可以更改其通知地址、电话及传真

需以书形式附有效证明文件，在改之日起 5 个工作日内通知另一方

16.2 弃权

如果一未能行使或迟延行使其

该方对项权利、权力或特权的弃，如果该方已经行使或者部分行使某

第 19

权力或权，并不妨碍其在将来再次使项权利、权力或特权。 16.3

本协议的各分应是可分割的。如果本协议中任何条款、承诺、条件或定由 于无论何种原因成不合法、无效的或不执行的，该等不合

执行并影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可

并具有分效力，如同并未包含任何效或不可执行的内容。 16.4 文

本协议式十二份，协议双方各二份，其余用于报送有关部门。各份

等法律效力。

（此页以

第 20

（AAAA与BBBB合并协议签署页）

AAAA

法定代

********有限公司

法定代

签署时间：***** 年**月**日

第 21

股份公司发起人协议

湖北天利投

股份有限公

本发起协议由下列各方于_****_

1、*****，一家依中法律注册设立和有效存续的有限责任

注册地址:*****__

法定代

2、*****，一家依中法律注册设立和有效存续的有限责任

注册地址:***__

法定代

3、自然

身份证号:***

4、自然

身份证号:***

5、自然

身份证号:***

6、自然

身

7、自然

身份证号:***

8、自然

身份证号:***

1

湖北天利投

9、自然

身份证号:***

10、自然

身份证号:***

上各方经过友好协商，就共发起设立股份有限公司相关事宜订立协

第一条 本协议各方同意按照《中华人民共和国公司法》等有关法律规，以起人身份，采用发起设立方式，共同在_****_设立股份有限公司(下简

第二条

公中文名称:_****_份有限公司(以公司登记机关核准的名称

公司注册地

第三条 公司的注册资本:_***_元;股本总额为_***_股，均为人民币普通股，面值民币_***_元，公设立时由发起人分

第条 公司的经营范围:_私募资金的投资管理、财咨询、投融资服务、个人理财、企业贷、小额信用贷(个人和企业)、

第五 公司的组织形式是股份有限公司。公司股东以其在司的出额为限对公司的债务承担有责任，司以其自身全资产为限对公司的

2

湖北天利投

第六条 公司存续期限为永久存

七条 本协议每个发人各自向其他发起人声明和保证

1、其是根据中国律合法成立并有效存续的

2、依照法律和各自章程，其有权发起立公司，并已得到各自章程所规定的公司内部批准

3、个发起人将根据公司设立的审批机关、工商政登记关和各个中介机构的要求，签文件、提供料及其他一切

第八条 公司发人的出资方式和股权比例

1、***以人民币 *** 元的现金作为出资，认购_***_，占公总股本的 ***，其中，第期出资人币 *** ，其他未缴足部份，两

2、***以人民币 *** 元的现金作为出资，认购_***_，占公总股本的 ***，其中，第期出资人币 *** ，其他未缴足部份，两

3、***人民币 *** 元的现金作为出资，认购_***_股，占公司总本的 ***_，其中，第期出资人币 *** 元，他未缴足部份，两

4、***人民币 *** 元的现金作为出资，认购_***_股，占公司股本的 ***，其中，第一出资人币 *** 元，其他未缴足部份，两

5、***人民币 *** 元的现金作为出资，认购_***_股，占公司总股本的***_，其中，一期出资人民 *** 元，其

3

湖北天利投资股份限公司 两年内分期缴

6、***以民币 元的现金作为出资，认购_ 股，占公总股本的 _，其中，第期出资人币 ，其他未缴足部份，

7、***以民币 元的现金作为出资，认购_ _股，占公总股本的 _，其中，一期出资民币 ，其他未缴足部份，

8、***以民币 元的现金作为出资，认购_ _股，占公总股本的 _，其中，第期出资人币 ，其他未缴足部份，

9、***以民币 元的现金作为出资，认购_ _股，占公总股本的 _，其中，一期出资民币 ，其他未缴足部份，

10、***人民币 元的现金作为出资，认购_ _股，占司总股本的 _，其中，一期出资民币 ，其他未缴足部份，

第九条 各个发人同意设立公司筹备委员会(简称“公司筹委会”)，并授权公司筹委具体负责司设立事宜，内容包括理公司名称的预准登记、草拟公司设立件、草拟公司章程、报批公设立、筹备公司立大会、络中介机构、以及其公司设立有关的事务。公司筹委会由

司首届董事会成立时，公司筹委会工作结束。公司筹

4

湖北天利投股份有限公司 用由********先行垫付，公司立后计公司开办费用，由公司予以还;公司立失败则由发人各方按照所认购的

第十条 各发起人在本协议签署之日起___ _日内一次性缴其第一期所认购股份的股。各发起应将认购的股款汇入公筹备委员会指定的行账户，缴款时间以汇日期为准。未按期缴纳出资额发起人，视为主动弃认购权，并以实际缴付的出资有相应权益。公司筹委会应聘请合格的

第十条 各发起人应在验资报告出具之日起__ __内，召开公司创立大会，选举司董事会和事会成员、批

董事应在创立大会后三十日内向_****工商政管理报送设立公司的批准文件、公章程、验资告等文件，申

第十二条 公司董事会由__ __名董事组成，湖北瑞邦生物科技有限公司推荐____名，******荐____名。各同意在股东会上投票支持按本约定由其他各方发起人

董任期三年，可连选连任。司董事长由******推荐的董事人

第三条 公司不设监事会，监事一名，由******推荐的监事人

第十条 公司总经理由董事会任免，任三年，可连选连任。首任总经理由*******推荐的

第十条 公司不能成立时，各个发起人对设立为所产的债务和费用负连带责任。司不能设立，未足额认购股

5

湖北天利投资股有限公司 对已足额认购股份的发起人已经缴纳的股款，负返股款并加算银行同存款利息的责任。在公司立过程中，由于发起人失致使公司其他发起人利益受到损，该发起人应对公司或其他

第十条 如果本协议的任何一方违反其在本协议的任何明、保证和其他义务，致使他因此遭受损，违约方应承

第七条 本协议的任何修改，须经各个发起人协商同意，并以书面方

十八条 本协议未尽项，由各发起人另行友好协商

第十九条 凡协议履行过程中发生或与本协议有关的任何争议，各方均应通过好协商方式解决。商不成的，一方均有权将相争议提交_***_仲委员会并按照会届时有效的仲裁规则仲裁。仲裁裁决对争议各方均

第十条 本协议一式_五_份，协议各方各持一份，其余报送有关

第二十一条 本协自各方授权代表签字时起

,以

,签字页,

方已促使其合法授权代在文首载明之日签署本协议，以昭

6

湖北天利投

***(公章)_________________

授权代表:____________________

日期:

***(公章)_________________

授权代表:____________________

日期:

其

日期:

其他

日期:

其他

日期:

其他

日期:

其他

日期:

其他

日期:

其他

日期:

其他

日期:

7

湖北天利投

8

年股份公司合作协议范本

年股份公司

年股份公司

更多合同范文相

甲方:

乙方:?

? 甲乙双方的股份合作合同内容如?

?一、

xx有限公司，乙方投资?1万元，占?xx有限公司10%?的优先股股权，余投资由甲

?

二、甲方(xx?有限公司)预计在3?个月，建立和完善各地城乡?的加盟xx人事务所，

?所经纪集团;各地经纪人事务所代乙?驻各地办事处职能，?代?理乙方

三、乙方作为股东会员?，有权督导各地经纪人?事务所代理

各地办事处职能，代理

四、各地经纪人事务所独家代?乙方同类业务、事务在?本地区的经?

? 五、各地经纪人事务所代理乙方在各地的?业务、务的具内容?，?由乙方根据乙方的体情况随时发《授权?委托

六、甲将乙方的具体??业务、事务上传到甲方的《?xx网》网站，并在甲方的《经纪人连锁?经营简报》刊上刊发?，以便

务所执行。?

七、乙根据委托的业务、事?务的具体情况，确定支?付佣金的体?标，并与乙方所在地的经纪人??事务所甲方达成具体务、事务的?《委托

、乙方交纳的股金既作

为乙方托甲方业务、事务的?保金和预付佣金，乙?方不拥有甲方实?际

九、本合同有效

十、本合同未尽事宜按有关

公布的内

十、本合同未尽事宜，双?方可以签定《充协?》补充。甲方?签章 乙方?签

代表签字?年 月

?

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