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范文一：论公司存续分立及股权转让
论公司存续分立及股权转让
摘 要 存续分立与股权转让是公司经营过程中都可能出现的公司行为,但这两种不同的公司行为,其导致的行为过程与结果各不相同。江西某公司将本应做公司存续分立的工商备案申请行为,误进行了股权转让,导致了随后的一系列诉讼等活动,也增加了公司后续相应的人力、物力负担
关键词 存续分立 股权转让 无效合同 可撤销合同
作者简介,黄琨宇,澳门科技大学法学院研二,研究方向,民商法
中图分类号,D922.29 文献标识码,A DOI,10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.02.043
一、基本案情分析
2012年6月,江西某公司作出存续分立的股东会决议,即,江西某公司存续,新设江西某管理投资有限公司,下称“管投公司”,,并决议分立后,分立前江西某公司投资于江西某餐饮娱乐有限公司占注册资金20%、江西某百货有限公司占注册资金65%、江西某商业股份有限公司占注册资金63%、江西某商业投资有限公司占注册资金100%,下称“四公司”,的股权属于管投公司,该存续分立决议并对分立后江西某公司与管投公司的注册资本作出了调整。同年,江西某
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公司因分立申请减少注册资本先后于6月、9月刊登了分立公告,江西省工商行政管理局并于2012年11月16日向江西某公司换发了营业执照,营业执照载明的注册、实收资本均与存续分立决议一致,2012年11月16日管投公司按分立方式注册成立。2012年12月18日,工商局就管投公司作出了内容为“核准存续分立登记”的《证明》。此后,江西某公司、管投公司未就该存续分立事宜再办理任何的工商手续,但税局在管投公司成立后,已经开始按分立方式计税了,。2015年11月,江西某公司通过股权受让方式,持有了江西某百货有限公司100%的股权
2015年10月和12月,江西某公司分别就其持有江西某百货有限公司、江西某商业投资有限公司,以下简称“两公司”,各100%的股权,与管投公司签订了《股权转让协议》并办理了股权转让手续,将两公司股东登记变更为管投公司唯一持有。2016年8月,审核江西某公司等公司税费问题时,才发现原本应按2012年6月分立决议将江西某公司持有两公司的股权变更到管投公司名下,由于公司经办人员的失误,错误采用了股权转让方式。后经沟通,工商部门仅同意,在人民法院作出的裁判文书,不接受仲裁委的仲裁文书,判决将登记在管投公司名下两公司股权变更登记回江西某公司名下后,再由江西某公司依2012年6月“存续分立”决议内容重新申请办理变更手续,这样才能符合税务部门实际已
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采用的公司分立计税方式,否则,将按股权转让的方式收取相应的税费
二、处理方式与论述
结合案件相关资料,在工商部门前述意见的指导下可以确定,江西某公司与管投公司仅可通过民事诉讼方式达到恢复原股权状态并依存续分立决议办理股权处置手续,从而达到合法免于缴纳税费、关键是做到与税局实际计税状态一致的目的。但对于如何达到这一目的,公司内部出现3种不同的观点,
,一,以江西某公司无权处分两公司股权为由,要求依法判令股权转让合同无效
持该观点的人认为,根据2012年6月“存续分立”决议可知,江西某公司全体股东,4个自然人,决定,将江西某公司分立前所持有的两公司股权由其存续分立,新设,后的管投公司持有,并将注册资本由12800万元减为10000万元,减少的2800万注册资本作为江西某公司全体股东,4个自然人,对管投公司的全部出资,江西某公司不再持有两公司股权,其出让两公司股权的行为属无权处分。据此,应对主张股权转让合同无效
但理论上和事件中,“分立存续”决议与事后的工商变更情况及据此签订的股权转让合同存在冲突,且后者从程序、内容方面均优于“分立存续”决议
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首先,从程序上,工商局作出“管投公司”名称预先核准通知的时间为2012年6月13日,与江西某公司全体股东,即四名自然人股东,下同,签订“分立存续”决议的时间为2012年6月11日,且在此之前亦未有材料显示有关发起人就设立管投公司签订书面协议,也即,管投公司在江西某公司作出“分立存续”决议时,尚不具备商事主体资格。而双方2015年就两公司股权转让工商备案时所提交的股东会决议系由两公司唯一股东江西某公司作出,且该股权转让决议存在否定“存续分立”决议的可能
其次,从内容上,“分立存续”决议作出后,双方并未办理其他工商变更手续,也即“分立存续”决议并未完全实际履行。相反,2015年签订的股权转让协议中约定,江西某公司以其占有百货公司,两公司之一,100%比例的股权全部转让予管投公司,而2012年6月“分立存续”决议作出之时江西某公司仅持有百货公司65%的股权,足以见得,“分立存续”,Q议作出之后,江西某公司继续以其名义持有并受让百货其他股东的股权,江西某公司并未依据“分立存续”决议处置两公司股权,其于2015年转让两公司股权给管投公司属有权处分,至少就其增加持有百货公司的35%股权而已,。根据《合同法》第51条规定,无处分权的人处分他人财产,经权利人追认或无处分权的人订立合同后取得处分权的,该合同有效
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再次,工商部门2012年12月18日作出的内容为“核准存续分立登记”的《证明》虽系基于“存续分立”决议内容,但无任何材料显示公司申请并获工商部门准许将两公司股权处置为管投公司持有,且江西某公司自“分立决议”作出后仍然享有两公司股东权益,分配两公司经营利润
最后,江西某公司减资行为系对江西某公司注册资本的调整,减少的注册资本系江西某公司4个自然人全体股东对管投公司的出资,该次减资金额虽与管投公司注册资本一致,看似与“存续分立”决议关于新设管投公司并将江西某公司持有四公司股权由管投持有这一决定高度契合,但该减资行为并未在江西某公司与管投公司之间产生改变股权性质、结构的法律后果。因此,以江西某公司无权处分为由起诉股权转让无效,很难获得法院支持。 ,二,以重大误解为由,要求依法撤销股权转让合同
根据《合同法》第五十四条规定,因重大误解订立合同,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销,第五十六条规定,无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力
参照相关司法解释,重大误解的情形主要有三种,分别是对合同性质的误解,对合同当事人身份的误解和对合同标的物的误解。双方因工作人员失误未按“分立存续”决议而对两公司作出的股权转让处置极可能被人民法院认定为“不构
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成对事后签订的股权转让合同性质的误解事由”,据双方签订的股权转让合同可知,双方对拟进行股权交易以及因股权交易需办理变更手续并据此缴纳税费应有所预见,将江西某公司所持有的两公司股权转让予管投公司亦是股权转让合同应有之义。唯一存在误解的,只能是2012年6月股东决议的是以分立的方式进行股权变更,但误被按照股权转让方式进行了股权变更。但这种误解,基本不符合《合同法》第五十四条规定的重大误解。故此,以重大误解为由撤销股权转让合同极有可能存在人民法院驳回诉讼请求的风险
,三,以管投公司受让股权后,违反股权转让合同约定未支付转让价款为由要求解除股权转让合同
管投公司与江西某公司签订股权转让合同并受让两公司股权后,并未依约履行支付股权转让价款的义务,因为原本就是关联公司,所以财务上一直是挂账处理,,根据《合同法》第九十四条规定,当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行,或当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的,当事人可以解除合同。江西某公司可以据此为由要求解除股权转让合同
综上,按第三种观点操作、以管投公司违约为由申请法院判令解除合同相对较为妥适
三、实务操作与观点
但是,实务中,仍然有许多问题需要多方面考虑,比如
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起诉立案后是否会影响到江西某公司的日后经营规模扩展问题,如信托上市等,会否对江西某公司、管投公司的日后融资借款产生信用污点等不良后果。如果按普通立案程序,一审阶段普通程序法定审理期限就得6个月,时间过长对信托上市的筹备都无形中增加了压力。而且当前,民事商事审判领域存在的虚假诉讼现象,不仅严重侵害案外人合法权益,破坏社会诚信,也扰乱了正常的诉讼秩序,损害司法权威和司法公信力。加上近期国家法官队伍改革,法官办案应承担的责任压力越来越大,办案法官在审理、调解本案过程中是否会为防止虚假诉讼、以合法的形式掩盖包括逃避国家税收在内非法的目的而拒绝同意双方立案后采用简易程序调解的申请、甚至最终是否会判决解除合同,都存在不确定性。幸运的是,起诉立案后,办案法官经了解实际案情,按第3种观点同意双方以调解的方式结案,并出具了调解书
通过上述案件可以看出,参与公司经营活动的人员、特别是办理公司工商登记事务的人员,必须谨慎对待经手的公司事务,明确不同法律概念及操办流程。比如,本案中的存续分立,是指一个公司将一部分财产或营业依法分出,成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中,原公司继续存在,原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担,也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格,原公司也继续保留法人资格。而股权转让,简单来说,就是是公司股
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东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为
两者主要不同之处在于,
,一,内容不同
股权转让,是股东将一部分股权转让,以获得相应的对价,公司的资产总额不变,公司资产负债表中的所有者权益也不变动,只是资产内部的科目发生变动,存续分立,则在原公司分离一部分资产后,不会获得对价,资产总额因此减少,所有者权益也相应减少
,二,股权地位不同
股权转让不会使股东地位发生改变,不会使获得股权的新股东的股权地位发生变化,而公司分立则会直接改变股东地位。在存续分立中,原公司的股东获得分立出来的公司的股权,对原公司的股权则相应减少,在新设分立中,原公司的股东获得分立出来的新公司的股权,对原公司的股权则因原公司不存在了而自然消灭
,三,法律性质不同
公司分立的本质是公司的人格的变化,而股权转让的本质是买卖合同
当然,以上两种方式所要办理的行政手续也各不相同。这个需要根据各地各主管部门的要求进行实务操作并配合办理。但这两种方式产生最直接的经济效应就是存续分立是
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要缴纳印花税和契税,而股权转让则需要缴纳印花税、个税、企业所得税等等,从税收角度来讲,有很大的不同
因此,在企业现实的经营管理活动中,企业在进行下一步动作之前,应该根据想要达到的有利结果,结合自身的资源,并了解清楚各种方式所带来的直接行政结果与经济承担,综合考虑清楚再进行
如前述案件,因经办的工作人员对存续分立与股权转让的认知不足及工作失,`,误将需对公司进行存续分立而进行了股权转让,导致了后续高额诉讼费的产生,如不能从源头上解决,则之后也许还会产生相应的高额税费征收问题。
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范文二：论公司存续分立与股权转让[权威资料]
论公司存续分立与股权转让
摘 要 存续分立与股权转让是公司经营过程中都可能出现的公司行为，但这两种不同的公司行为，其导致的行为过程与结果各不相同。江西某公司将本应做公司存续分立的工商备案申请行为，误进行了股权转让，导致了随后的一系列诉讼等活动，也增加了公司后续相应的人力、物力负担。
关键词 存续分立 股权转让 无效合同 可撤销合同
作者简介:黄琨宇，澳门科技大学法学院研二，研究方向:民商法。
D922.29 A DOI:10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.02.043
一、基本案情分析
2012年6月，江西某公司作出存续分立的股东会决议，即:江西某公司存续，新设江西某管理投资有限公司(下称“管投公司”)，并决议分立后，分立前江西某公司投资于江西某餐饮娱乐有限公司占注册资金20%、江西某百货有限公司占注册资金65%、江西某商业股份有限公司占注册资金63%、江西某商业投资有限公司占注册资金100%(下称“四公司”)的股权属于管投公司，该存续分立决议并对分立后江西某公司与管投公司的注册资本作出了调整。同年，江西某公司因分立申请减少注册资本先后于6月、9月刊登了分立公告，江西省工商行政管理局并于2012年11月16日向江西某公司换发了营业执照，营业执照载明的注册、实收资本均与存续分立决议一致，2012年11月16日管投公司按分立方式注册成立。2012年12月18日，工商局就管投公司作出了内容为“核准存续分立登记”的《证明》。此后，江西某公司、管投公司未就该存续分立事宜再办理任何的工商手续(但税局在管投公司成立后，已经开始按分立方式计税
了)。2015年11月，江西某公司通过股权受让方式，持有了江西某百货有限公司100%的股权。
2015年10月和12月，江西某公司分别就其持有江西某百货有限公司、江西某商业投资有限公司(以下简称“两公司”)各100%的股权，与管投公司签订了《股权转让协议》并办理了股权转让手续，将两公司股东登记变更为管投公司唯一持有。2016年8月，审核江西某公司等公司税费问题时，才发现原本应按2012年6月分立决议将江西某公司持有两公司的股权变更到管投公司名下，由于公司经办人员的失误，错误采用了股权转让方式。后经沟通，工商部门仅同意:在人民法院作出的裁判文书(不接受仲裁委的仲裁文书)判决将登记在管投公司名下两公司股权变更登记回江西某公司名下后，再由江西某公司依2012年6月“存续分立”决议内容重新申请办理变更手续，这样才能符合税务部门实际已采用的公司分立计税方式，否则，将按股权转让的方式收取相应的税费。
二、处理方式与论述
结合案件相关资料，在工商部门前述意见的指导下可以确定，江西某公司与管投公司仅可通过民事诉讼方式达到恢复原股权状态并依存续分立决议办理股权处置手续，从而达到合法免于缴纳税费、关键是做到与税局实际计税状态一致的目的。但对于如何达到这一目的，公司内部出现3种不同的观点:
(一)以江西某公司无权处分两公司股权为由，要求依法判令股权转让合同无效
持该观点的人认为:根据2012年6月“存续分立”决议可知，江西某公司全体股东(4个自然人)决定:将江西某公司分立前所持有的两公司股权由其存续分立(新设)后的管投公司持有，并将注册资本由12800万元减为10000万元，减少的2800万注册资本作为江西某公司全体股东(4个自然人)对管投公司的全部出资，江西某公司不再持有两公
司股权，其出让两公司股权的行为属无权处分。据此，应对主张股权转让合同无效。
但理论上和事件中，“分立存续”决议与事后的工商变更情况及据此签订的股权转让合同存在冲突，且后者从程序、内容方面均优于“分立存续”决议。
首先，从程序上，工商局作出“管投公司”名称预先核准通知的时间为2012年6月13日，与江西某公司全体股东(即四名自然人股东，下同)签订“分立存续”决议的时间为2012年6月11日，且在此之前亦未有材料显示有关发起人就设立管投公司签订书面协议，也即，管投公司在江西某公司作出“分立存续”决议时，尚不具备商事主体资格。而双方2015年就两公司股权转让工商备案时所提交的股东会决议系由两公司唯一股东江西某公司作出，且该股权转让决议存在否定“存续分立”决议的可能。
其次，从内容上，“分立存续”决议作出后，双方并未办理其他工商变更手续，也即“分立存续”决议并未完全实际履行。相反，2015年签订的股权转让协议中约定，江西某公司以其占有百货公司(两公司之一)100%比例的股权全部转让予管投公司，而2012年6月“分立存续”决议作出之时江西某公司仅持有百货公司65%的股权，足以见得，“分立存续”,Q议作出之后，江西某公司继续以其名义持有并受让百货其他股东的股权，江西某公司并未依据“分立存续”决议处置两公司股权，其于2015年转让两公司股权给管投公司属有权处分(至少就其增加持有百货公司的35%股权而已)。根据《合同法》第51条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。
再次，工商部门2012年12月18日作出的内容为“核准存续分立登记”的《证明》虽系基于“存续分立”决议内容，但无任何材料显示公司申请并获工商部门准许将两公司
股权处置为管投公司持有，且江西某公司自“分立决议”作出后仍然享有两公司股东权益，分配两公司经营利润。
最后，江西某公司减资行为系对江西某公司注册资本的调整，减少的注册资本系江西某公司4个自然人全体股东对管投公司的出资，该次减资金额虽与管投公司注册资本一致，看似与“存续分立”决议关于新设管投公司并将江西某公司持有四公司股权由管投持有这一决定高度契合，但该减资行为并未在江西某公司与管投公司之间产生改变股权性质、结构的法律后果。因此，以江西某公司无权处分为由起诉股权转让无效，很难获得法院支持。 (二)以重大误解为由，要求依法撤销股权转让合同
根据《合同法》第五十四条规定，因重大误解订立合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销;第五十六条规定，无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。
参照相关司法解释，重大误解的情形主要有三种，分别是对合同性质的误解;对合同当事人身份的误解和对合同标的物的误解。双方因工作人员失误未按“分立存续”决议而对两公司作出的股权转让处置极可能被人民法院认定为“不构成对事后签订的股权转让合同性质的误解事由”，据双方签订的股权转让合同可知，双方对拟进行股权交易以及因股权交易需办理变更手续并据此缴纳税费应有所预见，将江西某公司所持有的两公司股权转让予管投公司亦是股权转让合同应有之义。唯一存在误解的，只能是2012年6月股东决议的是以分立的方式进行股权变更，但误被按照股权转让方式进行了股权变更。但这种误解，基本不符合《合同法》第五十四条规定的重大误解。故此，以重大误解为由撤销股权转让合同极有可能存在人民法院驳回诉讼请求的风险。
(三)以管投公司受让股权后，违反股权转让合同约定未支付转让价款为由要求解除股权转让合同
管投公司与江西某公司签订股权转让合同并受让两公司股权后，并未依约履行支付股权转让价款的义务(因为原本就是关联公司，所以财务上一直是挂账处理)，根据《合同法》第九十四条规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;或当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。江西某公司可以据此为由要求解除股权转让合同。
综上，按第三种观点操作、以管投公司违约为由申请法院判令解除合同相对较为妥适。
三、实务操作与观点
但是，实务中，仍然有许多问题需要多方面考虑，比如起诉立案后是否会影响到江西某公司的日后经营规模扩展问题，如信托上市等，会否对江西某公司、管投公司的日后融资借款产生信用污点等不良后果。如果按普通立案程序，一审阶段普通程序法定审理期限就得6个月，时间过长对信托上市的筹备都无形中增加了压力。而且当前，民事商事审判领域存在的虚假诉讼现象，不仅严重侵害案外人合法权益，破坏社会诚信，也扰乱了正常的诉讼秩序，损害司法权威和司法公信力。加上近期国家法官队伍改革，法官办案应承担的责任压力越来越大，办案法官在审理、调解本案过程中是否会为防止虚假诉讼、以合法的形式掩盖包括逃避国家税收在内非法的目的而拒绝同意双方立案后采用简易程序调解的申请、甚至最终是否会判决解除合同，都存在不确定性。幸运的是，起诉立案后，办案法官经了解实际案情，按第3种观点同意双方以调解的方式结案，并出具了调解书。
通过上述案件可以看出，参与公司经营活动的人员、特别是办理公司工商登记事务的人员，必须谨慎对待经手的公司事务，明确不同法律概念及操办流程。比如，本案中的存续分立，是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也
可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。而股权转让，简单来说，就是是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。
两者主要不同之处在于:
(一)内容不同
股权转让，是股东将一部分股权转让，以获得相应的对价，公司的资产总额不变，公司资产负债表中的所有者权益也不变动，只是资产内部的科目发生变动;存续分立，则在原公司分离一部分资产后，不会获得对价，资产总额因此减少，所有者权益也相应减少。
(二)股权地位不同
股权转让不会使股东地位发生改变，不会使获得股权的新股东的股权地位发生变化，而公司分立则会直接改变股东地位。在存续分立中，原公司的股东获得分立出来的公司的股权，对原公司的股权则相应减少;在新设分立中，原公司的股东获得分立出来的新公司的股权，对原公司的股权则因原公司不存在了而自然消灭。
(三)法律性质不同
公司分立的本质是公司的人格的变化;而股权转让的本质是买卖合同。
当然，以上两种方式所要办理的行政手续也各不相同。这个需要根据各地各主管部门的要求进行实务操作并配合办理。但这两种方式产生最直接的经济效应就是存续分立是要缴纳印花税和契税，而股权转让则需要缴纳印花税、个税、企业所得税等等，从税收角度来讲，有很大的不同。
因此，在企业现实的经营管理活动中，企业在进行下一步动作之前，应该根据想要达到的有利结果，结合自身的资源，并了解清楚各种方式所带来的直接行政结果与经济承担，综合考虑清楚再进行。
如前述案件，因经办的工作人员对存续分立与股权转让的认知不足及工作失,`，误将需对公司进行存续分立而进行了股权转让，导致了后续高额诉讼费的产生，如不能从源头上解决，则之后也许还会产生相应的高额税费征收问题。
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范文三：分立公司持有股权
因分立公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范 根据分立决议或决定，分立前公司持有的其他有限责任公司股权归属于新设公司的，被投资公司申请变更登记时，应当提交以下材料：
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记（备案）申请书》。
2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。
3、分立决议或决定复印件（登记机关档案室盖章）。
4、关于修改公司章程的决议、决定。
有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议；股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录；一人有限责任公司提交股东签署的书面决定；国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
5、修改后的公司章程（公司股东签署）或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）。
6、载明分立情况的存续或解散公司变更或注销证明、新设公司的设立证明。
7、因分立新设公司的营业执照复印件。
8、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。
9、公司营业执照正、副本原件。
注：１、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司因分立公司持有股权所在公司的变更登记适用本规范。
２、《公司变更登记（备案）申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》等相关表格可以通过杭州市市场监督管理局（www.hzscjg.gov.cn ）下载（点击网页上端中间的“许可服务”，里面有“办事指南”<即“提交材料规范”>和“表格下载”）或者到登记机关领取。
3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。
以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。
4、提交材料涉及签署的，未注明签署人的，自然人由本人签字；法人和其他组织由法定代表人或负责人签字，并加盖公章。
范文四：公司股权转让协议(法人股权转让)
公司股权转让协议
转让方： （以下简称甲方）
受让方： （以下简称乙方）
鉴于甲方在 公司（以下简称公司）合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。
鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。
鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。
甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：
第一条 股权转让
1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的 %转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
第二条 股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 元将其在公司拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元;在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款 元。
第三条 甲方声明
1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。
2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。
第四条 乙方声明
1、乙方以出资额为限对公司承担责任。
2、乙方承认并履行公司修改后的章程。
3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。
第五条 股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由 方承担。
第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
第七条 协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
2、一方当事人丧失实际履约能力；
3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
第八条 违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的 ‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
第九条 保密条款
1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
第十条 争议解决条款
甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：
1、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
2、各自向所在地人民法院起诉。
第十一条 生效条款及其他
1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。
6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。
转让方：
受让方：
年 月 日
范文五：公司股权转让书
公司股权转让书
甲方（转让方）：____________________________
乙方（受让方）：____________________________
丙方（项目公司）：__________________________
丁方（鉴证方）：____________________________
为明确各方权利义务，经四方友好协商，就甲方转让丙方公司股权，债权债务剥离等相关事宜达成协议条款如下：
协议总则
一、 _________________公司（以下简称项目公司）是依中国法律于 ____ 年___月___日成立的有限责任公司。法定代表人___________；项目公司营业执照注册号：_________________________________;注册资本金为人民币____________整，实收资本金为人民币________________整，股东结构如下：
甲方之__________出资__________元整，占项目公司________股权； 甲方之__________出资__________元整，占项目公司________股权; 甲方之__________出资__________元整，占项目公司________股权; 甲方之__________出资__________元整，占项目公司________股权;
二、 本协议签订时，甲方及丙方承诺：
1、项目公司合法拥有建设用地________平方米，约_______亩（以下简称“该块地”），该块地基本位置描述：位于___________________________，土地使用权属于____________，取得土地使用权的方式为___________，土地出让合同号为：_______________________________________________，建设用地规划许可证证号：_______________________________________，
规划用地性质为____________，土地使用年限为________年，自___年____月____日起，____年_____月_____日止，规划建筑总面积为：_________平方米，其中地上面积为______平方米，地下两层面积为___________平方米。土地现状已完成_________________________________________________，协议签订后项目即可进入正式实施阶段。乙方受让股权后，有权调整现有规划及设计。
2、该块地上原有逾期支付土地的滞纳金、土地闲置处罚及前期税费、欠款等各项问题甲方均以解决，没有任何遗留问题和后续处理、处罚、欠款或违约。
3、该块地没有任何抵押、担保、查封、押扣等形式的权利瑕疵，没有任何第三人对该宗土地主张权利。
4、项目公司没有任何对内、对外债务（可发布公告）；甲方所在的___________________投资担保公司及相关关联公司理财客户债务已有妥善的解决方案，不会影响股权转让后项目公司的经营和本协议项下该宗土地的开发。
三、甲方已经过项目公司股东大会决议，同意通过股权转让的方式，将项目公司100%的股权转让给乙方，且乙方同意受让。
四、在以下所有先决条件具备以后，甲乙双方才履行股权、资产、土地移交及付款义务。
1、甲方向乙方提交项目公司章程规定的权力机构同意转让公司股权的决议以及甲方获得签署本协议之完全授权文件；
2、项目公司的财务账目及甲方所提供的文件真实、清楚、原始资料完整；
3、甲方承诺就本协议项下交易内容有关的事件、情况、信息和资料，特别是对乙方不利的事件、情况、信息和资料必须向乙方履行全面告知的义务，甲方的披露全面、真实，没有任何隐瞒和遗漏；
4、甲方承诺转让项目公司的一切债权、债务、以及隐含的债务均由甲方永久承担。
五、丁方作为政府职能部门，对本协议的履行进行监督、协调、确保协议各方的权益。
如合同履行期间发现上述条件中有任何一个不能达到，视为甲方违约，乙方可视情况选择不履行本协议中乙方义务、甲方解除本协议并要求甲方赔偿、继续履行本协议但要求甲方赔偿。
协议分则
六、释义
1、该块地：本协议约定的“该块地”是指由项目公司作为投资开发主体的建设用地。
2、本次股权转让：本协议约定的“本次股权转让”、是指按照本协议，甲方将所持有的项目公司全部股权过户到乙方名下之行为，纳入股权转让中项目公司资产负债的范围，仅包括该块地全部相关权益，不包括其他未列明的资产及负债。
3、股权转让费：本协议书所述“股权转让费”，指甲方履行本协议约定义务，乙方取得项目公司100%股权及项目公司获得该块土地使用权证、各类合法有效的建设规划手续后，乙方应向项目公司支付的全部款项。
七、股权转让费支付方式及条件
1、本协议签订后________个工作日内，甲方及丙方承诺将该块地使用权证办理到项目公司名下；之后三个工作日内甲方将所持有的项目公司100%股权全部转让给乙方或乙方指定的受让人（以工商部门确认变更完毕为准），法定代表人变更为乙方指定人员；同时向乙方完成全部手续的交接，包括但不限于：提供__________________担保公司等相关所有债权人与丙方结清债务，与丙方再无经济纠纷的证明材料；营业执照（正副本）、税务登记证（正副本）、组织机构代码证（正副本）、房地产企业开发资质（正副本）、开户许可证、银行印鉴卡、银行票据、u盾、发票认购本、发票、账本、原始凭证等，以及前期项目相关土地出让、设计、规划全部手续、资料等；双方将原项目公司的行政公章、合同专用章、财务专用章和法人代表印章等一起交
到公安机关指定的印章刻制机构办理旧印鉴销毁及刻制新印鉴的印鉴更换备案手续，所刻制的新印鉴由乙方直接领取、保管并由刻章机构出具印鉴更换证明，双方到银行等部门办理印鉴更换手续。甲方对老印鉴负责，乙方对新印鉴负责。
2、甲乙双方商定股权转让费为人民币_________万元和项目公司开发楼盘建成后_______________平方米的房屋，具体给付方式如下：
1）甲乙双方签订协议当天到指定银行设立共管账户，甲方向共管账户转入股权转让费人民币_________万元，在土地手续、工商变更手续、公司交接手续全部按照约定完成并在甲方提供_________________________投资担保公司等相关所有债权人与丙方结清债务，与丙方再无经济纠纷的证明材料后一日内，乙方向甲方解除共管账户款人民币_________万元。
2）乙方承诺项目完工后再给甲方______________平方米房产（相关税费由乙方承担，商铺除外，具体房产类型分配按比例协调，该___________平方米房产不得影响整个楼盘的销售与管理）。如甲方有违约行为，乙方有权从该___________________平方米房产中直接抵扣损失，由此产生的责任由甲方承担；
3）甲乙双方由于股权转让所涉及的税费由乙方自行处理，甲方不予以承担。
八、甲方及丙方的权利义务
1、甲方保证项目公司是该块地唯一的公司主体。甲方承诺就该块地向乙方出示的政府有关单位的文件、规划及用地手续合法、甲方确保该块地四界清晰，符合前述交地条件。
2、甲方应保证该项目土地使用权真实可靠，产权明晰，无他项权利抵押。
3、协议签订后甲方应积极配合乙方办理完善开工前的各种证件和审批文件，并配合乙方向政府争取各项税费的减免，争取时间，缩短周期。
4、甲方承诺己在股权转让前，与项目公司原工作人员全部办理完毕劳动合同解除手续。
九、乙方的权利与义务
1、乙方承诺按照本协议约定的时间及金额向甲方及丙方履行支付义务，但甲方或丙方逾期履行本协议约定义务的，乙方有权利解除协议并有权拒绝和相应顺延付款义务。
2、股权转让后，乙方享有项目公司经营开发建设的自主权，甲方无权利干涉。
3、乙方承担协议签订后项目开发建设期间因乙方所发生的一切有关债权、债务；同时项目所有权、使用权、收益权、支配权完全归属乙方，与甲方无关。
十、关于项目公司资产负债处置
1、在本协议签订的同时，甲方将项目公司的真实资产及负债列出《资产与负债清单》，其中与该块地有关的资产及权益全部由乙方及项目公司享有。
2、《资产与负债清单》中列出的其他债务以及未列出的项目公司因本协议签订前产生的债务仍由甲方承担，债务转移手续由甲方与相关债权人办理并承担相关费用，乙方及合作公司应予以配合。
3、本协议签订前，如甲方及丙方有因该开发项目而与第三方签订的合同，乙方可以要求甲方及丙方负责解除，因解除有关合同应支付的违约金或赔偿金由甲方承担。
十一、关于项目公司或有负债
甲方承诺在本次股权转让完成前，除本协议有约定外，项目公司不存在任何《资产与债务清单》中未列明的对任何第三人的负债、担保以及未结清的负债或诉讼，否则，应由甲方代项目公司及时进行清偿，并同意乙方在应支付的股权传让费中予以等额抵扣。
十二、违约责任
协议任何一方违反本协议约定的承诺或保证中的某一项或数项；不能履行本协议约定股权转让手续、付款义务或单方解除合同等、应承担违约责任，守约方有权解除合同，违约方除赔偿损失（包括可得利益）外还应当按照股权转让费总额的20%向守约方支付违约金。
十三、争端解决
因履行本合同发生的任何争端，应首先由协议各方友好协商解决，如协商不能解决的，可依法向项目公司土地所在地人民法院诉讼解决。
十四、保密条款
在本次合作过程中，乙方对于所获知的另一方（或关联方）的商业秘密基本协议内相关信息均负有保密义务，不得向任何其他第三方泄露，但第三方各自的股东、律师、会计师等中介机构人员披露的除外。
十五、特别约定
1、甲乙双方在本协议达成一致共识，并取得乙方资金证明保证后，由甲方负责上报________________ 市政府工作组、______________________公安局______________分局专案组同意后，正式签约。
2、__________________市政府工作组、_______________公安局
__________________分局专案组如在本协议完成股权转让，变更法定代表人，将甲方应得价款转入甲方指定账户后需要监管，甲方应予以认可。
3、本协议与提交给工商部门进行股权变更登记或备案的文件内容有冲突的，以本协议为准。
十六、通知
1、 本协议项下或与本协议有关的所有通知、函件或其他通信（“通知”）应采用书面形式，通过专人递送、快递、传真或电子邮件，发往本协议列出的各方地址。具体地址如下：
甲方指定的通讯地址为：__________________________
电话___________________传真__________________________
电子邮件_________________________________________
乙方指定的通讯地址为：__________________________
电话___________________传真__________________________
电子邮件_________________________________________
丙方指定的通讯地址为：__________________________
电话___________________传真__________________________
电子邮件_________________________________________
丁方指定的通讯地址为：__________________________
电话___________________传真__________________________ 电子邮件_________________________________________
上述通讯地址如发生变更，应及时书面通知对方。
2、 除非有证据证明有关同通知已在较早时间收到，否则在下列情况下，各种通知按下列时间认定送达。
1）
2）
3） 以专人递送，将通知留在本协议所述的地址或收件人代表签收时； 以快递，投寄后满两个营业日； 以传真方式发送，在发送方的传真机确认已经传送之时；及以电子邮件发送，在发送方的电脑中显示已发送时。
十七、协议之生效
1、 本协议书经各方签字、盖章之日起生效，未经许可，任何一方不得向外公开本协议内容。
2、 本协议一式八份，协议方各执两份，未尽事宜，各方可另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 十八、本协议之附件为协议的组成部分
1、 项目公司财务审计报告书
2、 项目公司资产评估报告书
3、 项目公司征地协议书
4、 项目公司固定资产与设备清单
5、 项目公司流动资产清单
6、 项目公司债权债务清单
7、 土地产权及规划、施工审批资料
a. 土地出让合同书
b. 项目选址意见文件
c. 建设用地规划许可证
d. 国有土地使用权证
e. 政府对土地、规划及施工的其他批文
8、 甲方签订本协议之授权证明及项目公司股东会决议
9、 甲方、项目公司与债权人结清款项纠纷证明
10、 项目公司其他有关文件、资料
（本页以下无正文，为合同签署页）
甲方：
乙方：
法定代表人（或授权委托人）：
丙方：
法定代表人（或授权委托人）：
丁方：
法定代表人（或授权委托人）：
签署地点：
签署时间： 年 月 日
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