甲方：××公司 地址： 法定代表人： 电话： 传真： 邮编： 乙方： 地址： 法定代表人： 电话： 传真： 邮编： 鉴于： 1．甲方系××市位于中心城区的大型钢铁骨干企业，根据××市整体工业布局调整，经市经委、市国资委批准，即将进行企业东移改造搬迁工程。但由于东移搬迁工程浩大，以甲方现有实力无法独立完成。现甲方名下位于××国有工业用地：××市××路××号，地证编号为××，面积为××；地址××，地证编号××，面积为××；……等地块总面积为××。上述地块在进行企业东移改造时将由政府土地行政管理部门收回其使用权并另行处置。 2．乙方系新加坡颇有影响力的跨国企业集团，为支持××工业布局调整、节能减排等工程，可为甲方战略东移及产业结构调整提供相应的资金支持。 协议双方根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，经友好协商，达成如下协议，并承诺严格遵守： 一、合作方式 1.1双方商定：乙方为履行本协议，将在××市注册成立全资子公司（以下简称“××公司”）。本协议所约定乙方的相关权利义务将由××公司承担和享有。甲方明确予以同意，并承诺将与××公司按照本协议的约定严格履行； 1.2 ××公司将委托合作双方认可的商业银行，以委托贷款的形式为甲方提供约人民币××元贷款，用于甲方旧厂址建筑物的搬迁、拆除、市政管线切改等工作； 1.3甲方以包括但不限于前述两幅地块使用权证在内的自有资产作为抵押及质押，以确保按照贷款协议在上述地块使用权另行出让后按期归还该项贷款之本息。 1.4鉴于乙方为甲方战略东移改造搬迁工程提供上述资金支持，甲方将负责协调政府相关主管部门且承诺：上述两幅土地搬迁后另行公开出让的，乙方享有优先受益权。 二、合作步骤 2.1双方签署本《合作框架协议》； 2.2甲方负责本协议作为融资东移搬迁方案的报审,并获得××董事会、××职工代表大会、××市冶金集团董事会、市国资委等相关政府行政管理部门与机构的批准； 2.3甲方协助乙方在××成立全资子公司； 2.4甲方协调与××公司及市结构调整土地收购中心或相关主管部门签署三方协议，以保证甲方能以市结构调整土地收购中心或相关主管部门获得的补偿金优先且直接归还贷款之本息。 2.5甲乙双方共同选择委托贷款银行，并与银行签订相应协议。同时，按照与甲方及××公司签署的三方协议，直接以甲方从市结构调整土地收购中心或相关主管部门获得的补偿金直接归还贷款及利息。 2.5.1甲方保证，如甲方在银行放款后（具体指××公司已将全部委贷金额提交银行，且已发放第一笔贷款，以下同）1年内归还借款，乙方净收益为人民币××亿元计算；如甲方在银行放款后18个月内归还借的，乙方净收益为人民币××元计算。 上述为××公司的固定收益。 2.5.2甲方同时保证，在甲方向贷款银行归还贷款及利息时，如可最终确定的全部土地补偿金超出归还时甲方应付的本金及固定利息，超出部分的收益甲方应得到不少于50%的分成；如甲方向贷款银行归还时超过两年的，甲方将土地补偿金超出甲方应付的本金及固定利息部分作为迟延履行违约金全部支付给乙方。 2.5.3甲方实际收取的上述补偿金不足以保证归还贷款本金及固定收益的，甲方承诺将以自有资金予以支付。 2.6乙方与双方选定的银行咨询并落实相关协议签署事宜，并落实乙方及××公司可合法履行委托贷款。 2.7甲方与××公司签署为本协议相关的法律文件，包括但不限于《合作协议书》、《委托贷款协议书》等，选定执行委托贷款的商业银行、明确该项业务的受理条件； 2.8双方完成上述工作后××公司通过委托贷款的商业银行按约 定逐次注资放贷；按照委托贷款协议约定，甲方须将自有的全部土地抵押给银行，作为归还贷款的担保； 2.9甲方实施旧厂址搬迁拆除、地上物拆除、市政管线切改等，使土地达到市土地收购中心指定条件，并确保在贷款足额到位后 日历日内完成上述工作； 2．10上述步骤序号代表合作进展顺序，上一事项未完成的，除非双方另行商定，否则不进行下一步骤工作。 2.11为使甲方该项贷款的偿还具有充分保证，甲方负责协调将上述两幅地块规划用地性质最终调整确定为商业与居住用地、用地条件满足容积率大于等于3.0且住宅规划建筑面积比例占总规划建筑面积80%以上，××公司选择知名的境外规划设计公司按照上述用地条件、国家及××市相关规范编制规划方案由甲方申报，并获取批复。所花费的费用由乙方及××公司承担。 三、双方承诺 3.1甲方承诺: 3.1.1甲方所拥有的前述两幅土地在办理委托贷款时未设置任何抵押、担保、查封、亦不存在任何纠纷或其它任何形式的相关权益的转移，不存在甲方与其它单位共有的情形或其他任何土地使用权被限制的情形，产权全部为甲方独有； 3.1.2甲方保证于约定时间内完成全部搬迁工作、建筑物拆除、地上物清理及市政管线切改等工作，并至迟于××年××月××日前完成与××市结构调整土地收购中心签订《国有土地使用权收购协议》； 3.1.3甲方负责处理甲方整体搬迁的所有内部及外部关系协调，不因整体搬迁的任何历史遗留问题影响到本协议的履行； 3.1.4甲方保证将严格按照约定时间及金额偿还全部贷款及利息，但至迟于银行放款后2年内甲方仍未全额偿还贷款及利息的，至实际还款之日，贷款利息将按照之前标准双倍计算。 3.2乙方承诺 3.2.1按约定时间注册全资子公司，并保证该公司能够按照本协议约定履行相关的义务； 3.2.2保证款项能够及时以委托贷款方式按照约定时间向甲方发放； 3.2.3按照本协议约定协助甲方办理相关事务； 3.2.4在协议得到批准后，××公司向甲方发放第一笔贷款前，通过银行保函等方式向甲方提供不少于人民币××元的担保，以确保有足够的资金实力履行本协议；发放第一笔贷款后，该保函解除。 四、双方权利、义务 4.1甲方权利、义务： 4.1.1甲方除按照本协议约定获得××公司约定的资金支持，可按照本协议约定获得乙方及××公司给予的其他必要协助。 4.2 ××公司的权利、义务 4.2.1 ××公司除完成本协议中约定的××公司须完成及协调完成的各项工作外，仍须为本协议签署及履行之目的而须完成的其他相关工作。 五、合作终止条件 5.1在具有下列情形之一时，××公司可终止本协议及依据本协议签署的其他相关协议的履行，并有权要求甲方提前偿还全部贷款，并按照相应的比例承担利息。给××公司造成其他经济损失的，甲方仍应据时赔偿； 5.1.1本协议未通过甲方公司职工代表大会、冶金局、东移办公室、国资委及发改委及相关政府及主管部门全部批准的； 5.1.2 ××公司依据中国相关法律规定，无法与双方选定的银行签署相关协议，导致无法合法向甲方发放贷款的； 5.1.3甲方对甲方公司资产及负债情况陈述与实际情况不同的； 5.1.4甲方未于约定时间完成两幅地块拆迁及管线切割等相关整理工作的； 5.1.5甲方未约定时间最终与市结构调整土地收购中心签订《国有土地使用权收购协议》的； 5.1.6甲方未协调将土地收购费用直接支付贷款银行的； 5.1.7甲方未按照协议约定办理抵押及解除登记手续的； 5.2 具有上述5.1、5．1．1、5．1．2情形之一的，或乙方未按照声明及承诺事项履行的，甲方有权终止本协议的履行。双方互不追究违约责任。 六、违约责任 6.1甲、乙双方均需严格按照本协议约定履行各自的义务，任何一方违反合同的约定，致使合同目的无法实现均为违约，违约方应支付守约方××元违约金，如违约金不足以补偿守约方的实际损失的，则以实际损失额进行赔偿； 6.2在任何阶段终止本协议，如甲方已使用贷款资金的；均应按照贷款协议约定比例归还本金并支付利息。 七、其他约定 7.1本协议仅为框架协议，为履行本协议，双方可对本协议条款进行补充修改，补充修改后以新的条款为准； 7.2因办理委托贷款手续及其他手续而实际发生的财务类费用，包括但不限于委托贷款费用及××费用，全部由乙方及××公司承担； 7.3本协议在履行过程中如发生纠纷，应友好协商解决，如协商不成，任何一方均可提请××仲裁委员会裁决； 7.4本协议一式四份，各执二份，具同等法律效力； 7.5本协议适用中华人民共和国法律，协议未尽事项以法律规定为准。 甲方（签章）： 乙方（签章）： 日期： 日期： 备注： 1. 参与国企土地改造项目协议合同或协议是多种多样的，本协议书是中国并购律师网中并购团队律师，根据本类案件的具体情况，针对参与国企土地改造项目协议事宜编写的协议，仅供参考。 2.中国并购律师网拥有本协议的版权，任何媒体、网站或个人未经本网书面授权不得转载、链接、转贴或以其他方式使用；已经本网书面授权的，在使用时必须注明“来源：中国并购律师网”。