范文一:上市公司股权协议转让定价
篇一:上市公司股权转让协议(27页)(DOC格式)范本
股权托管协议
协议当事方:
委托方:上海第十某印染厂(以下简称“甲方)
住所:徐家汇路300号***
法定代表人:谢裕中**
电话:63840587
受托方:浙江加佰利控股某集团有限公司(以下简称“乙方)
住所:浙江绍兴杨讯桥
法定代表人:孙永利
为完善上海民丰某实业(集团)股份有限公司(以下简称“民丰某实业”)法人治理结构,顺利实现管理的交接,甲、已双方本着互惠互利的原则,根据有关法律、法规的规定,经友好协商,就乙方受托管理甲方持有的民丰某实业部分发起人国有法人股股权的事项达成如下条款:
1
第一条 释义
1.1
1.1.1
1.1.2
1.1.3
1.1.4
1.1.5
1.1.6
1.2 本合同的名称及每条的标题将不限制具体条文的真实含义。 “甲方”指委托方, 即上海第十某印染厂。 “乙方”指受托方, 即浙江加佰利控股某集团有限公司。 “民丰某实业”指上海民丰某实业(集团)股份有限公司。 “股权转让协议”指甲方与乙方在 年月日签订的股权转让协议。 “本协议”指甲方与乙方签订的本股权托管协议。 “股权处置权”指在股份上设置质押的权利和转让股份的权利。 本合同下列用语按如下定义和解释:
第二条 托管标的
甲方按照民丰某实业 年 月 日拥有的总股本 股计算,自愿将其持有的民丰某实业发起人国有法人股%,即 股股权(以下简称“该股权”)委托乙方管理,乙方代表甲方依法行使除股权处置权外的其它股东权利。甲方将该股权托管给乙方后,甲方不能再行使股权处置权之外的股东权利,且
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其股权处置权应受本托管协议有关约定的约束。
第三条 托管期限
3.1
3.2
3.2.1 双方签署《股权转让协议》获国有资产监督管理委员会财政
部批准并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
股权转让的过户手续。
3.2.2
3.2.3 双方签署的《股权转让协议》不能获得国有资产监督管理委员会财政部的批准。 双方任何一方根据《股权转让协议》的约定书面通知对方解
除《股权转让协议》。 除另有约定外,本协议在具备以下情况之一时自行终止: 本协议有效期项下的托管期间自 年月日开始至本协议。
第四条 甲方权利和义务
4.1 在托管期间,甲方享有以下权利:
在托管期间,对依照公司法、证券法及证券监管部门、上海证券交易所的规范性文件规定及民丰某实业章程等规定,民丰某实业拟出售固定资产、无形资产、资产置换,按照程序和权限属于股东大会权限范围内表决事项,乙方行使权利
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时,甲方享有下列权利:
4.1.1
4.1.2 乙方在促成民丰某实业作出拟出售固定资产、无形资产、资产置换决定前,应事先书面征求甲方意见。 在托管期间,对依照公司法、证券法及证券监管部门、上海证
券交易所的规范性文件规定及民丰某实业章程等规定,属于股
东大会权限范围的重大事项,乙方在行使权利时,甲方享有知
情权,但无异议权。
4.1.3 在托管期间,属于董事会权限范围内的事项,由董事会依照有
关规定行使,甲方不得干涉。董事会可根据民丰某实业实际情
况决定是否告之甲方,但涉及民丰某实业商业秘密的事项,董
事会不得告之甲方。
4.1.4
4.2
4.2.1 甲方应当自甲乙双方正式签署本协议和《股权转让协议》后,
即将该股权托管给乙方,并协助乙方代为行使除股份处置
4
权以
外的其他股东权利。
4.2.2 甲方应按乙方的指示,将甲方掌握的某实业及其附属公司的全
部权属文件、财务文件、技术资料、设备清单、交易协议、及
其他一切与某实业有关的文件原件,完整地移交给乙方指定之
人员。
4.2.3
4.2.4
4.2.5
4.2.6 甲方承诺,在托管期间,不损害某实业的合法权益。 除乙方原因外,保证合法拥有该股权,且不存在任何有关该股权的诉讼、判决或裁定等影响本托管协议履行的情况。 在本协议有效期间,甲方不得就该股权对第三方设置质押或将该股权转让给第三方。 甲方将该股权托管给交由乙方托管后,甲方保证乙方能顺利行
使本协议规定的该股权股东权利。乙万在行使托管权利时,如
须甲方盖章、签字、发函等配合协助的,甲方必须在三个工作
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日内办理有关手续,不得拒绝。
4.2.7
4.2.8 甲方委托该股份后,未经乙方书面同意,不得以股东身份行使任何股东的提案权,干预乙方的托管权利。 在托管本协议签订后,对乙方委派的董事进行
调整,需甲方协
助时,甲方应当协助。此外,甲方承诺按照中国证券监督管理
委员会的有关规定配合乙方对民丰某实业董事、监事及其他高
级管理人员进行调整( 甲方承担以下义务: 当本协议因《股权转让协议》的原因而终止时,依本协议第六条约定享有托管期间的分红权。
第五条 乙方权利和义务
5.1 在托管期间,乙方享有以下权利:
5.1.1 乙方能依照法律规定、规范性文件的准则及双方约定代替甲方
行使其在民丰某实业中的股东权利(除股份处置权和收益权
外),在受托管理期间,乙方有权代表甲方依法行使管理者选
择权,包括但不限于向民丰某实业委派董事、监事及高级
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管理
人员等。
5.1.2 在受托管理期间,乙方有权代表甲方依法行使重大决策权,包
括但不限于出席股东大会并按照有关法律法规和某实业公司
章程规定行使提案权、表决权和其它除股权处置权和收益权之
外的股东权利。
5.1.3 当本协议因《股权转让协议》的原因而终止时,乙方对托管标
的净资产总额的增值部分(托管标的经审计后账面净资产值总
额减去 年 月 日时的经审计后账面净资产值总
额,以下同),有权根据其贡献和投入成本要求作相应的经济
补偿,补偿额为上述增值部分的____,。除双方另有约定外,
甲方同意,如本次股权转让不成,以后对该股权另外再处置给
他人后而获得的收益用于对乙方进行补偿。
5.2 在托管期间,乙方承担以下义务:
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5.2.1
5.2.2 乙方承诺,在托管期间,不损害某实业的合法权益。 保证在托管期间,乙方按公司法、证券法等有关法律、法规及
规范性文件的规定,规范行使托管权利。乙方保证:在乙方及
其关联企业与某实业之间进行的资产置换等关联交易,严格按
证券监督管理部门、上海证券交易所的有关规定和某实业章程
的有关规定进行,包括但不限于履行必要的批准手续和执行回
避制度、信息披露制度等,并保证交易价格的公平合理。
5.2.3
5.2.4
5.2.5
5.2.6 保证在财政部批准该股权的转让后,受让所托管的该股权。 不得以任何理由、任何方式对该股权擅自处置。 未经甲方同意,不得以任何理由和方式将该股权转托管于第三人。 乙方承诺,未经甲方同意,不得通过股东大会投票同意对某实
业实施回购、缩股等行为减少注册资本及决定解散、变更
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公司
形式。
第六条 托管期间的红利分配
为确保本款上述规定的执行,甲乙双方一致同意:该股权在托管期间产生的未分配利润,在不影响某实业在证券市场上再融资的情况下,可考虑暂不分红(
第七条 劳动合同安排
7.1
7.2
7.3 在托管期间,乙方对某实业进行资产置换而需调整、安置员工的,乙方
应当按照有关法律、法规的规定处理。属于历史遗留问题的由甲方协助某解决,乙方配合;属于因资产置换而产生的新问题,乙方协助某实业解决,甲方配合。由此产生的额外费用由双方各自承担。 在托管期间,某实业员工的劳动保险,医疗保险及退休金安排等将根据国家法律、法规的规定及原安排继续执行,不作另外变动。 在托管期间,某实业现有人员的劳动合同应继续履行,并按照现行的法律法规规定处理。
第八条 保密
8.1
8.2 本协议无论是否生效,各方均不得泄露谈判和履约
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中所获知的对方商业
和技术机密。 本协议内容在双方按规定程序对外披露前,各方均有责任要求知情人员保守协议秘密。
第九条 法律责任
9.1
在本合同生效后,甲乙双方均应严格履行本合同,任何一方违约应承担违约责任。
篇二:公司股权转让合同(上市公司)
公司股权转让合同
协议编号:【】
签订地点:【】
股权受让方:【 】,是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“受让股东”),其法定地址位于【 】路【 】号【 】楼。
股权出让方:【 】,是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“出让股东”),其法定地址位于________区_________大街____号。
鉴于:
1(鉴于股权出让方与_____________(以下简称“某某”)于____年___月___日签署合同和章程,共同设立目标公司__________(简称“目标公司”),主要经营范围为机械设备的研究开发、生产销售等。目标公司的营业执照于____年___
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月___日签发。
2(鉴于目标公司的注册资本为_______元人民币(RMB_________),股权出让方为目标公司之现有股东,于本协议签署日持有目标公司百分之________(__%)的股份;股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之_____(__%)股份转让予股权受让方,股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。
据此,双方通过友好协商,本着共同合作和互利互惠的原则,按照下列条款和条件达成如下协议,以兹共同信守:
第一章 定义
1.1在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义:
(1)“中国”指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及我国台湾地区);
(2)“人民币”指中华人民共和国法定货币;
(3)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言,股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中,股份是以百分比来计算的;
(4)“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定
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出让的其持有的目标公司的百分之______(___%)的股权;
(5)“转让价“指第2.2及2.3所述之转让价;
(6)“转让完成日期”的定义见第5.1条款;
(7)“现有股东”指在本协议签署生效之前,日期最近的有效合同与章程;中载明的目标公司的股东,即出让股东和本协议股权出让方;
(8)本协议:指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。
1.2章、条、款、项及附件分别指栖协议的章、条、款、项及附件。
1.3本协议中的标题为方便而设,不应影响对本协议的理解与解释。
第二章 股 权 转 让
2.1甲方双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价,按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。
2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为:人民币______元。
2.3转让价指转让股份的购买价,包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益,包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之___(___%)所代表之利益。转让
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价不包括下列数额:(a)本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项(以下简称“未披露债务”),和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比,所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值(统称“财产价值贬损”)。
2.4对于未披露债务(如果存在的话),股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之____(___%)承担偿还责任。
2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。
2.6本协议签署后7个工作日内,股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程,并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件,完成股权变更手续,使股权受让方成为目标公司股东。
第三章 付 款
3.1股权受让方应在本协议签署后___(__)工作日内,向股权出让方支付部分转让价,计人民币_____元,并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限
期限内得到满足后___(___)个工作日内,将转让价余额支付给股权出让方(可按照第3.2条调整)。
3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中,由甲乙双方共同监管。具体监管措施为:股权受让方和股权出让方在本协议第3.1条所述转让价支付前各指定一位授权代表,共同作为联合授权
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签字人(上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”),并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3.1条所述转让价支付前,联合授权签字人应在共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续,以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授予权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换本方授权代表,应提前三个工作日向对方发出书面通知,并在撤换当日共同到开户银行输预留印鉴变更等手续。未经股权受让方书面同意,股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表。
3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前,如发现未披露债务和/或财产价值贬损,股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之____(___%)从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后,如发现未披露债务和/或财产价值贬损,股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之___(___%)的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。
3.4本协议项下,股权转让之税费,由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
第四章 股权转让之先决条件
4.1只有在本协议生效之日起___(___)个月内下述先决
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条件全部完成之后,股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。
(1)股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续;
(2)股权出让方已提供股权出让方董事会(或股东会,视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议;
(3)作为目标公司股东的________已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明,对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。
(4)股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续,以及向中国财政部或其授权部门(以下简称“国有资产管理部门”)提出股份转让申请,并且已经取得了国有资产管理部门的批准;
(5)股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序,并取得了所有必要的许可转让文件;
(6)股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书;
(7)股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记;
(8)股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见,证
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明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误,确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法,及对签约各方均具有法律约束力。
4.2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。
篇三:非上市公司股权转让协议
股权转让协议
转让方:广东新粤交通投资有限公司 (以下称“甲方”) 住 址:广州市白云路27号广东交通大厦1--4楼 法定代表人:陆亚兴
受让方:广东南粤物流股份有限公司 (以下称“乙方”) 住 址:广州市白云路27号广东交通大厦二十楼 法定代表人:鲁茂好
本协议由甲方与乙方于二00四年 月日在广州市签订。
鉴于:
1、甲方是一家依法成立的有限责任公司,持有【】工商行政管理局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。
2、乙方是一家依法成立的股份有限公司,持有【】工商行政管理局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。
3、甲方现为新粤实业公司(下称“新粤实业”)股东,持有新粤实业【】,的股权。
4、经甲、乙双方协商一致,甲方同意转让,乙方同意受
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让甲方持有的新粤实业的90,的股权。
为此,协议双方本着平等互利的原则,经友好协商达成如下:
一、转让标的
(1) 本次股权转让的标的为甲方持有新粤实业90,的股权。
(2) 转让标的包括本协议生效日以后其所应附有的全部权益、利 益及依法享有全部权利。
二、转让价格、定价依据与付款方式
(1) 双方同意甲方转让予乙方的新粤实业90,的股权的转让价格 为人民币28,625,031.68元(大写金额:贰仟捌佰陆拾贰万伍仟零叁拾壹元陆角捌分)。
(2) 上述转让价款确定的依据为经【】评估的以2003年12月31日 为评估基准日的新粤实业净资产值(资产评估报告书,【】号,),该净资产值为人民币31,805,590.76元。(该报告书已经广东省交通集团有限公司确认。)
(3) 乙方同意在本协议生效后10个工作日内将受让价款一次性 支付给甲方。
三、 甲方的声明、保证和承诺
(1) 甲方承诺其按本协议第一条转让给乙方的股权,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全、有效的处分权;
(2) 甲方保证对其所转让的股权没有设置任何形式的质押
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或其它
形式的第三者权益,并免遭任何第三人的追索;
(3) 甲方确认其向乙方转让新粤实业90%的股权已获得新粤实业股东会的同意, 新粤实业其他股东已放弃优先购买权;
(4) 甲方保证积极配合乙方办理股权变更手续。
四、 乙方的声明、保证和承诺
(1) 乙方受让新粤实业股权的行为未有违反法律、法规、其公司章程及与第三方所签订的合同的情况;
(2) 乙方保证其受让行为是经合法程序确认,并保证受让后按新粤实业公司章程履行义务和责任。
五、股权转让之变更登记
甲乙双方同意自本协议生效后,提供或出具相关法律文件,协助新粤实业完成章程的相应修改和工商变更登记。
六、转让股权之权利行使
本协议生效后,乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损。
七、不可抗力
(1) 如发生不可抗力事件,而且其发生和后果是不能防止亦不能避免的,并直接影响到本协议的履行,遭受不可抗力事件的一方应立即用电报或传真通知另一方,并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行本协议或部
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分不能履行本协议或需要延迟履行本协议的原因,文件应由事件发生地的公证机关进行公证。
(2) 如发生不可抗力事件,协议各方应以最大努力来履行(含按时
完成)其在本协议下的全部责任,直至本协议根据本条规定终止为止。但是,遭受不可抗力事件的一方应有权在不可抗力事件持续发生超过三个月以后的任何时候,以书面方式通知本协议其他方终止本协议,在收到该通知后,本协议应实时终止,但其终止无损于任何一方对其他方因以前违反协议的行为而产生或享有的权利。
八、税费
转让标的转让时所涉及的有关税费,由转让方及受让方分别按规 定缴纳。
九、违约责任
如果任何一方违反本协议约定的条款则构成违约,从违约第一天起,违约方应每天缴付本协议金额千分之一的违约金给守约方。如违约三个月尚未履行义务,守约方有权解除合同,同时违约方应向守约方给付累计三个月的违约金。
十、争议的解决
因本协议而产生的争议,双方应通过友好协商解决,协商不成的,任何一方可向广州仲裁委员会申请仲裁处理。
十一、本协议的效力
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经甲乙双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后正式生效。
十二、本协议一式八份,双方各执三份,其余一份留存新粤实业备案,一份报相关工商行政管理部门。各文本均具同等法律效力。(此页无正文)甲 方:广东新粤交通投资有限公司
法定代表人(或授权代表): 开户行:
账号:
乙 方:广东南粤物流股份有限公司 法定代表人(或授权代表): 开户行:
账号:
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范文二:股权转让协议(上市公司)
股权转让协议(上市公司)
转 让 方:_________________(以下简称甲方)
地 址:________________________________
法定代表人:________________________________
受 让 方:_________________(以下简称乙方)
地 址:_________________
法定代表人:_________________
鉴于:
(1)×××公司为一家依法设立,有效存续、其公开发行的股票在××证券交易所挂牌交易的股份有限公司(证券代码为××),其企业法人营业执照注册号为:××××××。
(2)甲方为一家依法设立、有效存续的股份有限公司,其企业法人营业执照注册号为:××××。转让方持有×××公司共计××××股股份(占×××公司股份总数的××%)。
(3)乙方是一家在××注册成立,有效存续的有限责任公司,公司编号为××××。
(4)经协商,甲方向乙方转让其持有的×××公司股份××××股(占××××公司股份总数的××%)。
经友好协商,甲方同意按本协议书规定的条件及方式,将其持有的本协议项下的×××公司股份转让给乙方,乙方同意按本协议书规定的条件及方式受让股份。按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、______________________等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,本着平等互利的原则,就甲方在×××公司拥有的百分之_____股权转让事宜达成如下条款:
第一章 定义和释义
第一条 除非另有特别解释和说明,下列用语在本协议书中均依如下定义进行解释:
1.1 本协议书:指本协议书及所有附件,包括经各方不时修改并生效的补充协议,本协议书的附件以及补充协议与本协议书具有同等的法律效力。
1.2 ×××公司:指_____________________(证券代码:××××××)。
1.3 本次股份转让:指按照本协议书的约定、转让方向受让方转让其持有的本协议项下的×××公司标的股份。
1.4 标的股份:指转让方拟转让的、受让方拟受让的×××公司股份××股(占×××公司股份总数的××%)。
1.5 基准日:指本次股份转让的基准日是,即××年××月××日。
1.6 股份转让价款:指根据本协议书第六条之规定,受让方向转让方支付的受让标的股份的总价款。
1.7 本协议书生效日是:指根据本协议书第二十六条规定之本协议书生效日成立。
1.8 本次股份转让生效日:指根据本协议书第二十七条规定之本次股份转让生效之日。
1.9股份过户:指根据本协议书第八条所规定,标的股份在登记结算公司过户登记至受让方名下。
1.10 股份过户日:指标的股份过户完成之日。
1.11 过渡期间:指自本协议书签订之日起至股份过户日止的期间。
1.12 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
1.13 登记结算公司:指中国证券登记结算有限责任公司××分公司
1.14 元:指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
1.15 工作日: 指除中国法定周末双休日、公共休假日之外的工作日,如行使某项权利、履行某项义务须通过其他机构场所(如证券交易所、证券登记结算机构、银行)进行,则为该机构的工作日。
第二条 除非本协议书另有规定或上下文另有明确要求,否则:
2.1 本协议书中所引用的“条款”及“附件”均指本协议书的条款及附件,本协议书的附件为本协议书不可分割的组成部分。
2.2 本协议书的条款,附件序号和标题以为方便参阅而设,不影响本协议书的释义或解释。
2.3 在本协议书项下,如可行使某项权利的首日日期为非工作日,则可在该日期后的首个工作日行使该项权利;如应当履行某项义务的首日日期为非工作日,则应该在该日期后的首个工作日履行该项义务。
2.4 在提到任何法律或任何法律的任何规定时,应包括应适用的相关法律、法规则、部门规章和规范性文件,以及包括该等法律的修订和重新制定,替代其的任何法律或依其颁布的所有条件和法律文件。
2.5 各方已联合参与了本协议书的谈判和起草,如果在意图或解释方面出现不明确或疑问,本协议书的解释应如同名方联合起草一般,不得在认定和举证方面存在明显偏袒或损害任何一方的不公平、不合理之情形。
2.6 本协议书所称的“已披露的情况”是指各方根据相关监管部门要求在指定的公开信息领域坡露的情况,及各方在本次股份转让过程中互相向对方提供的材料中所坡露的情况,及以各方在本协议书及本协议书相关附件材料,互相签署的备忘录及其他文件中所披露的相关情况。
第二章 标的股份
第三条 股份转让
3.1 转让方同意将其持有的×××公司股份××××股(占×××公司股份总数的××%)以及由此所衍生的所有股东权益,转让给受让方。
3.2 本次股份转让后,转让方持有×××公司股份××股(占×××公司股份总数的××%)。自股份过户日起,各方作为×××公司的股东,根据各自持有的×××公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
3.3 根据×××公司股权分置改革之时转让方所作出的承诺以及规范性文件的规定,转让方持有的股份为限售条件股份。限售条件是:自×××公司股权分置改革方案实施之日起(即××年××月××日),在××个月内不上市交易或者转让;在前期规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在××个月内不得超过百分之×,在××个月内不得超过百分之×。
本协议书项下的标的股份在××年××月××日是之后向受让方转让符合上述限售条件。受让方受让标的股份后,仍应遵守上述限售条件以及其他法定限售条件;受让方亦遵守转让方在×××公司股权分置改革之时作出的其他承诺,包括但不限于股份限售、制订管理层股权激励机构等。
本次股份转让完成前,转让方持有的股份可上市交易的时间与数量为:
范文三:股权转让协议(上市公司)
股权转让协议(上市公司)
关于×××公司股份转让协议书
转让方:
地址:
法定代表人:
受让方:
地址:
授权代表:
鉴于
(1)×××公司为一家依法设立,有效存续、其公开发行的股票在××证券交易所挂牌交易的股份有限公司(证券代码为××),其企业法人营业执照注册号为:××××××。
(2)转让方为一家依法设立、有效存续的股份有限公司,其企业法人营业执照注册号为:××××。转让方持有×××公司共计××××股股份(占×××公司股份总数的××%)。
(3)受让方是一家在××注册成立,有效存续的有限责任公司,公司编号为××××。
(4)经协商,转让方向受让方转让其持有的×××公司股份××××股(占××××公司股份总数的××%)。
经友好协商,转让方同意按本协议书规定的条件及方式,将其持有的本协议项下的×××公司股份转让给受让方,受让方同意按本协议书规定的条件及方式受让股份。按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》和《国有股东转让所持有上市公司股份管理暂行办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,各方达成协议如下:
第一章定义和释义
第一条除非另有特别解释和说明,下列用语在本协议书中均依如下定义进行解释:
1.1本协议书:指本协议书及所有附件,包括经各方不时修改并生效的补充协议,本协议书的附件以及补充协议与本协议书具有同等的法律效力。
1.2×××公司:指(证券代码:××××××)。
1.3本次股份转让:指按照本协议书的约定、转让方向受让方转让其持有的本协议项下的×××公司标的股份。
1.4标的股份:指转让方拟转让的、受让方拟受让的×××公司股份××股(占×××公司股份总数的××%)。
1.5基准日:指本次股份转让的基准日是,即××年××月××日。
1.6股份转让价款:指根据本协议书第六条之规定,受让方向转让方支付的受让标的股份的总价款。
1.7本协议书生效日是:指根据本协议书第二十六条规定之本协议书生效日成立。
1.8本次股份转让生效日:指根据本协议书第二十七条规定之本次股份转让生效之日。
1.9股份过户:指根据本协议书第八条所规定,标的股份在登记结算公司过户登记至受让方名下。
1.10股份过户日:指标的股份过户完成之日。
1.11过渡期间:指自本协议书签订之日起至股份过户日止的期间。
1.12中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
1.13登记结算公司:指中国证券登记结算有限责任公司××分
公司
1.14元:指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
1.15工作日:指除中国法定周末双休日、公共休假日之外的工作日,如行使某项权利、履行某项义务须通过其他机构场所(如证券交易所、证券登记结算机构、银行)进行,则为该机构的工作日。
第二条除非本协议书另有规定或上下文另有明确要求,否则:
2.1本协议书中所引用的“条款”及“附件”均指本协议书的条款及附件,本协议书的附件为本协议书不可分割的组成部分。
2.2本协议书的条款,附件序号和标题以为方便参阅而设,不影响本协议书的释义或解释。
2.3在本协议书项下,如可行使某项权利的首日日期为非工作日,则可在该日期后的首个工作日行使该项权利;如应当履行某项义务的首日日期为非工作日,则应该在该日期后的首个工作日履行该项义务。
2.4在提到任何法律或任何法律的任何规定时,应包括应适用的相关法律、法规则、部门规章和规范性文件,以及包括该等法律的修订和重新制定,替代其的任何法律或依其颁布的所有条件和法律文件。
2.5各方已联合参与了本协议书的谈判和起草,如果在意图或解释方面出现不明确或疑问,本协议书的解释应如同名方联合起草一般,不得在认定和举证方面存在明显偏袒或损害任何一方的不公平、不合理之情形。
2.6本协议书所称的“已披露的情况”是指各方根据相关监管部门要求在指定的公开信息领域坡露的情况,及各方在本次股份转让过程中互相向对方提供的材料中所坡露的情况,及以各方在本协议书及本协议书相关附件材料,互相签署的备忘录及其他文件中所披露的相关情况。
第二章标的股份
第三条股份转让
3.1转让方同意将其持有的×××公司股份××××股(占×××公司股份总数的××%)以及由此所衍生的所有股东权益,转让给受让方。
3.2本次股份转让后,转让方持有×××公司股份××股(占×××公司股份总数的××%)。自股份过户日起,各方作为×××公司的股东,根据各自持有的×××公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
3.3根据×××公司股权分置改革之时转让方所作出的承诺以及规范性文件的规定,转让方持有的股份为限售条件股份。限售条件是:自×××公司股权分置改革方案实施之日起(即××年××月××日),在××个月内不上市交易或者转让;在前期规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在××个月内不得超过百分之×,在××个月内不得超过百分之×。
本协议书项下的标的股份在××年××月××日是之后向受让方转让符合上述限售条件。受让方受让标的股份后,仍应遵守上述限售条件以及其他法定限售条件;受让方亦遵守转让方在×××公司股权分置改革之时作出的其他承诺,包括但不限于股份限售、制订管理层股权激励机构等。
本次股份转让完成前,转让方持有的股份可上市交易的时间与数量为:
本次股份转让完成后,各方持有的股份可上市交易的时间与数量为:
第四条转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
第五条转让方分别对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权,在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益,及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后,受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
第三章股份转让价款
第六条股份转让价款与支付方式
6.1经转让方与受让方协商一致,本次标的股份转让价款以股份转让信息公告日前××个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定,即每股受让价格为人民币××元,标的股份转让总价款为人民币××元(大写:)。
上述股份转让价款的汇率以受让方支付股份转让价款当天中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算。
6.2支付方式
(1)受让方应在签署本协议书之日起×日内支付股份转让价款
的××%,即人民币××元(大写:)。
(2)本次股份转让获得商务部、中国证监会、国务院国资委等相关审批部门全部批准后,股份过户前×个工作日,受让方一次性全部付清本次股份转让款之余款,即本次股份转让价款的××%,也即人民币××元(大写:)。
第四章股份临时保管与过户
第七条在本协议书正式签署前转让方一应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
在本协议书签署后×个工作日内,转让方一应当向登记结算公司提出查询拟转让股份的申请,办理标的股份的临时保管手续,获得股份证明文件和临时保管确认函。
第八条在根据本协议第二十七条规定本次股份转让生效后,各方应及时共同到××证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
第九条在标的股份过户后,受让方即成为标的股份的唯一所有权人,拥有对标的股份完整的处置权和收益权,并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
除本协议另有明方约定,受让方按其所受让标的股份比例分享基准日×××公司利润或分担基准日×××公司的风险及亏损(含标的股份交割日前该股份对应享有和分担的×××公司债权债务)。
第五章过渡期间职工安置
第十条过渡期间指自本协议书签署之日起至股份过户日止的期间。
第十一条各方在符合中国证监会关于过渡期间的监管政策的前
提下,签署过渡期间安排协议,作为本协议书附件一。
第十二条因本次股份转让导致的根据国家及××市有关规定需对所有×××公司现有员工支付的补偿费用,由转让方承担,由×××公司先行支付,转让方按其所转让的×××公司股份比例折算承担。具体支付方式以及×××公司的职工安置方案由协议各方在附件二《关于×××公司员工安置安排》中进行约定。
第六章陈述、保证与承诺
第十三条各方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的,无任何虚假、错误或遗漏,并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。
第十四条转让方作出的陈述、保证、承诺如下:
14.1为依法设立并有效存续的企业法人,有权签署本协议书,至协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书项下各项义务的必要权利与授权。
14.2保证已就本协议书涉及的有关情况向受让方作了披露,不存在对本协议书的履行存在重大影响而未披路的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)。向受让方提供的一切资料,文件都是完全真实、准确、完整的、没有任何虚假、错误或遗漏不真实且该等应披露而未坡露事项给受让方造成重大损失的,转让方应承担等额赔偿责任。
14.3签署、交付及履行本协议书,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反自身的公司章程,不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
14.4转让方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,
也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
14.5转让方对标的股份中各自转让的股份数量拥有完整的所有权,在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益,其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后,受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
14.6协助×××公司、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项,并依法履行自身的信息披露义务。
14.7向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等;向第三人交付或取得一切为使本协议书全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
14.8在标的股份过户之前×××公司的股东大会上投票赞成本协议书涉及的各种事项,投票赞成为实现受让方受让转让方对×××公司的股权而对原×××公司公司章程进行修改的议案,除非按照相关法律法规、规范性文件、×××公司的公司章程的规定回避投票。
14.9在本协议书生效后,按本协议书的约定及时签署、提供相关文件,尽最大努力促进完成股份过户手续。
14.10在本协议书签署后,转让方不得与本协议书之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件,确保标的股份在过户日前不被冻结,查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何试加以处置。
14.11签署和交付需转让方签署或交易日与本资股份转让有关的文件及证书等。
14.12保证各自所推荐或指派到×××公司的董事及其他管理
人员过渡期间内切实履行诚信义务,审慎管理×××公司的各种经营管理事项。
14.13过渡期间内维护×××公司及其下属企业生产经营的稳定,除×××公司及其下属企业正常经营所需或各方另有约定以外,不得为其股东或其他关联方提供资金或担保,不得从事可能导致×××公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。
14.14及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。第十五条受让方作出的陈述、保证、承诺如下:
15.1为依法设立并有效存续的企业法人,有权签署本协议书,至本协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书各项义务的必要权利与授权。
15.2受让方保证其在本协议书报关相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。
15.3受让方保证按照本协议书第三章规定,向转让方支付标的股份的转让价款,并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。
15.4为有利于×××公司的持续稳定发展,受让方保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份。
15.5保证已就本协议书涉及的有关情况向转让方作了充分披露,不存在对本协议书的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)。向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的,没有任何虚假、错误或遗漏。
15.6签署、交会及履行本协议书,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反自身的公司章程,不违反与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲
裁机构发出的判决、命令或裁决等。
15.7保证将按照诚实信用原则,就本协议书约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。协助×××公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
15.8向监管机构申领,备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等,向第三人交付或取得一切为使本协议书全面执行的通知、批准、弃权书,同意函和授权书等。
15.9保证在本协议书签署以后,按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。
15.10签署和交付需受让方签署或交会的与本次股份转让有关的文件及证书等。
15.11在本协议书生效后,按本协议书的约定及时签署,提供相关文件,尽最大努力促进完成股份过户手续。
15.12受让方将根据中国证监会的要求履行向×××公司股东的全面要约收购,并按照登记结算公司的要求,缴纳向×××公司股东进行要约收购的履约保证金。
15.13过渡期间不干预×××公司的正常经营活动。
15.14在股份过户日后×年内,受让方不向×××公司股东大会提出变更×××公司注册地的议案。
15.15保证对×××公司现有员工自股份过户日起提供至少×年的就业机会,为其安排工作岗位,并保证×××公司员工总体工资性收入水平在该×年中每年不低于本协议书签署日前一年度的标准。如因受让方没有履行该承诺而给转让方造成损失的,受让方应向转让方赔偿相应的损失。
15.16及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。
第十六条以上各方的保证、承诺与责任不影响各方在本协议书其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
如任何一方未履行本协议及相关附件之承诺,守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。
第七章保密
第十七条本协议书任何一方,只为实现本协议书的目的使用协议对方根据本协议书的规定提供的全部信息及本协议书之内容,除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和××证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露,向政府主管部门、监管机构、××证券交易所或中介机构提供必要的信息外,未经对方同意,任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议书有关的任何未公开的信息。但是,如下信息除外:
(1)在一方提供该等信息前,已经为协议他方所获得或掌握的,并且没有任何保密或不透露义务的信息;
(2)根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息;
(3)合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息;
(4)在被披露以前,并非由于一方的责任,已经为公众知晓并且没有保密很必要的信息;
第十八条各方同意对有关保密信息采取保密措施,并承诺非经法律、法规或监管机构要求,不向任何第三人(但各方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外)透露或传达。
第十九条各方应各自聘请的中介机构签署保密协议,承担本协议书约定的保密义务。
第二十条本协议终止后,本章的规定仍然持续有效。
第八章争议解决与违约责任
第二十一条凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议,各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的,任何一方应将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。
第二十二条本协议书签署后,除本协议书第九章规定的情形外,任何一方违反,不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务,保证、承诺、责任、给对方造成损失的,应承担违约责任及全部赔偿责任。
22.1标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行导致受让方利益受到损害,转让方一应向受让方赔偿相应损失,并在该事实发生次日起×个工作日内,向受让方支付人民币××万元的违约金。
22.2受让方承诺若因受让方主观、恶意的过错导致本次股份转让未获审核和批准机关批准而造成本协议书无法履行,在该事实发生次日起×个工作日内,受让方向转让方支付人民币××万元的违约金,上述受让方过错是指应当履行法定或约定或承诺的义务而受让方因主观、恶意的过错不履行的,包括但不限于:
(1)受让方对其具备本次收购×××公司股份之投资者资格之陈述与保证不真实或因未履行其作出的有关投资者资格的承诺,而导致本次股份转让不能获得批准;
(2)受让方未履行且也无法继续履行要约收购义务而导致本次股份转让失败。
第二十三条任何一方怠于配合,而致使他方义务难以履行的,怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
第九章不可抗力和法律变动
第二十四条不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件,包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、
战争等类似的事件,具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。
法律变动是指在本协议书生效后的任何时间,因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何变动,而使得影响到本协议书任何一方在协议书项下的任何义务成为不合法的情况。
第二十五条任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议书项下的义务,不视为违约,但应在不可抗力或法律变动发生后×个工作日内书面通知他方,同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据,并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。
第十章本协议书的效力
第二十六条本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
第二十七条本次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效:
27.1转让方股东大会批准转让方向受让方转让其持有的本协议书项下的×××公司股份;
27.2×××公司股东大会批准本次向受让方协议转让标的股份;
27.3本次股份转让经中国证监会审核无异议;
27.4受让方向×××公司股东发出的《要约收购报告书》经中国证监会核准无异议,且《要约收购报告书》生效且要约收购完成;
27.5本次股份转让获得主管国有资产监督管理审批部门批准;27.6本次股份转让获得主管外商投资审批部门批准。
第二十八条变更和解除
28.1本协议书的变更或补充,须经各方协商一致,并达成书面
变更或补充协议。在变更或补充协议收达成以前,仍按本协议书执行。
28.2本协议书签署之日至过户日之前,一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时,应及时书面通知对方,该等情况包括但不限于:
(1)任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的,对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序;
(2)任何监管机构的批文或指示;
(3)任何具体的置出资产的灭失或毁损。
各方根据具体情况,可协商相应修改本协议书。
28.3除本协议书另有约定外,因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要,守约方有权解除本协议书;
28.4出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形,导致本协议书无法履行或已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施,则转让方与受让方应在本协议签署之日起××个月届满后×个月内就是否继续履行本协议书进行协商,协商不一致的,可以解除本协议书。如本协议书因此解除,各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索,但各方另有约定的除外,但因本协议书任何一方过错导致本资股份转让未能生效或无法实施,该方不得依据本条提出责任豁免。
第二十九条本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形不在任何地域无效或不可执行,不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性,也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可抗行,各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性,删除特定的词语,或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。
第三十条任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内,本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利;任何单独部分地行使一项权利,亦不应排队将来另外行使这项权利。
第三十一条本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议书或本协议项下的任何权利、利益或义务。第十一章其他事项
第三十二条其他费用承担
32.1本次股份转让过程涉及的税费根据规定各自承担。
32.2对于本次股份转让过程的额外增加信息披露费用由×××公司承担,各方所各自聘请的中介机构费用,由聘请方承担。
第三十三条通知
33.1本协议书一方向他方发本协议书规定的任何通知应以中文书写并以书面形式发出,除另有约定外,通知在送达之日生效。
33.2通知以专人送达的,送至本协议书指定地址之日为送达日;以挂号信方式发出的,邮件寄出后第×日为送达日;以特快专递方式发出的,邮件寄出后第×日为送达日。
33.3本协议书项下的通知应送达如下通讯地址:
转让方:
通讯地址:
邮编:
传真:
联络人:
受让方:
通讯地址:
传真:
33.4如一方的通讯地址发生变更,应及时以书面形式通知他方,变更通知送达他方之前,仍以变更前的地址为准。
第三十四条本协议书附件
34.1本协议书包括以下附件:
附件一:关于×××公司股份转让过渡期安排的协议
附件二:关于×××公司员工安置协议
附件三:关于×××公司盈利目标之承诺函
附件四:××对本次收购行为承担连带责任之不可撤销的承诺函34.2本协议书附件是协议书不可分割的组成部分,各附件一经各方签署,即具有与本协议相同的法律效力。
第三十五条本协议书一式××份,各方分别各持×份,其余以备向监管机关上报材料之用,各份均具有同等的法律效力。
(此页无正文,为《关于×××公司股份转让协议书》之签署面)转让方:
法定代表人或授权代表(签名)
日期:
受让方:
法定代表人或授权代表(签名)
日期:
范文四:上市公司股权转让协议(27页)(DOC格式)范本
股权托管协议
协议当事方:
委托方:上海第十某印染厂(以下简称“甲方)
住所:徐家汇路300号***
法定代表人:谢裕中**
电话:63840587
受托方:浙江加佰利控股某集团有限公司(以下简称“乙方)
住所:浙江绍兴杨讯桥
法定代表人:孙永利
为完善上海民丰某实业(集团)股份有限公司(以下简称“民丰某实业”)法人治理结构,顺利实现管理的交接,甲、已双方本着互惠互利的原则,根据有关法律、法规的规定,经友好协商,就乙方受托管理甲方持有的民丰某实业部分发起人国有法人股股权的事项达成如下条款:
第一条 释义
1.1
1.1.1
1.1.2
1.1.3
1.1.4
1.1.5
1.1.6
1.2 本合同的名称及每条的标题将不限制具体条文的真实含义。 “甲方”指委托方, 即上海第十某印染厂。 “乙方”指受托方, 即浙江加佰利控股某集团有限公司。 “民丰某实业”指上海民丰某实业(集团)股份有限公司。 “股权转让协议”指甲方与乙方在 年 月 日签订的股权转让协议。 “本协议”指甲方与乙方签订的本股权托管协议。 “股权处置权”指在股份上设置质押的权利和转让股份的权利。 本合同下列用语按如下定义和解释:
第二条 托管标的
甲方按照民丰某实业 年 月 日拥有的总股本 股计算,自愿将其持有的民丰某实业发起人国有法人股 %,即 股股权(以下简称“该股权”)委托乙方管理,乙方代表甲方依法行使除股权处置权外的其它股东权利。甲方将该股权托管给乙方后,甲方不能再行使股权处置权之外的股东权利,且其股权处置权应受本托管协议有关约定的约束。
第三条 托管期限
3.1
3.2
3.2.1 双方签署《股权转让协议》获国有资产监督管理委员会财政
部批准并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
股权转让的过户手续。
3.2.2
3.2.3 双方签署的《股权转让协议》不能获得国有资产监督管理委员会财政部的批准。 双方任何一方根据《股权转让协议》的约定书面通知对方解
除《股权转让协议》。 除另有约定外,本协议在具备以下情况之一时自行终止: 本协议有效期项下的托管期间自 年 月 日开始至本协议。
第四条 甲方权利和义务
4.1 在托管期间,甲方享有以下权利:
在托管期间,对依照公司法、证券法及证券监管部门、上海证券交易所的规范性文件规定及民丰某实业章程等规定,民丰某实业拟出售固定资产、无形资产、资产置换,按照程序和权限属于股东大会权限范围内表决事项,乙方行使权利时,甲方享有下列权利:
4.1.1
4.1.2 乙方在促成民丰某实业作出拟出售固定资产、无形资产、资产置换决定前,应事先书面征求甲方意见。 在托管期间,对依照公司法、证券法及证券监管部门、上海证
券交易所的规范性文件规定及民丰某实业章程等规定,属于股
东大会权限范围的重大事项,乙方在行使权利时,甲方享有知
情权,但无异议权。
4.1.3 在托管期间,属于董事会权限范围内的事项,由董事会依照有
关规定行使,甲方不得干涉。董事会可根据民丰某实业实际情
况决定是否告之甲方,但涉及民丰某实业商业秘密的事项,董
事会不得告之甲方。
4.1.4
4.2
4.2.1 甲方应当自甲乙双方正式签署本协议和《股权转让协议》后,
即将该股权托管给乙方,并协助乙方代为行使除股份处置权以
外的其他股东权利。
4.2.2 甲方应按乙方的指示,将甲方掌握的某实业及其附属公司的全
部权属文件、财务文件、技术资料、设备清单、交易协议、及
其他一切与某实业有关的文件原件,完整地移交给乙方指定之
人员。
4.2.3
4.2.4
4.2.5
4.2.6 甲方承诺,在托管期间,不损害某实业的合法权益。 除乙方原因外,保证合法拥有该股权,且不存在任何有关该股权的诉讼、判决或裁定等影响本托管协议履行的情况。 在本协议有效期间,甲方不得就该股权对第三方设置质押或将该股权转让给第三方。 甲方将该股权托管给交由乙方托管后,甲方保证乙方能顺利行
使本协议规定的该股权股东权利。乙万在行使托管权利时,如
须甲方盖章、签字、发函等配合协助的,甲方必须在三个工作
日内办理有关手续,不得拒绝。
4.2.7
4.2.8 甲方委托该股份后,未经乙方书面同意,不得以股东身份行使任何股东的提案权,干预乙方的托管权利。 在托管本协议签订后,对乙方委派的董事进行调整,需甲方协
助时,甲方应当协助。此外,甲方承诺按照中国证券监督管理
委员会的有关规定配合乙方对民丰某实业董事、监事及其他高
级管理人员进行调整. 甲方承担以下义务: 当本协议因《股权转让协议》的原因而终止时,依本协议第六条约定享有托管期间的分红权。
第五条 乙方权利和义务
5.1 在托管期间,乙方享有以下权利:
5.1.1 乙方能依照法律规定、规范性文件的准则及双方约定代替甲方
行使其在民丰某实业中的股东权利(除股份处置权和收益权
外),在受托管理期间,乙方有权代表甲方依法行使管理者选
择权,包括但不限于向民丰某实业委派董事、监事及高级管理
人员等。
5.1.2 在受托管理期间,乙方有权代表甲方依法行使重大决策权,包
括但不限于出席股东大会并按照有关法律法规和某实业公司
章程规定行使提案权、表决权和其它除股权处置权和收益权之
外的股东权利。
5.1.3 当本协议因《股权转让协议》的原因而终止时,乙方对托管标
的净资产总额的增值部分(托管标的经审计后账面净资产值总
额减去 年 月 日时的经审计后账面净资产值总
额,以下同),有权根据其贡献和投入成本要求作相应的经济
补偿,补偿额为上述增值部分的____%。除双方另有约定外,
甲方同意,如本次股权转让不成,以后对该股权另外再处置给
他人后而获得的收益用于对乙方进行补偿。
5.2 在托管期间,乙方承担以下义务:
5.2.1
5.2.2 乙方承诺,在托管期间,不损害某实业的合法权益。 保证在托管期间,乙方按公司法、证券法等有关法律、法规及
规范性文件的规定,规范行使托管权利。乙方保证:在乙方及
其关联企业与某实业之间进行的资产置换等关联交易,严格按
证券监督管理部门、上海证券交易所的有关规定和某实业章程
的有关规定进行,包括但不限于履行必要的批准手续和执行回
避制度、信息披露制度等,并保证交易价格的公平合理。
5.2.3
5.2.4
5.2.5
5.2.6 保证在财政部批准该股权的转让后,受让所托管的该股权。 不得以任何理由、任何方式对该股权擅自处置。 未经甲方同意,不得以任何理由和方式将该股权转托管于第三人。 乙方承诺,未经甲方同意,不得通过股东大会投票同意对某实
业实施回购、缩股等行为减少注册资本及决定解散、变更公司
形式。
第六条 托管期间的红利分配
为确保本款上述规定的执行,甲乙双方一致同意:该股权在托管期间产生的未分配利润,在不影响某实业在证券市场上再融资的情况下,可考虑暂不分红.
第七条 劳动合同安排
7.1
7.2
7.3 在托管期间,乙方对某实业进行资产置换而需调整、安置员工的,乙方
应当按照有关法律、法规的规定处理。属于历史遗留问题的由甲方协助某解决,乙方配合;属于因资产置换而产生的新问题,乙方协助某实业解决,甲方配合。由此产生的额外费用由双方各自承担。 在托管期间,某实业员工的劳动保险,医疗保险及退休金安排等将根据国家法律、法规的规定及原安排继续执行,不作另外变动。 在托管期间,某实业现有人员的劳动合同应继续履行,并按照现行的法律法规规定处理。
第八条 保密
8.1
8.2 本协议无论是否生效,各方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业
和技术机密。 本协议内容在双方按规定程序对外披露前,各方均有责任要求知情人员保守协议秘密。
第九条 法律责任
9.1
在本合同生效后,甲乙双方均应严格履行本合同,任何一方违约应承担违约责任。
9.2
9.3 除乙方原因外,因该股权存在任何诉讼、判决或裁定等而影响本协议的履行,并由此给乙方增加开支的,甲方应按实际开支和损失赔偿给乙方。 在本协议有效期间,甲方擅自就该股权对第三方设置质押或将该股权转
让给乙方之外的任何第三方,并由此给乙方增加开支和损失的,甲方应按乙方增加的开支和损失进行赔偿。
9.4 本协议生效后,甲方未能在约定时间内将该股权托管给乙方以及为乙方
行使托管权利进行配合协助的(除某实业拟出售固定资产、无形资产而需征求甲方的意见外),每拖延一天,甲方应按照双方签订的股份转让价款的每日万分之三向乙方作出赔偿。
9.5
乙方擅自处置该股权,或未经甲方同意擅自将该股权转托管于第三人,并因此给甲方造成损失的,乙方应赔偿甲方所受的损失。
第十条 生效
本协议经双方共同签章之日起生效。
(本页为签字页)
甲方:某印染厂
法定(或授权)代表人:
年 月 日
甲方:某集团有限公司
法定(或授权)代表人:
年 月 日
印染厂
与
某集团有限公司
股权转让协议
(第二稿)
签署日:XX年 月 日
目 录
第一条 定义 ......................................................................................................................... 10
第二条 转让标的 .............................................................................................................. 11
第三条 转让价款 .............................................................................................................. 11
第四条 转让价款的支付 ............................................................................................. 11
第五条 股权过户 .............................................................................................................. 12
第六条 甲方的履约义务 ............................................................................................. 13
第七条 乙方的履约义务 ............................................................................................. 14
第八条 甲方的承诺及保证 ....................................................................................... 14
第九条 乙方的承诺及保证 ....................................................................................... 21
第十条 费用及处理 ........................................................................................................ 21 第十一条 保密和信息披露 ....................................................................................... 21 第十二条 协议的变更和解除 ................................................................................. 22 第十三条 不可抗力 ........................................................................................................ 23 第十四条 违约责任 ........................................................................................................ 23 第十五条 适用法律 ........................................................................................................ 24 第十六条 争议的解决 .................................................................................................. 25 第十七条 通知 ................................................................................................................... 25 第十八条 生效及其他 .................................................................................................. 25
本协议由以下两方于2003年 月 日在中华人民共和国 签署。
转让方:印染厂(以下简称“甲方”)
法定代表人: 职务:厂长
住所:
受让方:某集团有限公司(以下简称“乙方”)
法定代表人: 职务:董事长
住所:
(以下将甲方、乙方单独或合称为“一方”、“双方”或“另一方”)
甲、乙双方根据相关法律之规定,经充分协商,就甲方将其持有的上海某实业(集团)股份有限公司(以下简称“某实业”)的股权转让给乙方之事宜,达成一致意见,为明确甲乙双方的权利义务,特签订本协议,具体约定如下:
第一条 定义
除在本协议中另有定义外,下列术语在本协议中具有如下涵义:
1.1 “股权转让”,是指甲方向乙方一次性转让其持有的某实业的__________
股发起人法人股的行为。
1.2 “有关主管部门”,是指甲方和乙方签订本协议及办理股权过户手续所涉及
的所有主管部门(包括但不限于上海市资产重组办公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理委员会、商务部、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等)。
1.3 “协议签署日”,是指本协议经甲方和乙方的代表签署、盖章的日期。
1.4 “协议生效日”,是指本协议签署后,并且甲乙双方会同某实业取得有关主
管部门批准本次股权转让的所有的必备合法有效文件之日。
1.5 “转让生效日”,是指甲方及乙方就本次转让而向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理股份过户完成登记之日。
1.6 “交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现以及在全部股权转让价
款支付到监管账户后第20个工作日或甲乙双方书面同意的其他日期。
1.7 “基准日”是指本次股权转让定价的日期,即2003年3月31日。
1.8 “相关期间”是指协议签署日至转让生效日的期间。
1.9 “工作日”,是指中国国务院规定的法定工作日。
1.10 “担保权益”,是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利
或权益,任何其他担保或担保权益,以及任何其他形式的优先安排。
第二条 转让标的
2.1 某实业是于1993年8月30日经国家工商行政管理局批准设立的股份有
限公司,主营纺织印染加工销售等业务,于1996年12月18日在上海证券交易所挂牌上市,股票代码600781。截止2002年12月31日,该公司总股本177592864股,其中甲方持有发起人法人股55073362股,占总股本的31.011%。
甲方同意根据本协议约定的条款和条件,向乙方转让其所持有的“某实业”29.?%的股份即?万股。
甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方原持有的某实业之股份的权益,包括与甲方所持股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等某实业章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。
2.2 2.3
第三条 转让价款
3.1
3.2 本次股权转让的价格按照“某实业”2003年3月31日季报披露的调整后
的每股净资产值0.___元为基础,溢价至每股0.___元计,?万股的转让价款为人民币?万元(¥?)。
甲乙双方确认2003年3月31日为本次股权转让定价的基准日。
第四条 转让价款的支付
4.1 甲乙双方同意建立监管帐户,本协议3.2款所述的股权转让价款_______
元(RMB________)将按照本协议4.3款规定汇入该监管帐户。在全部股权转让价款支付到监管账户后的第20个工作日即交易完成日之前或之时,监管帐户中的资金用以抵扣清偿因甲方的过错造成乙方的损害、损失、开支、其他类似费用或甲方根据本协议规定应向乙方支付的惩罚性违约金或逾期履约违约金;这些过错包括但不限于在本次股权转让中违反甲方的陈述和保证、在本次转让的股权上设立任何担保权益以致该被收购股权的价值减少,或在转让生效日之前或之时产生本协议及其补充协议所述某实业承担的现有债务之外的其他债务,以及本协议规定的其他情形。在满足本协议4.5款的前提下,并且在交易完成日之前、之时上述规
定情况没有发生或经抵扣清偿后尚余款项的,则监管帐户中的所有资金在交易完成日一并转入甲方指定的帐户。
4.2
监管帐户如下:
收款单位名称:
帐 号:
开 户 行:
地 址:
4.3
甲方和乙方同意,上述转让款项将按照以下方式支付:
4.3.1 甲乙双方在签署本协议的同时另行签署《股权托管协议》,致
使乙方能依照法律规定、规范性文件的准则及双方约定代替甲
方行使其在某实业中的股东权利(除股份处置权和收益权外),
本协议和《股权托管协议》签署之日起5个工作日内,乙方向
监管帐户汇入第一期股权转让价款,即人民币__________元
(RMB___________)。
自办理完毕本协议第六条规定的所有手续,乙方收到中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥
有股权的“拥股信息表”原件以及其他法定证明文件之日起5
个工作日内,乙方向监管帐户支付第二期股权转让价款人民币
_________元(RMB__________)。
转让生效日后的10个工作日内,乙方向监管帐户汇入第三期
股权转让价款,即人民币__________元(RMB___________)。 4.3.2 4.3.3
4.4
4.5 乙方关于上述款项的支付,均以甲方全面履行本协议之义务以及甲方在本协议中所做的承诺和保证为前提。 在全部股权转让价款支付到监管账户后的20个工作日内,本协议项下股
权转让因任何原因在完成后被有关主管部门撤消,除非乙方同意并与甲方就展期另行达成协议,监管帐户内的全部股权转让价款和相关利息仍然属于乙方所有,由乙方自行支配。
第五条 股权过户
5.1 在完成本次转让所需在有关主管部门(包括但不限于上海市资产重组办
公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理委员会、商务部、上海证券交易所)的全部申请和报批手续后5个工作日内,甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理如下手续:
5.1.1
5.1.2
5.1.3 在办理完毕上述所有手续后,乙方收到中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股权的
“拥股信息表”原件以及其他法定证明文件。 按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用; 由甲方、乙方负责提供所有办理该股权转让过户手续时须交付的文件并办理该股权转让过户的手续;
第六条 甲方的履约义务
6.1
6.2
6.3
6.4 在本协议和《股权托管协议》正式签署后的三个工作日内,甲方应协助乙方及乙方委托的中介机构开始对某实业或其附属公司进行审慎调查。 甲方应当自甲乙双方正式签署本协议和《股权托管协议》后,协助乙方代为行使除股份处置权以外的其他股东权利。 甲方承诺并促使完成某实业董事的撤换工作,甲方应确保推荐乙方的董事候选人交由某实业股东大会审议。 甲方应当于本协议签署之日起50日内完成除《上市公司收购报告书》之
外本次转让所需在有关主管部门(包括但不限于上海市资产重组办公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理委员会、商务部、上海证券交易所)的全部申请和报批手续直至获得批准,取得相应批文并且办理相关披露手续,乙方应予以协助和配合。此外甲方应按照本协议第六条的规定与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海分公司办理股权过户手续。
甲方于转让生效日或之前必须向乙方提交下列文件:
6.5.1
6.5.2
6.5.3
6.5.4 本协议6.4款所指的有关主管部门的批文或有关批准文件的副本。 甲方内部有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权转让的决议/文件的副本。 某实业现行或变更后的批准证书的副本。 由中国国家工商行政管理局或其授权政府机构颁发的某实业
现行或变更后的营业执照的副本。 6.5
6.6
其他法定和约定的义务。
第七条 乙方的履约义务
7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
乙方应提出切实可行的资产重组方案,该重组方案不得违反现行法律法规的规定。 依照本协议的约定按时履行付款义务。 全面履行作为本协议附件的相关协议。 在甲方的协助下完成某实业董事的撤换工作。 其他法定和约定的义务。
第八条 甲方的承诺及保证
一般规定
8.1 甲方所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件
及无保留;本协议附件已载有一切重要的有关某实业及其附属公司的资料,包括但不限于某实业及其附属公司的截至于2003年3月31日的财务报表、某实业使用劳务人员的协作协议、甲方对某实业及其附属公司债权债务的声明及乙方对甲方处理前述债权债务的认可文书、某实业对外担保、抵押情况明细表、甲方及其关联企业对某实业的担保、抵押情况明细表、某实业的在册职工的基本情况、社会保险执行情况、某实业的房屋、土地状况的情况说明。
8.2 甲方是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人,并且拥有完全权
利能力及行为能力订立本协议,并按本协议行使权利及履行义务。
8.3 甲方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权;甲
方内部有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权转让;本协议于交易完成日取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。
8.4 甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不
履行或触犯下列各项:(a) 中国有关法律或法规的任何规定;(b) 甲方合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件;(c)甲方作为签约方的任何文件或协议,或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议;(d) 某实业及其附属公司的股东协议(若适用)及章程;或(e)对某实业及其附属公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁制令、命令、法令或其它文件。
8.5
为使:
8.5.1
8.5.2 甲方能够合法订立本协议,及履行其在本协议的责任;及 甲方在本协议的义务及责任能够合法、有效及可以向甲方强制执
行;及
8.5.3 本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据。
8.5.4
所有根据甲方章程及适用法律需要采取的行为及需要符合的条件或事项,甲方均已于本协议签署当日或之前,或将会于交易完成日或之前作出、遵守及履行。
8.6 甲方应保证其在乙方委托的中介机构对某实业或其附属公司进行审慎调
查及财务审计过程中所提供的资料均真实、合法、有效,并无任何隐瞒或虚假之处。
至交易完成日止,甲方应在所有实质方面履行和遵守了其在本协议项下的承诺与保证; 8.7
股权
8.8 所转让的股权是甲方合法取得的;承诺转让股权不存在任何抵押、质押、
留置、限制权、优先权、第三方权利或权益,任何其他担保或担保权益,以及任何其他形式的优先安排(质押权人为乙方时除外);没有任何第三人对所转让的股权主张权利;也现未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的某实业的股权作出过冻结的或禁止转让的裁定或者决定。
未分配利润
8.9 自协议签署日至转让生效日的相关期间,某实业的未分配利润暂不分红。
在转让生效日后,该转让股权项下的全部权益(包括但不限于应送红利、应派股息)归乙方所有。
诉讼及其他程序
8.10 除甲方在本协议或其补充协议或任何公开资料中已披露的信息以外,某
实业在任何国家、地方或外国司法管辖区内的任何法院或其他司法或准司法机构或行政机构或任何仲裁员管辖下,不存在任何正在进行的、悬而未决的或可能发生的诉讼或仲裁或其他程序,其中有任何不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将会导致以下后果: (a)阻止本协议规定的股权转让的完成,(b)使本协议规定的任何股权转让在完成后被撤消,(c)对乙方拥有被收购的股权的权利产生重大不利影响,或(d)对乙方作为本次收购的结果而应当享有的所有相关权利或能力产生任何重大不利影响。
债务承担
8.11 除乙方事先书面同意以及乙方已在本协议及其补充协议中所作的承诺
外,(鉴于甲方在转让生效日之前对某实业的实际控制地位)甲方承诺将按其持有的29. %的股权比例继续对某实业在转让生效日之前、之时的任何债务和义务负责,无论其是已存在或可能存在的,已知的或未知的,累积的或未累积的,到期的或未到期的,包括但不限于与下述各项有关而产生的债务和义务:(i)在转让生效日之前或之时有关某实业的任何应付税费;(ii)在转让生效日之前或之时有关某实业的任何悬而未决的诉讼、仲裁、扣押、实施执行或其他法律程序;(iii)在生效日之前或之时产生的与某实业有关的任何义务,包括但不限于有关员工薪金、工资、离职费、医疗卫生福利、劳保支付等的义务;或(iv)在转让生效日之前或之时对某实业出售的任何产品或提供的服务的任何索赔请求。如因任何第三方就上述任何一项提出的请求而产生,或与该等请求有关而存在任何针对乙方的诉讼、仲裁或其它法律程序,或使乙方遭受任何损失,甲方应负责应诉,并就任何前述诉讼、仲裁、法律程序或乙方遭受的损失而补偿乙方。乙方有权从本协议第五条规定的存放在监管帐户中的转让价款中扣除相应的上述赔偿额。
账目
8.12 某实业及其附属公司的有关帐目包括但不限于附件中的财务报表已按照
中国一切有关法律法规的规定及按照中国公认会计原则及惯例、公司法及其他适用法规编制,在各方面均准确,并且真实和公正及全面的地反映某实业及其附属公司截至基准日止的资产、负债、资本承担和状况。
8.13 某实业及其附属公司的有关帐目包括但不限于附件中的财务报表遵照所
有适用法例的要求并不受任何不寻常或非经常项目的影响,已正确列明某实业及其附属公司的资产状况,并就某实业及其附属公司截至基准日的事务及盈亏状况作出真实及公平的反映。
8.14 除已经在有关账目中做出明确说明外,甲方放弃对某实业及附属公司已
经存在或可能存在的任何形式的追偿权。
8.15 自基准日以来,某实业及其附属公司在经营、效益、财务及财产状况方
面没有任何重大的不利变化。
账面应收账
8.16 某实业及其附属公司之账目所包括的应收账已经或将会在一般收债过程
中收取该等账目的账面数另加任何累计利息(如有),且已按照中国有关法律法规的规定作出必要的呆坏账准备。
资金承诺
8.17 除账目所披露者外,某实业及其附属公司并无任何尚未履行的资金承诺;
自账目日期起,某实业及其附属公司并没有订立或同意订立任何资金承诺。
银行借款
8.18 截至本协议签署日,某实业及其附属公司对外欠付共计人民币_________
元的银行借款尚未偿还,甲方保证为借入上述款项而签署的各项协议及作出的各项安排均合法有效,并承诺在交易完成日前偿还所有债务或完成该等银行借款的延期安排,若因任何原因导致乙方遭受任何损失,甲方将向乙方提供及时、全面及无条件的赔偿,除上述银行借款外,某实业及其附属公司并没有其他银行借款。
借贷资本及担保
8.19 除已由甲方向乙方提供的资料外,某实业及其附属公司并没有任何尚未
偿还的借贷资本、借款,也没有因提供任何担保或赔偿保证而产生的债务(不论是现时或将来的)。甲方保证为借入上述款项而签署的各项协议及作出的各项安排均合法有效,并承诺若因任何原因导致乙方遭受任何损失,甲方将向乙方提供及时、全面及无条件的赔偿。
融资及信贷的延续
8.20 如上文第8.18款披露的款项尚有未偿还者,就该等款项据以发生的任何
协议、或安排而言:
8.20.1 甲方向乙方提供该等协议或安排的全部详情,以及所有相关
文件,并保证该等文件的真实性及准确性;
8.20.2 没有任何条款被抵触或违反;
8.20.3 未曾出现或被威胁采取任何强制执行产权负担的行动;
8.20.4 其条款及条件未曾被修改;
8.20.5 甲方没有作出任何可影响或损害该等协议、信托契据、文书
或安排的延续的事情;
债务
8.21 除已由甲方向乙方披露者外,某实业及其附属公司再没有其他流动债务
(不论任何种类)。
8.22 某实业及其附属公司在雇员社会保险或任何其他同雇员有关的费用及储
备金方面均无任何未付清的支付义务。
雇用事项
8.23 某实业均没有任何向雇员支付奖金的计划或安排,并且某实业均已履行
其在有关其雇员的一切法律、法规、准则、命令、裁决和协议项下的一切义务。
8.24 不存在向某实业各自的任何高级职员或雇员提供认股权计划或股份奖励
计划或类似计划。
退休计划
8.25 除中国有关法律和法规的规定之外,某实业无需向其任何董事或高级职
员或他们的任何配偶或其它家庭成员提供任何类别的退休福利(退休福利一词应包括在退休、离职、死亡、无行为能力时应支付的福利及在准备基金计划或退休计划项下通常提供的任何其它福利)。
债务承担
8.26 基准日以后至本协议签署日发生的新的银行负债、对外抵押资产及对外
担保均已由及将会由甲方向乙方提供资料。而自本协议签署日至交易完成日,如要发生新的银行负债,对外抵押资产及对外担保,则须取得乙方的事先同意。
业务
8.27 某实业及其附属公司是依中国法律注册成立并合法存续的有限公司。
8.28 某实业及其附属公司已经获得拥有其资产和经营其目前正在经营的业务
的一切必要的政府许可、授权、同意和批准,并且上述一切许可、授权、同意和批准均是有效、仍然存在、不可怀疑和无条件的,或是有条件但该条件已经成就,没有任何理由应该解除、取消或撤销它们任何之一。
8.29 某实业及其附属公司无论何时均在各方面根据其营业执照、章程及/或任
何现时适用的法律、法规或条例及目前仍为或曾为其中一方的任何其他文件继续经营业务。
8.30 某实业及其附属公司均没有进行清算,亦没有采取任何步骤进行清算;
没有任何请求某实业或附属公司进行清算的申请或行政命令被提出,没有任何事由可以作为对某实业或附属公司进行清算的申请的依据,亦没有任何人士就某实业或附属公司进行清算提出申请。
8.31 除已披露者外,某实业及其附属公司没有从事或参与使某实业及其附属
公司现在或将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响某实业
及附属公司经营的法律或行政处罚的任何违反中国法律、法规的行为。 重大合同
8.32 除了已由甲方向乙方提供的资料以外,某实业及其附属公司不是任何可
对其业务、利润或资产构成或相当可能构成重大影响(不论是否由于其性质、有效期、范围、价格或其他方面)的合同、安排或义务的一方,也没有订立以下合同、安排或义务:
8.32.1 并非在日常业务过程中订立的合同、安排或义务;
8.32.2 在订立之日起六个月内不能按其条款履行的合同、安排或义
务;
8.32.3 完成履行后预期将导致某实业及其附属公司产生损失的合
同、安排或义务;
8.32.4 责任繁苛或某实业及其附属公司不能在避免产生不当或不寻
常开支的情况下按时完成或履行的合同、安排或义务。
知识产权
8.33 某实业及其附属公司的活动(或任何被许可人根据某实业及其附属公司
授予的特许而进行的活动)并不侵犯,亦不会侵犯任何某实业及其附属公司以外他方的知识产权,及亦无任何人士对某实业及其任何附属公司或上述任何被许可人提出侵权之诉讼。
税务
8.34 报税表
某实业及其附属公司应作出或提交的所有必需资料、通知、账目、报表、报告、计算表及申报表,已经适当地及正式由某实业及其附属公司呈交所有有关税务机关,而呈交该等机关的所有资料、通知、计算表及申报表均属真实和准确,并不是也不会成为与该等机关之间任何争议的主体。所有应由或应该已由某实业及其附属公司为任何税务理由而提呈的申报表、计算及付款已于规定期间内按适当基准进行,并为最近期及正确无误,而其中并无成为或可能成为与税务当局的任何争议事项。
8.35 纳税责任
某实业及其附属公司有责任缴纳或交付的任何性质的税项(包括但不限于营业税、建设税、政府收费、所得税及递延税项)均已妥为缴纳(在应予缴纳的范围内),并在不损害前述条文的一般性的原则下,某实业及其附属公司已作出其有
责任或有权作出的所有扣减及保留,或已缴纳所有应予缴纳的税款。
8.36 某实业及其附属公司已遵守所有有关税务的法律、规例、法例、法令或
命令。某实业及其附属公司未作出任何行为可导致更改、损害或干预某实业及其附属公司曾与任何税务当局达成的任何安排或协议。
8.37 某实业及其附属公司并未订立或从事或参与任何虚假或虚构的交易或其
主要目的或其中一项主要目的是为了逃避或递延或减少某实业及其附属公司的税务责任的任何交易或连串交易或计划或安排。
物业
8.38 业权
8.38.1 某实业及其附属公司拥有、控制、使用或占用的所有由甲方
向乙方提供由某实业及其附属公司持有的物业,用作证明每
项物业业权的所有必需契据和文件均由某实业及其附属公司
持有或已出具并获得收讫确认,并已由或将由甲方提供给乙
方。
8.38.2 某实业及其附属公司是持有其每项物业的合法及实益拥有
人,是每项物业的唯一占用者,所有地价均已缴付,及对每
项物业拥有有效和不须支付任何其他费用即可出售、转让、
出租或抵押的业权。
8.39 产权负担
8.39.1 除已由甲方向乙方提供的资料外,每项由某实业及其附属公
司持有的物业均不附带任何产权负担(包括但不限于任何债
券、按揭、抵押、押记、质押、留置权或担保抵押品),亦不
存在任何设置上述产权负担的协议或承诺。
8.39.2 各项由某实业及其附属公司持有的物业均不受制于任何某实
业及其附属公司以外他方的权利,包括(但不限于)任何该等
物业的他项权利、获取利润的权利、共有权、通行权、特许、
同意或优先权益。
8.40 通知、命令及计划
8.40.1 由甲方及某实业及其附属公司并没有收到任何政府部门、机
关或其他方所发出任何可对某实业及其附属公司持有的物业
造成影响的通知或命令。
8.40.2 除已提供与乙方的资料外,就甲方所知,政府部门或机关并
没有可对任何由某实业及其附属公司持有的物业造成不利影
响的计划,包括(但不限于)涉及强制收购或公路建设工程的
计划。
8.41 维修
每项由某实业及其附属公司持有的物业的所有建筑物或其他架设物均处于良好及充分维修的状况,因此该等物业实质上适宜用于现有用途。
8.42 租赁
在某实业及其附属公司据以持有有关租赁物业的租赁设定之日,拥有该等租赁物业租赁权的人士均持有有效业权以设定有关租赁,此外,设定有关租赁所需的一切同意均已取得。
第九条 乙方的承诺及保证
9.1
9.2
9.3
9.4
9.5
9.6 乙方为合法成立且有效存续的企业法人; 乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权; 乙方承诺其获得及支付的资金是合法有效的且其用于收购甲方股权的资本投入与乙方历次对外投资的累积值未超过其净资产的50%; 签署和履行本协议不会违反乙方承担的任何其他合法义务; 乙方与除甲方以外的任何第三方约定的义务不得与本协议中乙方应承担的义务相冲突; 乙方已认知某实业的公司章程及已公告的某实业的公司信息,乙方承诺
其在股权转让获得批准后遵守公司章程,全面履行法律规定和章程约定的各项义务。
第十条 费用及处理
由于签署以及履行本协议而发生的除股权转让款以外的所有税收和费用,凡法律、行政法规有规定者,依规定办理;无规定者,则根据自行承担的原则处理。
第十一条 保密和信息披露
11.1 双方均须严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关上市公司保密和信
息披露的规定,承担保密义务和信息披露义务。
11.2 本协议任何一方在未得到另一方书面允许时,不能将本协议内容向甲乙
双方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露,本保密条款不适用于有关政府部门或审批机关(包括联交所)要求的披露。
第十二条 协议的变更和解除
12.1 经双方协商一致,可以以书面形式变更、补充或者解除本协议;本协议
的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部份。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的,双方互不承担法律责任。
12.2 如有下述情形之一,则甲方有权书面通知乙方解除本协议,并且没收乙
方已支付股权转让款的10%,余款应退还乙方:
12.2.1 乙方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实;
12.2.2 乙方严重违反本协议,损害甲方利益;
12.2.3 因乙方过错导致本协议项下股权转让无法完成的;
12.2.4 乙方推荐的某实业公司董事不履行勤勉义务或因其过错而损
害“某实业”利益且乙方又未采取补救措施或补救不能的;
12.3 如有下述情形之一,则乙方有权书面通知甲方解除本协议,并且甲方向
乙方支付股权转让款的10%作为惩罚性违约金:
12.3.1 甲方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实;
12.3.2 甲方严重违反本协议,损害乙方利益 ;
12.3.3 因甲方过错导致本协议项下股权转让无法完成的;
12.4 如有下述情形之一,则乙方有权书面通知甲方解除本协议,甲方应无条
件退还乙方已支付的全部股权转让款:
12.4.1 某实业的资产与2003年第一季度报告相比,如每股净资产值
低于人民币元,则乙方可自行解除本协议和《股权托管协
议》。
12.4.2 如乙方发现某实业存在任何目前公开资料未能显示的重大问
题,且该等重大问题对某实业造成的损失,累积金额达到人
民币 万元;或暂时无法量化其对“某实业”的损失,但
其足以影响“某实业”的上市地位、或合法存续的,则乙方
可自行解除本协议和《股权托管协议》。
12.5 任何一方违反本协议的,另一方即有权解除本协议,且协议解除不影响
守约方依据本协议第十六条的规定追究违约方责任的权利。
第十三条 不可抗力
13.1 “不可抗力事件”,应指甲乙双方在签订本协议时无法预见、对其发生无
法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协议任何条款的事件,包括地震、台风、洪水、水灾、战争、瘟疫(如非典型性肺炎)及任何其他前述无法预见、无法避免或克服的情形,包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。
13.2 一旦发生不可抗力事件,履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存
续期间内中止履行其在本协议的责任或义务,而不得被视为违约,但受阻碍的一方应立即通知其他方(以书面形式),并在发生不可抗力事件之日起十五日内根据中国法律向其他方提供该不可抗力事件发生及/或存续的有关证明文件,否则不应被视为存在不可抗力事件。
13.3 如发生不可抗力事件,甲乙双方应立即进行协商谋求合理公正的解决,
并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。
13.4 如出现不可抗力事件,受阻碍的一方于不可抗力事件发生及存续期间可
免除其由于不履行本协议之违约责任。
13.5 如不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻碍一方或甲乙双方履行他或他
们在本协议项下的全部或部分义务为期一百二十(120)天或以上,并且导致本协议任何一方或双方完全不能履行本协议,则不能履行的一方应当向对方发出书面终止协议通知,本协议自通知收到之日终止。因签订及履行本协议而发生的一切费用由双方各承担一半,已经垫付费用的一方可凭费用支出凭证,要求对方支付其应承担的一半。
13.6 若因上述不可抗力原因而导致本协议终止,则甲方须于次日返还其已收
取的乙方的股权转让价款及其一半的利息(利率按当时中国人民银行同期规定的企业银行存款活期利率计算)。
第十四条 违约责任
14.1 除本协议另有规定外,如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承
诺、声明和保证,另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。 乙方违反本协议第五条之规定,按如下约定处理: 14.2
14.2.1
14.2.2 乙方逾期付款的,按逾期付款金额的每日万分之三承担逾期付款违约金,本协议继续履行; 乙方超过约定付款日10日不付款的,甲方有权书面通知乙方
单方解除本协议,乙方承担转让价款10%的惩罚性违约金;
14.3
此外,乙方未能履行本协议第五条之约定及股权托管协议约定的主要义务致使本协议项下的股权转让无法实现的,依照前述14.2.2款处理。 甲方违反本协议之规定,按如下约定处理:
14.3.1 甲方超过约定期限完成本协议规定的由甲方完成或协助完成
的相关事项的,按转让价款总额的每日万分之三承担逾期履
约违约金;
甲方超过约定履约期限10日仍没有完成本协议规定的由甲
方完成或协助完成的事项的,乙方有权书面通知甲方单方解
除本协议,甲方除应返还乙方已支付的全部转让价款外,还应
承担转让价款总额10%的惩罚性违约金。如甲方在乙方单方
解除本协议后5个工作日内没有向乙方偿付转让价款和违约
金,则除应承担上述惩罚性违约金外,还应按其持有的某实业
的股份以每股0.70元作价抵偿。 14.3.2
此外,甲方未能履行本协议及股权托管协议约定的义务致使双方所签协议无法按期履行或本协议项下的股权转让无法实现的,依照前述14.3.2款处理。
本协议终止或解除后,监管帐户内的剩余款项及其利息仍归乙方所有,甲方应将其已收取的乙方已支付的股权转让价款及其利息全数退还乙方,利息计算期间从甲方收到股权转让价款之日起直至向乙方退还股权转让价款之日为止(利率按当时中国人民银行同期规定的企业银行存款活期利率计算)。
本协议规定的权利和救济是累加的,并不排斥法律规定的其它权利或救济。
本协议当事人对违约行为弃权仅以书面形式作出方有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权;当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。
14.4 14.5 14.6
第十五条 适用法律
本协议受中国法律管辖,有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。但是,如果中国法律未对与本协议有关的指定事
项加以规定,则应参照一般国际商业惯例。
第十六条 争议的解决
由于本协议而发生的所有争议,如不能通过友好协商解决,任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。
第十七条 通知
本协议规定的任何通知或其他书面通讯或与本协议有关的任何通知或书信,均应以专人送达、传真或挂号信件的方式送达到下述地址:
甲方
地址:
邮编:
电话: 传真:
收件人:
乙方
地址:
邮编:
电话: 传真:
收件人:
第十八条 生效及其他
18.1 甲乙双方订立的《股权托管协议》、某实业及其附属公司截至于2003年3
月31日的财务报表、某实业使用劳务人员的协作协议、甲方对某实业及其附属公司债权债务的声明及乙方对甲方处理前述债权债务的认可文书、某实业对外担保、抵押情况明细表、甲方及其关联企业对某实业的担保、抵押情况明细表、某实业的在册职工的基本情况、社会保险执行情况、某实业的房屋、土地状况的情况说明等均作为本协议的附件,是本协议的组成部分,其他未尽事宜,由合同双方协商解决并签署书面补充协议;该等补充协议与本协议具有同等法律效力;该等补充文件与本协议有冲突的,以甲乙双方后签署的补充协议为准。
自本协议签定之日起至转让生效日,如遇有关法规强制性规定股权转让 18.2
价款须以乙方名义打入国家规定专用帐户,则甲乙双方同意监管帐户内的股权转让价款打入该专用帐户,以顺利办理股权变更登记手续。该等股权转让价款应在符合本协议4.1款的规定的前提下转入甲方指定的帐户。
18.3 本协议任何一方按照本协议规定有权单方解除本协议的,以解除方的书
面通知到达另一方列于本协议第十九条的地址为准,受通知方的该地址无人收件的,以送递人证明通知已到达受通知人注册地但无人签收即可。 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署之日起成立,即对双方具有约束力;待依法获得有关主管部门批准之日起生效;
本协议连同其附件以及其它根据或就本协议所签订和交付的任何文件,构成甲方和乙方之间关于本协议主题事项的完整协议,甲乙双方应一并遵照履行。
本协议任何条款若被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构视为无效,并不应影响本协议其他条款的有效性。
本协议一式十份,甲、乙双方各执三份,其余报有关政府主管部门审批、备案用,每份协议具有同等法律效力。
18.4 18.5 18.6 18.7
(此页无正文)
甲方:
法定代表/授权代表:
乙方:
法定代表/授权代表:
范文五:上交所上市公司股东协议转让股权折价
篇一:关于发布《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》的通知 2013-09-30
关于发布《上海证券交易所上市公司股份协
议转让业务办理指南》的通知
发文:上海证券交易所
文号:上证函?2013?90号
日期:2013-09-30
各市场参与主体:
根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》、《上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则》,上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》(详见附件),现予发布,请遵照执行。
特此通知。
附件:上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南
1
上海证券交易所
二?一三年九月三十日
附件
上海证券交易所上市公司股份协议转让业务
办理指南
一、业务概述与办理流程
(一)业务概述
本指南所称股份协议转让是指买卖各方依据事先达成的协议,转让上海证券交易所(以下简称“本所”)上市公司股份的行为。
本所依据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》、《上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则》等业务规则受理股份协议转让申请,对申请人提交的文件进行形式审核,对符合条件的申请出具合规性确认意见。
申请人在取得本所出具的审核确认书后,可至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“结算公司”)办理股份转让过户登记。
(二)业务办理流程
向本所申请办理股份协议转让的流程如下:
1.申请人应于提交转让申请当日,向结算公司申请查询拟转让股份的持有情况,确认拟转让股份不存在司法冻结等限
2
制转让的情形;
2.申请人应向本所提交股份转让协议、转让各方及代理人身份证明、证券账户卡、股份持有情况证明及其他申请文件,并填
写《上海证券交易所上市公司股份转让确认申请表》;
3.股份转让涉及信息披露的,申请人还应向本所上市公司监管部门确认有关信息披露程序已履行完毕;
4.本所对符合条件的申请出具合规确认意见,申请人应在完成经手费缴费后,持本所出具的确认意见书至结算公司办理过户登记。
(三)业务办理的时间和地点
本所受理上市公司股份协议转让的时间为本所市场交易日的9:00至17:00。
本所地址为上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦。
二、业务受理与合规性确认
(一)上市公司流通股、非流通股协议转让的一般性要求
1.转让协议已依法生效;
2.协议各方为依法存续的法人、其他组织或自然人;
3.协议各方法定代表人、自然人本人或其合法授权的代表向本所提出履行协议的申请;
4.依法须经行政审批方可进行的股份转让,已获得有关部门的批准;
3
5.依据《上市公司收购管理办法》、本所《上市规则》等,股份转让各方须披露相关信息和/或申请豁免要约收购的,已履行信息披露程序和/或取得豁免。
6.法律对于拟进行的股份转让无禁止性规定。
(二)适用于上市公司流通股协议转让的其他要求
所申请的转让属于以下情形之一:
1.拟转让的股份数量不低于上市公司已发行股份的5%,或
构成《上市公司收购管理办法》所规定的应披露的股份权益变动;
2.转让双方存在实际控制关系,或均受同一控制人控制;
3.系国有主体之间所进行的行政划转;
4.系外国投资者对上市公司进行战略投资;
5.系股权分臵改革代垫股份的偿还与收回;
6.系股权激励股份的授予或回购;
7.证监会认定的可以以协议方式进行转让的其他情形。
(三)适用于上市公司非流通股协议转让的其他要求
拟转让的股份数量不低于上市公司已发行股份的1%,或为转让人所持有的该公司的全部非流通股;受让方应为法人。
三、申请文件要求
申请人应提交以下文件,并对所提交的申请文件的真实
4
性、准确性、完整性和合法性负责:
(一)股份转让确认申请表;
(二)股份转让协议正本;
(三)股份转让双方的有效身份证明文件及加盖公章的复印件(具体要求参见《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》
第六条的规定);
(四)股份转让双方的证券账户卡;
(五)结算公司出具的拟转让股份的持有证明文件;
(六)股份协议转让涉及信息披露的,经公告的披露文件;
(七)依据《上市公司收购管理办法》须申请豁免要约收购的,证监会有关豁免要约收购的批复或无异议函;依据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款,免予提出豁免申请的,经公告的律师专项核查意见和增持情况公告;
(八)依法须经行政审批方可进行的股份转让,有关部门的批准文件(参见《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第十一条的规定),包括:
1.因股份转让或受让方为国有主体而须取得的国有资产监督管理部门的批准文件;
2.因股份转让或受让方为外国投资者而须取得的商务部或其他部门的批准文件;
3.因转让股份为银行、证券、保险等特定行业的上市公司
5
的股份,根据有关行业的股东资格或持股比例限制的规定,而须取得的行业主管部门或相关机构的批准文件;
(九)属于本指南第二部分“业务受理与合规性确认”所规定的,可协议转让流通股的情形中第2类、第5类或第6类情形的,还应分别提供:
1.属于上述第2类情形的,转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人控制的证明文件;
2.属于上述第5类情形的,上市公司就本次股份转让出具的股权分臵改革代垫股份偿还情况说明;
3.属于上述第6类情形的,上市公司股权激励计划及股份授予或回购的公司决议和公告;
(十)本所要求提交的其他文件。
附件:1.上海证券交易所上市公司股份转让确认申请表
2.常见问题与解答
3.相关法律法规与规则
篇二:股权转让协议(适用于上市公司)2014年最新完整版
股权转让协议(上市公司)
关于×××公司股份转让协议书
转让方:
地址:
法定代表人:
受让方:
6
地址:
授权代表:
鉴 于
(1)×××公司为一家依法设立,有效存续、其公开发行的股票在××证券交易所挂牌交易的股份有限公司(证券代码为××),其企业法人营业执照注册号为:××××××。
(2)转让方为一家依法设立、有效存续的股份有限公司,其企业法人营业执照注册号为:××××。转让方持有×××公司共计××××股股份(占×××公司股份总数的××%)。
(3)受让方是一家在××注册成立,有效存续的有限责任公司,公司编号为××××。
(4)经协商,转让方向受让方转让其持有的×××公司股份××××股(占××××公司股份总数的××%)。
经友好协商,转让方同意按本协议书规定的条件及方式,将其持有的本协议项下的×××公司股份转让给受让方,受让方同意按本协议书规定的条件及方式受让股份。按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》和《国有股东转让所持有上市公司股份管理暂行办
法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,各方达成协议如下:
7
第一章 定义和释义
第一条 除非另有特别解释和说明,下列用语在本协议书中均依如下定义进行解释:
1.1 本协议书:指本协议书及所有附件,包括经各方不时修改并生效的补充协议,本协议书的附件以及补充协议与本协议书具有同等的法律效力。
1.2 ×××公司:指 (证券代码:××××××)。
1.3 本次股份转让:指按照本协议书的约定、转让方向受让方转让其持有的本协议项下的×××公司标的股份。
1.4 标的股份:指转让方拟转让的、受让方拟受让的×××公司股份××股(占×××公司股份总数的××%)。
1.5 基准日:指本次股份转让的基准日是,即××年××月××日。
1.6 股份转让价款:指根据本协议书第六条之规定,受让方向转让方支付的受让标的股份的总价款。
1.7 本协议书生效日是:指根据本协议书第二十六条规定之本协议书生效日成立。
1.8 本次股份转让生效日:指根据本协议书第二十七条规定之本次股份转让生效之日。
1.9股份过户:指根据本协议书第八条所规定,标的股份在登记结算公司过户登记至受让方名下。
1.10 股份过户日:指标的股份过户完成之日。
8
1.11 过渡期间:指自本协议书签订之日起至股份过户日止的期间。
1.12 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
1.13 登记结算公司:指中国证券登记结算有限责任公司××分公司
1.14 元:指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
1.15 工作日: 指除中国法定周末双休日、公共休假日之外的工作日,如行使某项权利、履行某项义务须通过其他机构场所(如证券交易所、证券登记结算机构、银行)进行,则为该机构的工作日。
第二条 除非本协议书另有规定或上下文另有明确要求,否则:
2.1 本协议书中所引用的“条款”及“附件”均指本协议书的条款及附件,本协议书的附件为本协议书不可分割的组成部分。
2.2 本协议书的条款,附件序号和标题以为方便参阅而设,不影响本协议书的释义或解释。
2.3 在本协议书项下,如可行使某项权利的首日日期为非工作日,则可在该日期后的首个工作日行使该项权利;如应当履行某项义务的首日日期为非工作日,则应该在该日期后的首个工作日履行该项义务。
9
2.4 在提到任何法律或任何法律的任何规定时,应包括应适用的相关法律、法规则、部门规章和规范性文件,以及包括该等法律的修订和重新制定,替代其的任何法律或依其颁布的所有条件和法律文件。
2.5 各方已联合参与了本协议书的谈判和起草,如果在意图或解释方面出现不明确或疑问,本协议书的解释应如同名方联合起草一般,不得在认定和举证方面存在明显偏袒或损害任何一方的不公平、不合理之情形。
2.6 本协议书所称的“已披露的情况”是指各方根据相关监管部门要求在指定的公开信息领域坡露的情况,及各方在本次股份转让过程中互相向对方提供的材料中所坡露的情况,及以各方在本协议书及本协议书相关附件材料,互相签署的备忘录及其他文件中所披露的相关情况。
第二章 标的股份
第三条 股份转让
3.1 转让方同意将其持有的×××公司股份××××股(占×××公司股份总数的××%)以及由此所衍生的所有股东权益,转让给受让方。
3.2 本次股份转让后,转让方持有×××公司股份××股(占×(来自:www.xLtKwj.coM 小 龙 文档网:上交所上市公司股东协议转让股权折价)××公司股份总数的××%)。自股份过户日起,各方作为×××公司的股东,根据各自持有的×××公
10
司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
3.3 根据×××公司股权分置改革之时转让方所作出的承诺以及规范性文件的规定,转让方持有的股份为限售条件股份。限售条件是:自×××公司股
篇三:公司股东内部股权转让协议
股权转让协议
出让方:,, ,,(以下简称甲方) 身份证号码:,,,,,,,,,,,,,,,,,,住所:,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 受让方:,, ,, (以下简称乙方) 身份证号码:,,,,,,,,,,,,,,,,,,住所:,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, **********有限公司系由甲乙双方及另三位股东共同投资设立的私营有限责任公司,总注册资本为****万元,法定代表人为****。其中甲方投资额为****万元占投资比例的*****%;乙方投资额*****万元占投资比例的*****%;*****投资额为*****万元占投资比例的*****%;****投资额为****万元占投资比例的*****%;*****投资额为*****万元占投资比例的*******%。
现甲乙双方就甲方将持有的********有限公司的股权转让给乙方事宜,经友好协商,本着平等互利的原则,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法
11
律法规的规定,达成如下协议供双方遵守执行:
第一条 转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有的*******有限公司***%的股份共****万元出资额,以**** 万元的价格转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股份。
2、乙方同意在本合同签订后,,,日内先支付甲方股权转让价款***万元,剩余股权转让价款***万元在20,年,月,日前付清。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在******有限公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。
2、甲方转让其股份后,其在*****有限公司原享有的权利和应承担的义务,随股份转让而转由乙方享有与承担。
第三条 双方的权利和义务
1、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记;
2、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款;
第四条 合同的变更与解除
发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
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1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。
第五条 争议的解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决。
2、如果协商不成,则任何一方均可向人民法院起诉。
第六条 合同生效的条件和日期
1、本合同由双方签字后生效;
2、 本合同正本一式4份,甲、乙双方各执贰份,均具有同等法律效力。
甲方(签名): 乙方(签名):
2012年,,月,,日2012年,,月,,日
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