范文一:“土地使用权、不动产、在建工程出资模式”案例分析
房地产项目?资产重组之?三:“土地使用权?、不动产、在建工程出?资模式”案例分析
2013-07-11 09:03:33来源:纳税服务网?作者:李森【 大 中 小 】添加收藏
案例背景介?绍
辉安国际房?地产开发有?限公司是一?家从事商业?地产开发、住宅地产开?发的小型房?地产开发公?司,公司在过去?的10年里?已经成功开?发了多个商?业及住宅项?目。公司在一年?前通过“招拍挂”的方式取得?一块商业用?地(B土地)。B土地地理?位置优越,位于城市商?业区。当地政府为?鼓励本市商?业、服务业的发?展,特出台了“对高档酒店?、商场建设用?地土减免部?分土地出让?金”的优惠政策?。B土地建设?规划为五星?级酒店、商场、写字楼,符合本地政?府的优惠政?策的规定。辉安国际房?地产开发有?限公司在享?受当地政府?减免部分土?地出让金后?,实际支付的?B土地地价?款及相关税?费为100??000?000元。由于房地产?开发行业持?续的销售低?迷,辉安国际房?地产开发有?限公司资产?流动性受到?了严重的影?响。公司已经没?有大量资金?继续进行B?土地的后续?开发工作及?五星级酒店?的筹建工作?。辉安国际房?地产开发有?限公司股东?会决定通过?资产重组引?入资金方进?行合作开发?,开发完成后?共同经营五?星级酒店及?持有型物业?。
辉安国际房?地产开发有?限公司预算?部、工程部、资金部、酒店筹建部?对该土地使?用权的开发?资金总量及?酒店筹建资?金总量进行?了详细的预?测,预测开发资?金缺口为2?50?000?000元。通过对B土?地周边近1?年的土地成?交情况调查?,B土地经当?地的评估师?事务所评估?的土地市场?价值为15?0?000?000元。
辉安国际房?地产开发有?限公司与京?彩时代酒店?投资管理有?限公司进行?多轮谈判后?,双方最终决?定以“土地使用权?出资模式”完成资产重?组,并进行后续?的合作开发?、酒店管理。本次资产重?组的思路为?:辉安国际房?地产开发有?限公司以B?土地的土地?使用权作价?出资,京彩时代酒?店投资管理?有限公司以?货币出资,双方共同出?资设立京辉?国际房地产?开发管理有?限公司,辉安国际房?地产开发有?限公司将其?持有的B土?地作价15?0?000?000元进?行出资,京彩时代酒?店投资管理?有限公司以?货币资金2?50?000?000元出?资,共同设立京辉国际房地??产开发管理?有限
公司。京辉国际房?地产开发管?理有限公司?进行后续的?五星级酒店?、商场的建设?运营、销售、管理工作。
京辉国际房?地产开发管?理有限公司?注册资本为?人民币40?0?000?000元,双方的出资?比例为:辉安国际房?地产开发有?限公司以B?土地的土地?使用权作价?出资150??000?000元,持有京辉国?际房地产开?发管理有限?公司37.5%的股权;京彩时代酒?店投资管理?有限公司以?货币资金出?资250?000?000元,持有京辉国?际房地产开?发管理有限?公司62.5%的股权。
京辉国际房?地产开发管?理有限公司?经过两年的?时间完成了?五星级酒店?、商场、写字楼的建?设,通过验收后?投入了使用?。后经资产评?估师事务所?对五星级酒?店、商场、写字楼等持?有型物业进?行评估,其交付使用?时的评估价?值为1?000?000?000元,评估时点京?辉国际房地?产开发管理?有限公司账?面净资产为?1?000?000?000元。
为什么辉安?国际房地产?开发有限公?司的股东要?选择“土地使用权?出资模式”进行本次资?产重组呢,原因有以下?几点:
B土地位置?较好,位于城市商?业区中心。该区域的商?业房产,具有较强的?稀缺性,未来的升值?空间很大。如果单纯的?通过出售B?土地的土地?使用权获得?出售收入,虽然辉安国?际房地产开?发有限公司?可以马上得?到一笔土地?转让价款,但是无法享?有该区域商?业房产升值?带来的收益?。
辉安国际房?地产开发有?限公司在取?得B土地的?土地使用权?所支付的价?款中,是按照当地?政府的优惠?政策规定,扣除免除部?分的土地出?让金后的金?额支付的土?地价款。如果辉安国?际房地产开?发有限公司?将B土地的?土地使用权?协议转让,当地政府要?求辉安国际?房地产开发?有限公司补?缴免除部分?土地出让金?。辉安国际房?地产开发有?限公司扣除?补缴的土地?出让金、转让B土地?需要支付的?相关税费后?,出售B土地?获得的净投?资收益是非?常低的。
辉安国际房?地产开发有?限公司在房?地产行业“下行”的大环境下?,作为公司主?业的房地产?开发业务虽?然受到影响?,公司已经没?有足够的资?金完成B土?地的开发及?酒店、商场的经营?,但公司并没?有出现资金?断链的局面?,并不需要立?即变现B土?地来增加公?司的流动性?。在这种情况?下,公司股东决?定与资金方?合作
开发经?营B土地。保留部分持?有型物业,为以后公司?投融资行为?创造财务环?境(如:利用股权或?不动产进行?抵押贷款等?。)
辉安国际房?地产开发有?限公司规模?较小,管理不规范?,债务债权关?系混乱,面临的财务?、税务、法律风险较?大。以公司目前?的财务、经营现状无?法满足京彩?时代酒店投?资管理有限?公司的投资?要求和投资?条件。所以辉安国?际房地产开?发有限公司?必须将资产?重组标资产(B土地的土??地使用权)剥离的到京?辉国际房地?产开发管理?有限公司名?下,以便顺利、快速的完成?本次资产重?组。
本次资产重?组的操作要?点。
辉安国际房?地产开发有?限公司与京?彩时代酒店?投资管理有?限公司共同?出资设立“京辉国际房?地产开发管?理有限公司?”,并将B土地?以非货币出?资的方式剥?离到京辉国?际房地产开?发管理有限?公司名下。双方的持股?比例为:辉安国际房?地产开发有?限公司持有?京辉国际房?地产开发管?理有限公司?37.5%的股权;京彩时代酒?店投资管理?有限公司持?有京辉国际?房地产开发?管理有限公?司62.5%的股份。
“以土地使用?权作价出资?注册新公司?”的法律、法规依据及?提交的资料?、材料。
根据《公司法》第27条之?规定:
股东可以用?货币出资,也可以用实?物、知识产权、土地使用权?等可以用货?币估价并可?以依法转让?的非货币财?产作价出资?;但是,法律、行政法规规?定不得作为?出资的财产?除外。对作为出资?的非货币财?产应当评估?作价,核实财产,不得高估或?者低估作价?。法律、行政法规对?评估作价有?规定的,从其规定。全体股东的?货币出资金?额不得低于?有限责任公?司注册资本?的百分之三?十。
根据《公司注册资?本登记管理?规定》第七条之规?定:作为股东或?者发起人出?资的非货币?财产,应当由具有?评估资格的?资产评估机?构评估作价?后,由验资机构?进行验资。
根据《公司注册资?本登记管理?规定》第八条之规?定:股东或者发?起人可以用?货币出资,也可以用实?物、知识产权、土地使用权?等可以用货?币估价并可?以依法转让?的非货币财?产作价出资?。股东或者发?起人以货币?、实物、知识产权、土地使用权?以外的其他?财产出资的?,应当符合国家工商行政??管理总局会?同国务院有?关部门制定?的有关规定?。
根据国家工?商总局《有限责任公?司设立登记?提交材料规?范》的规定,办理京辉国?际房地产开?发管理有限?公司的工商?登记需要提?交以下材料?:
公司法定代?表人签署的?《公司设立登?记申请书》。
全体股东签?署的《指定代表或?者共同委托?代理人的证?明》及指定代表?或委托代理?人的身份证?件复印件;应标明指定?代表或者共?同委托代理?人的办理事?项、权限、授权期限。
全体股东签?署的公司章?程。
股东的主体?资格证明或?者自然人身?份证件复印?件。
股东为企业?的,提交营业执?照副本复印?件;股东为事业?法人的,提交事业法?人登记证书?复印件;股东为社团?法人的,提交社团法?人登记证复?印件;股东为民办?非企业单位?的,提交民办非?企业单位证?书复印件;股东为自然?人的,提交身份证?件复印件;其他股东提?交有关法律?法规规定的?资格证明。
依法设立的?验资机构出?具的验资证?明。
股东首次出?资是非货币?财产的,提交已办理?财产权转移?手续的证明?文件;
董事、监事和经理?的任职文件?及身份证件?复印件;依据《公司法》和公司章程?的有关规定?,提交股东会?决议、董事会决议?或其他相关?材料。股东会决议?由股东签署?,董事会决议?由董事签字?。
法定代表人?任职文件及?身份证件复?印件;根据《公司法》和公司章程?的有关规定?,提交股东会?决议、董事会决议?或其他相关?材料。股东会决议?由股东签署?,董事会决议?由董事签字?。
住所使用证?明。
《企业名称预?先核准通知?书》。
当地管理部?门需要提交?的其他材料?。
剥离“B土地”实际的操作?方法。
辉安国际房?地产开发有?限公司与京?彩时代酒店?投资管理有?限公司共同?向项目所在?地的工商部?门提出以“货币、非货币资产?”共同出资设?立“京辉国际房?地产开发管?理有限公司?”的申请。
同时应对B?土地进行资?产评估并出?具资产评估?报告,以评估值为?基础确定非?货币资产出?资数额(非货币资产?出资数额不?得低于评估?价值)。
工商登记办?理完毕后,应及时到土?地管理部门?办理B土地?的过户手续?,将B土地由?“辉安国际房?地产开发有?限公司”名下过户至?“京辉国际房?地产开发管?理有限公司?”名下。
辉安国际房?地产开发有?限公司应协?助京辉国际?房地产开发?管理有限公?司尽快办理?后续的建设?手续,帮助其尽快?完成B土地?的开发、建设工作。以便使资产?重组的双方?能尽快的产?生收益。
对本次资产?重组的说明?:本次资产重?组过程中涉?及的“以土地使用?权出资注册?新公司”的业务,该种业务在?一、二线城市比?较常见,对于三线城?市、县城、乡镇在操作?上可能会有?一定的障碍?。在确定该种?资产重组方?式以后,应首先向本?地工商、税务、土地管理部?门咨询本种?方案在当地?的可行性,以便保证资?产重组的顺?利进行。
资产重组过?程中的税费?分析。
营业税、城市建设维?护税、教育费附加?。
根据《财政部 国家税务总?局关于股权?转让有关营?业税问题的?通知》(财税[2002]191号)相关规定:以无形资产?、不动产投资?入股,参与接受投?资方利润分?配,共同承担投?资风险的行?为,不征收营业?税;对股权转让?不征收营业?税。
根据该通知?的规定,辉安国际房?地产开发有?限公司以B?土地的土地?使用权出资?注册京辉国?际房地产开?发管理有限?公司的行为?,属于“以无形资产?投资入股,参与接受投?资方利润分?配,共同承担投?资风险”的行为,不征收营业?税、城市建设维?护税、教育费附加?。
印花税。
根据财税[2006]162号《财政部、国家税务总?局关于印花?税若干政策?的通知 》第三条的规?定:对土地使用?权出让合同?、土地使用权?转让合同按?产权转移书?据征收印花?税。
辉安国际房?地产开发有?限公司以B?土地的土地?使用权作价?投资成立京?辉国际房地?产开发管理?有限公司,会涉及到B?土地的土地?使用权的权?属变更,应按照“产权转移数?据”缴纳印花税?,税率为所载?金额的万分?之五。
印花税元
契税。
国务院令[1997]第224号《中华人民共??和国契税暂?行条例》相关规定如?下:
第四条 契税的计税?依据:
国有土地使?用权出让、土地使用权?出售、房屋买卖,为成交价格?;
土地使用权?赠与、房屋赠与,由征收机关?参照土地使?用权出售、房屋买的市?场价格核定?;
土地使用权?交换、房屋交换,为所交换的?土地使用权?、房屋的价格?的差额。
前款成交价?格明显低于?市场价格并?且无正当理?由的,或者所交换?土地使用权?、房屋的价格?的差额明显?不合理并且?无正当理由?的,由征收机关?参照市场价?格核定。
财法字[1997]52号《中华人民共?和国契税暂?行条例细则?》相关规定如?下:
第八条规定?:土地、房屋权属以?下列方式转?移的,视同土地使?用权转让、房屋买卖或?者房屋赠与?征税:以土地、房屋权属作?价投资、入股;以土地、房屋
?承受土地、房屋权属;以预购方式?或者预付集?资建房款方?权属抵?债;以获奖方式
式承受土地?、房屋权属。
第九条规定?:条例所称成?交价格,是指土地、房屋权属转?移合同确定?的价格。包括承受者?应交付的货?币、实物、无形资产或?者其他经济?利益。
根据以上法?律、法规的规定?,“京辉国际房?地产开发管?理有限公司?”在接受辉安?国际房地产?开发有限公?司以B土地?的土地使用?权出资后,应视同土地?使用权转让?,缴纳契税。契税的计税?依据应为评?估后的出资?额。
京辉国际房?地产开发管?理有限公司?应缴契税=150?000?000?3%=4?500?000元
土地增值税?
对于辉安国?际房地产开?发有限公司?“以土地使用?权作价出资?注册新公司?”的行为适用?的法律、法规。
根据“财税字〔1995〕048号”《财政部、国家税务总?局关于土地?增值税一些?具体问题规?定的通知》的规定:对于以房地?产进行投资?、联营的,投资、联营的一方?以土地(房地产)作价入股进?行投资或作?为联营条件?,将房地产转?到所投资、联营的企业?中时,暂免征收土?地增值税。对投资联营?企业将上述?房地产再转?让的,应征收土地?增值税。根据“财税[2006]21号”《关于以房地?产进行投资?或联营的征?免税问题》的规定:“对于以土地?(房地产)作价入股进?行投资或联?营的,凡所投资、联营的企业?从事房地产?开发的,或者房地产?开发企业以?其建造的商?品房进行投?资和联营的?,均不适用。
根据《中华人民共?和国土地增?值税暂行条?例》、《中华人民共?和国土地增?值税暂行条?例实施细则?》的规定:
纳税人有下?列情形之一?的,按照房地产?评估价格计?算征收:
隐瞒、虚报房地产?成交价格的?;提供扣除项?目金额不实?的;转让房地产?的成交价格?低于房地产?评估价格,又无正当理?由的。
计算增值额?的扣除项目?时,取得土地使?用权所支付?的金额,是指纳税人?为取得土地?使用权所支?付的地价款?和按国家统?一规定交纳?的有关费用?。
与转让房地?产有关的税?金,是指在转让?房地产时缴?纳的营业税?、城市维护建?设税、印花税。因转让房地?产交纳的教?育费附加,也可视同税?金予以扣除?。
由于辉安国?际房地产开?发有限公司?、京辉国际房?地产开发管?理有限公司?属于“房地产开发?类型”的企业,根据上述法?律、法规的规定?,需要交纳土?地增值税。
土地增值税?额的计算:
辉安国际房?地产开发有?限公司的土?地增值税的?计税收入不?能选用其购?入时的价格?100?000?000元,而应选用B?土地的市场?评估价格1?50?000?000元。
土地增值税?计税收入:150?000?000元
允许扣除项?目金额:100?000?000,75?000=100?075?000(B土地的购?买价款、印花税)[为什么不扣?除印花税,
已修改]
增值额:元
增值率:
土地增值税?:元
企业所得税?
适用的法律?、法规:
根据财税[2009]59号《财政部、国家税务总?局关于企业?重组业务企?业所得税处?理若干问题?的通知》的规定:
第二条:本通知所称?股权支付,是指企业重?组中购买、换取资产的?一方支付的?对价中,以本企业或?其控股企业?的股权、股份作为支?付的形式;所称非股权?支付,是指以本企?业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其?控股企业股?权和股份以?外的有价证?券、存货、固定资产、其他资产以?及承担债务?等作为支付?的形式。
第四条第三?款:企业股权收?购、资产收购重?组交易,相关交易应?按以下规定?处理:
被收购方应?确认股权、资产转让所?得或损失。
收购方取得?股权或资产?的计税基础?应以公允价?值为基础确?定。
被收购企业?的相关所得?税事项原则?上保持不变?。
根据上述法?规的规定,辉安国际房?地产开发有?限公司应将?“以B土地的?土地使用权?”投资组建京?辉国际房地?产开发管理?有限公司的?行为视为“股权收购”行为,计税基础应?为B土地的?公允价价值?。(注:本次资产重?组涉及的企?业所得税是?在“不考虑辉安?国际房地产?开发有限公?司其他损益?因素”的前提下计?算得出的,与辉安国际?房地产开发?有限公司年?度所得税汇?算清缴所对?应的企业所?得税数额可?能存在不一?致。)
所得税=(150?000?000-100?000?000-14?977?500-75?000)?25%=8?736?875元
税费合计:
资产重组的?账务处理分?析
辉安国际房?地产开发有?限公司的账?务处理如下?:
辉安国际房?地产开发有?限公司“以B土地的?土地使用权?作价出资”成立京辉国?际房地产开?发管理有限?公司时,由于辉安国?际房地产开?发有限公司?对京辉国
际?房地产开发?管理有限公?司具有重大?影响,应采用权益?法核算“长期股权投?资”,
账务处理为?:
借:长期股权投?资—投资成本1?50?000?000
贷:开发成本1?00?000?000
营业外收入?50?000?000
辉安国际房?地产开发有?限公司计提?土地增值税?时的账务处?理:
借:营业外[科目错字
已修改]支出
贷:应交税费—应交土地增?值税
辉安国际房?地产开发有?限公司以银?行存款缴纳?土地增值税?时的账务处?
理:
借:应交税费—应交土地增?值税
贷:银行存款
辉安国际房?地产开发有?限公司计提?印花税时的?账务处理:
借:营业外支出?75?000
贷:应交税费—应交印花税?75?000
辉安国际房?地产开发有?限公司以银?行存款缴纳?印花税的账?务处理:
借:应交税费—应交印花税?75?000
贷:银行存款7?5?000
辉安国际房?地产开发有?限公司计提?所得税的账?务处理:
借:营业外支出?8?736?875
贷:应交税费—应交所得税?8?736?875
辉安国际房?地产开发有?限公司以银?行存款缴纳?所得税的账?务处理:
借:应交税费—应交所得税?8?736?875
贷:银行存款8??736?875
京彩时代酒?店投资管理?有限公司的?账务处理如?下:
借:长期股权投?资250?000?000
贷:银行存款2?50?000?000
重组双方的?现金净流量?及形成的资?产价值分析?(不考虑现值?因素)。
辉安国际房?地产开发有?限公司与本?次资产重组?相关的现金?流量、形成的资产?价值分析。
辉安国际房?地产开发有?限公司与本?次资产重组?有关的现金?流量情况。
辉安国际房?地产开发有?限公司取得?B土地时的?现金流出量?:100?000?000元。
辉安国际房?地产开发有?限公司缴纳?相关税费时?的现金流出?量:元。
辉安国际房?地产开发有?限公司在B?项目开发完?成后,按照其持有?的京辉国际?房地产开发?管理有限公?司37.5%股份所享有?的净资产价?值为:
1?000?000?000X3?7.5%=375?000?000元
辉安国际房?地产开发有?限公司本次?资产重组的?价值分析。
辉安国际房?地产开发有?限公司通过?本次资产重?组获得京辉?国际房地产?开发管理有?限公司股权?价值375??000?000元,其购买B土?地的土地使?用权投资为?比100?000?000,资产增值额?275?000?000元,投资报酬率?为:275%。
辉安国际房?地产开发有?限公司如果?将B土地按?照评估的市?场价格进行?出售,可以获得的?增值额为5?0?000?000元,投资报酬率?为:50%。
可以看出,在不考虑货?币的时间价?值的情况下?,辉安国际房?地产开发有?限公司通过?本次资产重?组增加了收?益额225??000?000元(假定辉安国?际房地产开?发有限公司?可以按照市?场价值将其?持有的京辉?国际房地产?开发管理有?限公司的股?份进行变现?),提高了资产?的投资报酬?率。
京彩时代酒?店投资管理?有限公司与?本次资产重?组相关的现?金流量、形成的资产?价值分析。
京彩时代酒?店投资管理?有限公司与?本次资产重?组有关的现?金流量情况?。
京彩时代酒?店投资管理?有限公司注?册京辉国际?房地产开发?管理有限公?司时的现金?流出量:250?000?000元。
京彩时代酒?店投资管理?有限公司在?B项目开发?完成后,按照其持有?的京辉国际?房地产开发?管理有限公?司62.5%股份所享有?的净资产价?值为:
1?000?000?000X6?2.5%=625?000?000元
京彩时代酒?店投资管理?有限公司本?次资产重组?的价值分析?。
京彩时代酒?店投资管理?有限公司通?过本次资产?重组,所持有的6?2.5%的京辉国际?房地产开发?管理有限公?司股权价值?为625?000?000元,其注册京辉?国际房地产?开发管理有?限公司时的?投资款为2?50?000?000元。京辉国际房?地产开发管?理有限公司?完成B土地?的开发工作?后,京彩时代酒?店投资管理?有限公司投?资资产增值?额375?000?000元,投资报酬率?为:150%。
范文二:“土地使用权、不动产、在建工程出资模式”案例分析
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“土地使用权、不动产、在建工程出资模式”案例分析
案例背景介绍
辉安国际房地产开发有限公司是一家从事商业地产开发、住宅地产开发的小型房地产开发公司,公司在过去的10年里已经成功开发了多个商业及住宅项目。公司在一年前通过“招拍挂”的方式取得一块商业用地(B土地)。B土地地理位置优越,位于城市商业区。当地政府为鼓励本市商业、服务业的发展,特出台了“对高档酒店、商场建设用地土减免部分土地出让金”的优惠政策。B土地建设规划为五星级酒店、商场、写字楼,符合本地政府的优惠政策的规定。辉安国际房地产开发有限公司在享受当地政府减免部分土地出让金后,实际支付的B土地地价款及相关税费为100?000?000元。由于房地产开发行业持续的销售低迷,辉安国际房地产开发有限公司资产流动性受到了严重的影响。公司已经没有大量资金继续进行B土地的后续开发工作及五星级酒店的筹建工作。辉安国际房地产开发有限公司股东会决定通过资产重组引入资金方进行合作开发,开发完成后共同经营五星级酒店及持有型物业。
辉安国际房地产开发有限公司预算部、工程部、资金部、酒店筹建部对该土地使用权的开发资金总量及酒店筹建资金总量进行了详细的预测,预测开发资金缺口为250?000?000元。通过对B土地周边近1年的土地成交情况调查,B土地经当地的评估师事务所评估的土地市场价值为150?000?000元。
辉安国际房地产开发有限公司与京彩时代酒店投资管理有限公司进行多轮谈判后,双方最终决定以“土地使用权出资模式”完成资产重组,并进行后续的合作开发、酒店管理。本次资产重组的思路为:辉安国际房地产开发有限公司以B土地的土地使用权作价出资,京彩时代酒店投资管理有限公司以货币出资,双方共同出资设立京辉国际房地产开发管理有限公司,辉安国际房地产开发有限公司将其持有的B土地作价150?000?000元进行出资,京彩时代酒店投资管理有限公司以货币资金250?000?000元出资,共同设立京辉国际房地产开发管理有限公司。京辉国际房地产开发管理有限公司进行后续的五星级酒店、商场的建设运营、销售、管理工作。 中国淘税网
京辉国际房地产开发管理有限公司注册资本为人民币400?000?000元,双方的出资比例为:辉安国际房地产开发有限公司以B土地的土地使用权作价出资150?000?000元,持有京辉国际房地产开发管理有限公司37.5%的股权;京彩时代酒店投资管理有限公司以货币资金出资250?000?000元,持有京辉国际房地产开发管理有限公司62.5%的股权。
京辉国际房地产开发管理有限公司经过两年的时间完成了五星级酒店、商场、写字楼的建设,通过验收后投入了使用。后经资产评估师事务所对五星级酒店、商场、写字楼等持有型物业进行评估,其交付使用时的评估价值为1?000?000?000元,评估时点京辉国际房地产开发管理有限公司账面净资产为1?000?000?000元。
为什么辉安国际房地产开发有限公司的股东要选择“土地使用权出资模式”进行本次资产重组呢,原因有以下几点:
B土地位置较好,位于城市商业区中心。该区域的商业房产,具有较强的稀缺性,未来的升值空间很大。如果单纯的通过出售B土地的土地使用权获得出售收入,虽然辉安国际房地产开发有限公司可以马上得到一笔土地转让价款,但是无法享有该区域商业房产升值带来的收益。
辉安国际房地产开发有限公司在取得B土地的土地使用权所支付的价款中,是按照当地政府的优惠政策规定,扣除免除部分的土地出让金后的金额支付的土地价款。如果辉安国际房地产开发有限公司将B土地的土地使用权协议转让,当地政府要求辉安国际房地产开发有限公司补缴免除部分土地出让金。辉安国际房地产开发有限公司扣除补缴的土地出让金、转让B土地需要支付的相关税费后,出售B土地获得的净投资收益是非常低最具人气的税务信息发布平台 最具服务实效的征纳操作良师
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辉安国际房地产开发有限公司在房地产行业“下行”的大环境下,作为公司主业的房地产开发业务虽然受到影响,公司已经没有足够的资金完成B土地的开发及酒店、商场的经营,但公司并没有出现资金断链的局面,并不需要立即变现B土地来增加公司的流动性。在这种情况下,公司股东决定与资金方合作开发经营B土地。保留部分持有型物业,为以后公司投融资行为创造财务环境(如:利用股权或不动产进行抵押贷款等。)
辉安国际房地产开发有限公司规模较小,管理不规范,债务债权关系混乱,面临的财务、税务、法律风险较大。以公司目前的财务、经营现状无法满足京彩时代酒店投资管理有限公司的投资要求和投资条件。所以辉安国际房地产开发有限公司必须将资产重组标资产(B土地的土地使用权)剥离的到京辉国际房地产开发管理有限公司名下,以便顺利、快速的完成本次资产重组。
本次资产重组的操作要点。
辉安国际房地产开发有限公司与京彩时代酒店投资管理有限公司共同出资设立“京辉国际房地产开发管理有限公司”,并将B土地以非货币出资的方式剥离到京辉国际房地产开发管理有限公司名下。双方的持股比例为:辉安国际房地产开发有限公司持有京辉国际房地产开发管理有限公司37.5%的股权;京彩时代酒店投资管理有限公司持有京辉国际房地产开发管理有限公司62.5%的股份。
“以土地使用权作价出资注册新公司”的法律、法规依据及提交的资料、材料。
根据《公司法》第27条之规定:
股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
根据《公司注册资本登记管理规定》第七条之规定:作为股东或者发起人出资的非货币财产,应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后,由验资机构进行验资。
根据《公司注册资本登记管理规定》第八条之规定:股东或者发起人可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的,应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。
根据国家工商总局《有限责任公司设立登记提交材料规范》的规定,办理京辉国际房地产开发管理有限公司的工商登记需要提交以下材料:
公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》。
全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
全体股东签署的公司章程。
股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。
股东为企业的,提交营业执照副本复印件;股东为事业法人的,提交事业法人登记证书复印件;股东为社团法人的,提交社团法人登记证复印件;股东为民办非企业单位的,提交民办非企业单位证书复印件;股东为自然人的,提交身份证件复印件;其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。
依法设立的验资机构出具的验资证明。
股东首次出资是非货币财产的,提交已办理财产权转移手续的证明文件;
董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件;依据《公司法》和公司章程的有关规定,提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署,董事会决议由董事签字。
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法定代表人任职文件及身份证件复印件;根据《公司法》和公司章程的有关规定,提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署,董事会决议由董事签字。
住所使用证明。
《企业名称预先核准通知书》。
当地管理部门需要提交的其他材料。
剥离“B土地”实际的操作方法。
辉安国际房地产开发有限公司与京彩时代酒店投资管理有限公司共同向项目所在地的工商部门提出以“货币、非货币资产”共同出资设立“京辉国际房地产开发管理有限公司”的申请。
同时应对B土地进行资产评估并出具资产评估报告,以评估值为基础确定非货币资产出资数额(非货币资产出资数额不得低于评估价值)。
工商登记办理完毕后,应及时到土地管理部门办理B土地的过户手续,将B土地由“辉安国际房地产开发有限公司”名下过户至“京辉国际房地产开发管理有限公司”名下。
辉安国际房地产开发有限公司应协助京辉国际房地产开发管理有限公司尽快办理后续的建设手续,帮助其尽快完成B土地的开发、建设工作。以便使资产重组的双方能尽快的产生收益。
对本次资产重组的说明:本次资产重组过程中涉及的“以土地使用权出资注册新公司”的业务,该种业务在一、二线城市比较常见,对于三线城市、县城、乡镇在操作上可能会有一定的障碍。在确定该种资产重组方式以后,应首先向本地工商、税务、土地管理部门咨询本种方案在当地的可行性,以便保证资产重组的顺利进行。
资产重组过程中的税费分析。
营业税、城市建设维护税、教育费附加。
根据《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)相关规定:以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税;对股权转让不征收营业税。
根据该通知的规定,辉安国际房地产开发有限公司以B土地的土地使用权出资注册京辉国际房地产开发管理有限公司的行为,属于“以无形资产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险”的行为,不征收营业税、城市建设维护税、教育费附加。
印花税。
根据财税[2006]162号《财政部、国家税务总局关于印花税若干政策的通知 》第三条的规定:对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税。
辉安国际房地产开发有限公司以B土地的土地使用权作价投资成立京辉国际房地产开发管理有限公司,会涉及到B土地的土地使用权的权属变更,应按照“产权转移数据”缴纳印花税,税率为所载金额的万分之五。
印花税
契税。
国务院令[1997]第224号《中华人民共和国契税暂行条例》相关规定如下:
第四条 契税的计税依据:
国有土地使用权出让、土地使用权出售、房屋买卖,为成交价格;
土地使用权赠与、房屋赠与,由征收机关参照土地使用权出售、房屋买的市场价格核定;
土地使用权交换、房屋交换,为所交换的土地使用权、房屋的价格的差额。
前款成交价格明显低于市场价格并且无正当理由的,或者所交换土地使用权、房屋的价格的差额明显不合理并且无正当理由的,由征收机关参照市场价格核定。
财法字[1997]52号《中华人民共和国契税暂行条例细则》相关规定如下:
第八条规定:土地、房屋权属以下列方式转移的,视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税:以土地、房屋权属作价投资、入股;以土地、房屋权属抵债;以获奖方式承受土地、房屋权属;以预购方式或者最具人气的税务信息发布平台 最具服务实效的征纳操作良师
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www.cntaotax.net 中国淘税网 预付集资建房款方式承受土地、房屋权属。
第九条规定:条例所称成交价格,是指土地、房屋权属转移合同确定的价格。包括承受者应交付的货币、实物、无形资产或者其他经济利益。
根据以上法律、法规的规定,“京辉国际房地产开发管理有限公司”在接受辉安国际房地产开发有限公司以B土地的土地使用权出资后,应视同土地使用权转让,缴纳契税。契税的计税依据应为评估后的出资额。
京辉国际房地产开发管理有限公司应缴契税=150?000?000?3%=4?500?000元
土地增值税
对于辉安国际房地产开发有限公司“以土地使用权作价出资注册新公司”的行为适用的法律、法规。
根据“财税字〔1995〕048号”《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》的规定:对于以房地产进行投资、联营的,投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件,将房地产转到所投资、联营的企业中时,暂免征收土地增值税。对投资联营企业将上述房地产再转让的,应征收土地增值税。根据“财税[2006]21号”《关于以房地产进行投资或联营的征免税问题》的规定:“对于以土地(房地产)作价入股进行投资或联营的,凡所投资、联营的企业从事房地产开发的,或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的,均不适用。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》的规定:
纳税人有下列情形之一的,按照房地产评估价格计算征收:
隐瞒、虚报房地产成交价格的;提供扣除项目金额不实的;转让房地产的成交价格低于房地产评估价格,又无正当理由的。
计算增值额的扣除项目时,取得土地使用权所支付的金额,是指纳税人为取得土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定交纳的有关费用。
与转让房地产有关的税金,是指在转让房地产时缴纳的营业税、城市维护建设税、印花税。因转让房地产交纳的教育费附加,也可视同税金予以扣除。
由于辉安国际房地产开发有限公司、京辉国际房地产开发管理有限公司属于“房地产开发类型”的企业,根据上述法律、法规的规定,需要交纳土地增值税。
土地增值税额的计算:
辉安国际房地产开发有限公司的土地增值税的计税收入不能选用其购入时的价格100?000?000元,而应选用B土地的市场评估价格150?000?000元。
土地增值税计税收入:150?000?000元
允许扣除项目金额:100?000?000,75?000=100?075?000(B土地的购买价款、印花税)[为什么不扣除印花税,
已修改]
增值额:元
增值率:
土地增值税:元
企业所得税
适用的法律、法规:
根据财税[2009]59号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》的规定:
第二条:本通知所称股权支付,是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中,以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式;所称非股权支付,是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
第四条第三款:企业股权收购、资产收购重组交易,相关交易应按以下规定处理: 最具人气的税务信息发布平台 最具服务实效的征纳操作良师
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被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
根据上述法规的规定,辉安国际房地产开发有限公司应将“以B土地的土地使用权”投资组建京辉国际房地产开发管理有限公司的行为视为“股权收购”行为,计税基础应为B土地的公允价价值。(注:本次资产重组涉及的企业所得税是在“不考虑辉安国际房地产开发有限公司其他损益因素”的前提下计算得出的,与辉安国际房地产开发有限公司年度所得税汇算清缴所对应的企业所得税数额可能存在不一致。)
所得税=(150?000?000-100?000?000-14?977?500-75?000)?25%=8?736?875元
税费合计:
资产重组的账务处理分析
辉安国际房地产开发有限公司的账务处理如下:
辉安国际房地产开发有限公司“以B土地的土地使用权作价出资”成立京辉国际房地产开发管理有限公司时,由于辉安国际房地产开发有限公司对京辉国际房地产开发管理有限公司具有重大影响,应采用权益法核算“长期股权投资”,账务处理为:
借:长期股权投资—投资成本150?000?000
贷:开发成本100?000?000
营业外收入50?000?000
辉安国际房地产开发有限公司计提土地增值税时的账务处理:
借:营业外[科目错字
已修改]支出
贷:应交税费—应交土地增值税
辉安国际房地产开发有限公司以银行存款缴纳土地增值税时的账务处理:
借:应交税费—应交土地增值税
贷:银行存款
辉安国际房地产开发有限公司计提印花税时的账务处理:
借:营业外支出75?000
贷:应交税费—应交印花税75?000
辉安国际房地产开发有限公司以银行存款缴纳印花税的账务处理:
借:应交税费—应交印花税75?000
贷:银行存款75?000
辉安国际房地产开发有限公司计提所得税的账务处理:
借:营业外支出8?736?875
贷:应交税费—应交所得税8?736?875
辉安国际房地产开发有限公司以银行存款缴纳所得税的账务处理:
借:应交税费—应交所得税8?736?875
贷:银行存款8?736?875
京彩时代酒店投资管理有限公司的账务处理如下:
借:长期股权投资250?000?000
贷:银行存款250?000?000
重组双方的现金净流量及形成的资产价值分析(不考虑现值因素)。
辉安国际房地产开发有限公司与本次资产重组相关的现金流量、形成的资产价值分析。
辉安国际房地产开发有限公司与本次资产重组有关的现金流量情况。
辉安国际房地产开发有限公司取得B土地时的现金流出量:100?000?000元。 最具人气的税务信息发布平台 最具服务实效的征纳操作良师
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辉安国际房地产开发有限公司缴纳相关税费时的现金流出量:元。
辉安国际房地产开发有限公司在B项目开发完成后,按照其持有的京辉国际房地产开发管理有限公司37.5%股份所享有的净资产价值为:
1?000?000?000X37.5%=375?000?000元
辉安国际房地产开发有限公司本次资产重组的价值分析。
辉安国际房地产开发有限公司通过本次资产重组获得京辉国际房地产开发管理有限公司股权价值375?000?000元,其购买B土地的土地使用权投资为比100?000?000,资产增值额275?000?000元,投资报酬率为:275%。
辉安国际房地产开发有限公司如果将B土地按照评估的市场价格进行出售,可以获得的增值额为50?000?000元,投资报酬率为:50%。
可以看出,在不考虑货币的时间价值的情况下,辉安国际房地产开发有限公司通过本次资产重组增加了收益额225?000?000元(假定辉安国际房地产开发有限公司可以按照市场价值将其持有的京辉国际房地产开发管理有限公司的股份进行变现),提高了资产的投资报酬率。
京彩时代酒店投资管理有限公司与本次资产重组相关的现金流量、形成的资产价值分析。
京彩时代酒店投资管理有限公司与本次资产重组有关的现金流量情况。
京彩时代酒店投资管理有限公司注册京辉国际房地产开发管理有限公司时的现金流出量:250?000?000元。
京彩时代酒店投资管理有限公司在B项目开发完成后,按照其持有的京辉国际房地产开发管理有限公司62.5%股份所享有的净资产价值为:
1?000?000?000X62.5%=625?000?000元
京彩时代酒店投资管理有限公司本次资产重组的价值分析。
京彩时代酒店投资管理有限公司通过本次资产重组,所持有的62.5%的京辉国际房地产开发管理有限公司股权价值为625?000?000元,其注册京辉国际房地产开发管理有限公司时的投资款为250?000?000元。京辉国际房地产开发管理有限公司完成B土地的开发工作后,京彩时代酒店投资管理有限公司投资资产增值额375?000?000元,投资报酬率为:150%。
(李森)
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范文三:“土地使用权不动产在建工程出资模式”案例分析
房地产项目资产重组之三:“土地使用权、不动产、在建工程出资模式”案例分析
2013-07-11 09:03:33来源:纳税服务网作者:李森【 大 中 小 】添加收藏
案例背景介绍
辉安国际房地产开发有限公司是一家从事商业地产开发、住宅地产开发的小型房地产开发公司,公司在过去的10年里已经成功开发了多个商业及住宅项目。公司在一年前通过“招拍挂”的方式取得一块商业用地(B土地)。B土地地理位置优越,位于城市商业区。当地政府为鼓励本市商业、服务业的发展,特出台了“对高档酒店、商场建设用地土减免部分土地出让金”的优惠政策。B土地建设规划为五星级酒店、商场、写字楼,符合本地政府的优惠政策的规定。辉安国际房地产开发有限公司在享受当地政府减免部分土地出让金后,实际支付的B土地地价款及相关税费为100?000?000元。由于房地产开发行业持续的销售低迷,辉安国际房地产开发有限公司资产流动性受到了严重的影响。公司已经没有大量资金继续进行B土地的后续开发工作及五星级酒店的筹建工作。辉安国际房地产开发有限公司股东会决定通过资产重组引入资金方进行合作开发,开发完成后共同经营五星级酒店及持有型物业。
辉安国际房地产开发有限公司预算部、工程部、资金部、酒店筹建部对该土地使用权的开发资金总量及酒店筹建资金总量进行了详细的预测,预测开发资金缺口为250?000?000元。通过对B土地周边近1年的土地成交情况调查,B土地经当地的评估师事务所评估的土地市场价值为150?000?000元。
辉安国际房地产开发有限公司与京彩时代酒店投资管理有限公司进行多轮谈判后,双方最终决定以“土地使用权出资模式”完成资产重组,并进行后续的合作开发、酒店管理。本次资产重组的思路为:辉安国际房地产开发有限公司以B土地的土地使用权作价出资,京彩时代酒店投资管理有限公司以货币出资,双方共同出资设立京辉国际房地产开发管理有限公司,辉安国际房地产开发有限公司将其持有的B土地作价150?000?000元进行出资,京彩时代酒店投资管理有限公司以货币资金250?000?000元出资,共同设立京辉国际房地产开发管理有
限公司。京辉国际房地产开发管理有限公司进行后续的五星级酒店、商场的建设运营、销售、管理工作。
京辉国际房地产开发管理有限公司注册资本为人民币400?000?000元,双方的出资比例为:辉安国际房地产开发有限公司以B土地的土地使用权作价出资150?000?000元,持有京辉国际房地产开发管理有限公司37.5%的股权;京彩时代酒店投资管理有限公司以货币资金出资250?000?000元,持有京辉国际房地产开发管理有限公司62.5%的股权。
京辉国际房地产开发管理有限公司经过两年的时间完成了五星级酒店、商场、写字楼的建设,通过验收后投入了使用。后经资产评估师事务所对五星级酒店、商场、写字楼等持有型物业进行评估,其交付使用时的评估价值为1?000?000?000元,评估时点京辉国际房地产开发管理有限公司账面净资产为1?000?000?000元。
为什么辉安国际房地产开发有限公司的股东要选择“土地使用权出资模式”进行本次资产重组呢,原因有以下几点:
B土地位置较好,位于城市商业区中心。该区域的商业房产,具有较强的稀缺性,未来的升值空间很大。如果单纯的通过出售B土地的土地使用权获得出售收入,虽然辉安国际房地产开发有限公司可以马上得到一笔土地转让价款,但是无法享有该区域商业房产升值带来的收益。
辉安国际房地产开发有限公司在取得B土地的土地使用权所支付的价款中,是按照当地政府的优惠政策规定,扣除免除部分的土地出让金后的金额支付的土地价款。如果辉安国际房地产开发有限公司将B土地的土地使用权协议转让,当地政府要求辉安国际房地产开发有限公司补缴免除部分土地出让金。辉安国际房地产开发有限公司扣除补缴的土地出让金、转让B土地需要支付的相关税费后,出售B土地获得的净投资收益是非常低的。
辉安国际房地产开发有限公司在房地产行业“下行”的大环境下,作为公司主业的房地产开发业务虽然受到影响,公司已经没有足够的资金完成B土地的开发及酒店、商场的经营,但公司并没有出现资金断链的局面,并不需要立即变现B土地来增加公司的流动性。在这种情况下,公司股东决定与资金方合作
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“以土地使用权作价出资注册新公司”的法律、法规依据及提交的资料、材料。
根据《公司法》第27条之规定:
股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
根据《公司注册资本登记管理规定》第七条之规定:作为股东或者发起人出资的非货币财产,应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后,由验资机构进行验资。
根据《公司注册资本登记管理规定》第八条之规定:股东或者发起人可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的,应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。
根据国家工商总局《有限责任公司设立登记提交材料规范》的规定,办理京辉国际房地产开发管理有限公司的工商登记需要提交以下材料:
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全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
全体股东签署的公司章程。
股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。
股东为企业的,提交营业执照副本复印件;股东为事业法人的,提交事业法人登记证书复印件;股东为社团法人的,提交社团法人登记证复印件;股东为民办非企业单位的,提交民办非企业单位证书复印件;股东为自然人的,提交身份证件复印件;其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。
依法设立的验资机构出具的验资证明。
股东首次出资是非货币财产的,提交已办理财产权转移手续的证明文件;
董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件;依据《公司法》和公司章程的有关规定,提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署,董事会决议由董事签字。
法定代表人任职文件及身份证件复印件;根据《公司法》和公司章程的有关规定,提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署,董事会决议由董事签字。
住所使用证明。
《企业名称预先核准通知书》。
当地管理部门需要提交的其他材料。
剥离“B土地”实际的操作方法。
辉安国际房地产开发有限公司与京彩时代酒店投资管理有限公司共同向项目所在地的工商部门提出以“货币、非货币资产”共同出资设立“京辉国际房地产开发管理有限公司”的申请。
同时应对B土地进行资产评估并出具资产评估报告,以评估值为基础确定非货币资产出资数额(非货币资产出资数额不得低于评估价值)。
工商登记办理完毕后,应及时到土地管理部门办理B土地的过户手续,将B土地由“辉安国际房地产开发有限公司”名下过户至“京辉国际房地产开发管理有限公司”名下。
辉安国际房地产开发有限公司应协助京辉国际房地产开发管理有限公司尽快办理后续的建设手续,帮助其尽快完成B土地的开发、建设工作。以便使资产重组的双方能尽快的产生收益。
对本次资产重组的说明:本次资产重组过程中涉及的“以土地使用权出资注册新公司”的业务,该种业务在一、二线城市比较常见,对于三线城市、县城、乡镇在操作上可能会有一定的障碍。在确定该种资产重组方式以后,应首先向本地工商、税务、土地管理部门咨询本种方案在当地的可行性,以便保证资产重组的顺利进行。
资产重组过程中的税费分析。
营业税、城市建设维护税、教育费附加。
根据《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)相关规定:以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税;对股权转让不征收营业税。
根据该通知的规定,辉安国际房地产开发有限公司以B土地的土地使用权出资注册京辉国际房地产开发管理有限公司的行为,属于“以无形资产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险”的行为,不征收营业税、城市建设维护税、教育费附加。
印花税。
根据财税[2006]162号《财政部、国家税务总局关于印花税若干政策的通知 》第三条的规定:对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税。
辉安国际房地产开发有限公司以B土地的土地使用权作价投资成立京辉国际房地产开发管理有限公司,会涉及到B土地的土地使用权的权属变更,应按照“产权转移数据”缴纳印花税,税率为所载金额的万分之五。
印花税元
契税。
国务院令[1997]第224号《中华人民共和国契税暂行条例》相关规定如下:
第四条 契税的计税依据:
国有土地使用权出让、土地使用权出售、房屋买卖,为成交价格;
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土地使用权交换、房屋交换,为所交换的土地使用权、房屋的价格的差额。
前款成交价格明显低于市场价格并且无正当理由的,或者所交换土地使用权、房屋的价格的差额明显不合理并且无正当理由的,由征收机关参照市场价格核定。
财法字[1997]52号《中华人民共和国契税暂行条例细则》相关规定如下:
第八条规定:土地、房屋权属以下列方式转移的,视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税:以土地、房屋权属作价投资、入股;以土地、房屋权属抵债;以获奖方式承受土地、房屋权属;以预购方式或者预付集资建房款方式承受土地、房屋权属。
第九条规定:条例所称成交价格,是指土地、房屋权属转移合同确定的价格。包括承受者应交付的货币、实物、无形资产或者其他经济利益。
根据以上法律、法规的规定,“京辉国际房地产开发管理有限公司”在接受辉安国际房地产开发有限公司以B土地的土地使用权出资后,应视同土地使用权转让,缴纳契税。契税的计税依据应为评估后的出资额。
京辉国际房地产开发管理有限公司应缴契税
=150?000?000?3%=4?500?000元
土地增值税
对于辉安国际房地产开发有限公司“以土地使用权作价出资注册新公司”的行为适用的法律、法规。
根据“财税字〔1995〕048号”《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》的规定:对于以房地产进行投资、联营的,投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件,将房地产转到所投资、联营的企业中时,暂免征收土地增值税。对投资联营企业将上述房地产再转让的,应征收土地增值税。根据“财税[2006]21号”《关于以房地产进行投资或联营的征免税问题》的规定:“对于以土地(房地产)作价入股进行投资或联营的,凡所投资、联营的企业从事房地产开发的,或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的,均不适用。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》的规定:
纳税人有下列情形之一的,按照房地产评估价格计算征收:
隐瞒、虚报房地产成交价格的;提供扣除项目金额不实的;转让房地产的成交价格低于房地产评估价格,又无正当理由的。
计算增值额的扣除项目时,取得土地使用权所支付的金额,是指纳税人为取得土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定交纳的有关费用。
与转让房地产有关的税金,是指在转让房地产时缴纳的营业税、城市维护建设税、印花税。因转让房地产交纳的教育费附加,也可视同税金予以扣除。
由于辉安国际房地产开发有限公司、京辉国际房地产开发管理有限公司属于“房地产开发类型”的企业,根据上述法律、法规的规定,需要交纳土地增值税。
土地增值税额的计算:
辉安国际房地产开发有限公司的土地增值税的计税收入不能选用其购入时的价格100?000?000元,而应选用B土地的市场评估价格150?000?000元。
土地增值税计税收入:150?000?000元
允许扣除项目金额:100?000?000,75?000=100?075?000(B土地的购买价款、印花税)[为什么不扣除印花税,
已修改]
增值额:元
增值率:
土地增值税:元
企业所得税
适用的法律、法规:
根据财税[2009]59号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》的规定:
第二条:本通知所称股权支付,是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中,以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式;所称非股权支付,是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
第四条第三款:企业股权收购、资产收购重组交易,相关交易应按以下规定处理:
被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
根据上述法规的规定,辉安国际房地产开发有限公司应将“以B土地的土地使用权”投资组建京辉国际房地产开发管理有限公司的行为视为“股权收购”行为,计税基础应为B土地的公允价价值。(注:本次资产重组涉及的企业所得税是在“不考虑辉安国际房地产开发有限公司其他损益因素”的前提下计算得出的,与辉安国际房地产开发有限公司年度所得税汇算清缴所对应的企业所得税数额可能存在不一致。)
所得税=(150?000?000-100?000?000-14?977?500-75?000)?25%=8?736?875元
税费合计:
资产重组的账务处理分析
辉安国际房地产开发有限公司的账务处理如下:
辉安国际房地产开发有限公司“以B土地的土地使用权作价出资”成立京辉国际房地产开发管理有限公司时,由于辉安国际房地产开发有限公司对京辉国
际房地产开发管理有限公司具有重大影响,应采用权益法核算“长期股权投资”,
账务处理为:
借:长期股权投资—投资成本150?000?000
贷:开发成本100?000?000
营业外收入50?000?000
辉安国际房地产开发有限公司计提土地增值税时的账务处理:
借:营业外[科目错字
已修改]支出
贷:应交税费—应交土地增值税
辉安国际房地产开发有限公司以银行存款缴纳土地增值税时的账务处
理:
借:应交税费—应交土地增值税
贷:银行存款
辉安国际房地产开发有限公司计提印花税时的账务处理:
借:营业外支出75?000
贷:应交税费—应交印花税75?000
辉安国际房地产开发有限公司以银行存款缴纳印花税的账务处理:
借:应交税费—应交印花税75?000
贷:银行存款75?000
辉安国际房地产开发有限公司计提所得税的账务处理:
借:营业外支出8?736?875
贷:应交税费—应交所得税8?736?875
辉安国际房地产开发有限公司以银行存款缴纳所得税的账务处理:
借:应交税费—应交所得税8?736?875
贷:银行存款8?736?875
京彩时代酒店投资管理有限公司的账务处理如下:
借:长期股权投资250?000?000
贷:银行存款250?000?000
重组双方的现金净流量及形成的资产价值分析(不考虑现值因素)。
辉安国际房地产开发有限公司与本次资产重组相关的现金流量、形成的资产价值分析。
辉安国际房地产开发有限公司与本次资产重组有关的现金流量情况。
辉安国际房地产开发有限公司取得B土地时的现金流出量:100?000?000元。
辉安国际房地产开发有限公司缴纳相关税费时的现金流出量:元。
辉安国际房地产开发有限公司在B项目开发完成后,按照其持有的京辉国际房地产开发管理有限公司37.5%股份所享有的净资产价值为:
1?000?000?000X37.5%=375?000?000元
辉安国际房地产开发有限公司本次资产重组的价值分析。
辉安国际房地产开发有限公司通过本次资产重组获得京辉国际房地产开发管理有限公司股权价值375?000?000元,其购买B土地的土地使用权投资为比100?000?000,资产增值额275?000?000元,投资报酬率为:275%。
辉安国际房地产开发有限公司如果将B土地按照评估的市场价格进行出售,可以获得的增值额为50?000?000元,投资报酬率为:50%。
可以看出,在不考虑货币的时间价值的情况下,辉安国际房地产开发有限公司通过本次资产重组增加了收益额225?000?000元(假定辉安国际房地产开发有限公司可以按照市场价值将其持有的京辉国际房地产开发管理有限公司的股份进行变现),提高了资产的投资报酬率。
京彩时代酒店投资管理有限公司与本次资产重组相关的现金流量、形成的资产价值分析。
京彩时代酒店投资管理有限公司与本次资产重组有关的现金流量情况。
京彩时代酒店投资管理有限公司注册京辉国际房地产开发管理有限公司时的现金流出量:250?000?000元。
京彩时代酒店投资管理有限公司在B项目开发完成后,按照其持有的京辉国际房地产开发管理有限公司62.5%股份所享有的净资产价值为:
1?000?000?000X62.5%=625?000?000元
京彩时代酒店投资管理有限公司本次资产重组的价值分析。
京彩时代酒店投资管理有限公司通过本次资产重组,所持有的62.5%的京辉国际房地产开发管理有限公司股权价值为625?000?000元,其注册京辉国际房地产开发管理有限公司时的投资款为250?000?000元。京辉国际房地产开发管理有限公司完成B土地的开发工作后,京彩时代酒店投资管理有限公司投资资产增值额375?000?000元,投资报酬率为:150%。
范文四:在建工程
什么是在建工程
在建工程是指企业 固定资产 的新建、 改建、扩建,或 技术改造 、 设备更新 和大修理工程 等尚未完工的工程支出。
在建工程通常有
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在建工程核算的基本账户
固定资产自行建造、 更新改造和大修理项目支出核算的 账户 是
[]
在建工程的会计处理
一、本科目核算企业基建、技改等在建工程发生的价值。
企业与固定资产有关的后续支出, 包括固定资产发生的日常修理费、 大修理费用、 更新 改造支出、 房屋的装修费用等, 满足固定资产准则规定的固定资产确认条件的, 也在本科目 核算;没有满足固定资产确认条件的,应在 “ 管理费用 ” 科目核算,不在本科目核算。
二、本科目应当按照 “ 建筑工程 ” 、 “ 安装工程 ” 、 “ 在安装设备 ” 、 “ 待摊支出 ” 以及单项工 程进行明细核算。
在建工程发生减值的,应在本科目设置 “ 减值准备 ” 明细科目进行核算。
三、在建工程的主要账务处理
(一)企业发包的在建工程,按合同规定向承包企业预付工程款、备料款时,借记本科 目,贷记 “ 银行存款 ” 等科目。将设备交付承包企业进行安装时,借记本科目(在安装设备) , 贷记 “ 工程物资 ” 科目。
与承包企业办理工程价款结算时, 按补付的工程款, 借记本科目, 贷记 “ 银行存款 ” 、 “ 应 付账款 ” 等科目。
(二)企业自营的在建工程领用工程物资、本企业 原材料 或库存商品的,借记本科目, 贷记 “ 工程物资 ” 、 “ 原材料 ” 、 “ 库存商品 ” 等科目。采用 计划成本 核算的,应同时结转应分摊 的 成本差异 。
上述事项涉及 增值税 的,应结转相应的增值税额。
在建工程应负担的职工 薪酬 ,借记本科目,贷记 “ 应付职工薪酬 ” 科目。
辅助生产部门为工程提供的水、电、设备安装、修理、运输等劳务,借记本科目,贷记 “ —— ” 等科目。
(三)在建工程发生的管理费、征地费、 可行性研究 费、临时设施费、公证费、监理费 及应负担的税费等,借记本科目(待摊支出) , 贷记 “ 银行存款 ” 等科目。
在建工程发生的 借款费用 满足借款费用准则资本化条件的,借记本科目(待摊支出) , 贷记 “ 长期借款 ” 、 “ 应付利息 ” 等科目。
由于自然灾害等原因造成的单项工程或单位工程报废或毁损, 减去残料价值和过失人或 保险公司等赔款后的净损失,借记本科目(待摊支出)科目,贷记本科目(建筑工程、安装 工程等) ;在建工程全部报废或毁损的,应按其净损失,借记 “ 营业外支出 —— 非常损失 ” 科 目,贷记本科目。
建设期间发生的工程物资盘亏、报废及毁损净损失,借记本科目(待摊支出) ,贷记 “ 工 程物资 ” 科目; 盘盈 的工程物资或处置 净收益 ,做相反的 会计分录 。
在建工程进行负荷联合试车发生的费用,借记本科目(待摊支出) , 贷记 “ 银行存款 ” 、 “ 原材料 ” 等科目;试车形成的产品对外销售或转为库存商品的,借记 “ 银行存款 ” 、 “ 库存商 品 ” 等科目,贷记本科目(待摊支出) 。
上述事项涉及增值税的,应结转相应的增值税额。
(四)在建工程完工已领出的剩余物资应办理退库手续,借记 “ 工程物资 ” 科目,贷记本 科目。
(五)在建工程达到预定可使用状态时,应计算分配待摊支出, 借记本科目 (××工程) , 贷记本科目(待摊支出) ;结转在建工程成本时,借记 “ 固定资产 ” 等科目,贷记本科目(××工程) 。
(六) 企业在油气勘探过程中发生的各项钻井勘探支出, 借记本科目, 贷记 “ 银行存款 ” 、 “ 应付职工薪酬 ” 等科目。
属于发现探明经济可采储量的钻井勘探支出, 借记 “ 油气资产 ” 科目,贷记本科目; 属于 未发现探明经济可采储量的钻井勘探支出,借记 “ 勘探费用 ” 科目,贷记本科目。
四、本科目的期末借方余额,反映企业尚未完工的在建工程的价值。
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在建工程的帐务处理
1、自营在建工程的帐务处理
1)购入为工程准备的物资时,以其实际成本计价:
借:在建工程 --工程物资
贷:银行存款等账户
2)领用工程物资,以其领用的物资实际成本计价
借:在建工程 --xx 工程
贷:在建工程 --工程物资等账户
3)在建工程中发生的其它费用,以实际发生额计价
借:在建工程 --xx 工程
贷:银行存款
应付工资
长期借款 等账户
4)竣工前支付为工程所借款项的利息费发生:
借:在建工程 --xx 工程
贷:长期借款
5)竣工后的支付 利息支出 :
借:财务费用
贷:长期借款
6)涉及外币借款,若发生 汇兑损失 ,在工程交付使用前:
借:在建工程 --xx 工程
贷:长期借款 --汇兑损益
若发生 汇兑收益 ,则做相反会计分录为:
借:长期借款 --汇兑损益
贷:在建工程 --xx 工程 --汇兑收益
7)涉及外币借款,若发生汇兑损失,在工程交付使用之后:
借:财务费用
贷:长期借款 --汇兑损益
若发生汇兑收益
借:长期借款 --汇兑损益
贷:财务费用
8)工程完工,盘点发生 盘亏 时:
借:在建工程 --工程物资
贷:在建工程 --xx 工程
9)工程完工,盘点发现盘盈时:
借:在建工程 --xx 工程
贷:在建工程 --工程物资
10)工程已竣工交付使用,将在建工程发生的一切费用记入固定资产原值:
借:固定资产
贷:在建工程 --xx 工程
2、出包在建工程的账务处理
1)发生预计工程款,支付 进度款 及计算全部工程款时:
借:在建工程 --出包工程
贷:银行存款
2)工程验收完工,将在建工程发生费用成本转作固定资产原值:
借:固定资产
贷:在建工程 --已包工程
3)若在建工程是大修理项目,完工验收时:
借:预提费用 或 待摊费用 或 递延资产
贷:在建工程
3、在建工程报废和毁损的账务处理
1)在建工程报废和毁损,若在企业筹办期间,其会计处理为:
借:递延资产 --开办费
贷:在建工程
2)若是在企业的生产经营以后发生,在建工程毁损的会计处理为:
借:营业外支出 --在建工程损失
贷:在建工程
4、在建工程试运转发生的收入和支出的账务处理
1)在建工程交付使用前,调试运转形成产品并对外销售,应以实际 销售收入 ,冲减在 建工程成本,会计处理为:
借:银行存款
贷:在建工程
2)试运转发生的支出,计入工程成本:
借:在建工程
贷:银行存款(或有关账户)
范文五:在建工程
“在建工程”账户的贷方表示( )
答案:B
A.
在建工程支出B. 完工工程成本C.
新增固定资产原价D. 减少固定资产原件
下列描述各项中,( )符合营业外支出。
答案:
B
A.
核算企业发生的与日常经营活动无直接关系的各项利得
损失
用 C.
核算企业销售部门为销售产品而发生的各项费用B. 核算企业发生的与日常经营活动无直接关系的各项
D. 核算企业行政管理部门为组织管理生产发生的各项费
短期借款中利息费用较大时,利息费用应计入( )
答案:C
A. 管理费用B. 固定资产成本C.
应付利息D. 销售费用
主营业务成本期末应转入( )
答案:B
A. 生产成本B. 本年利润C.
利润分配D. 实收资本
( )账户期末将贷方发生额从借方全部转入本年利润。
答案:C
A.
主营业务成本B. 其他业务成本C.
主营业务收入D. 主营业务税金及附加
下列属于记账凭证的账务处理程序的是( )
答案:A
A.
直接根据记账凭证来登记总账
将记账凭证编成一张汇总记账凭证 B.
根据科目汇总表来登记总账C.
根据汇总记账凭证来登记总账D. 先
通过盘存先确定期末结存存货的数量,然后推算出本期发出存货的数量,这种方法称之为( )
答案:A
A. 实地盘存制B. 权责发生制C.
永续盘存制D. 收付实现制
对于企业生产部门固定资产修理费等后续支出通过( )核算。
答案:B
A. 制造费用B. 管理费用C.
财务费用D. 生产成本
所在地在县城的企业所要缴纳城建税的税率为( )
答案:B A. 7%
B. 5%C. 3%D. 1%
下列账户属于借方增加、贷方减少的账户结构的是( )
答案:
ABC
A.
资产类B.
成本类C.
费用类D.
负债类E. 收入类
资产负债表的编制方法有( )
答案:
ABCD
A.
根据总分类账户和明细分类账户余额分析填列B.
根据明细分类账户余额分析填列
余额分析填列D. 根据有关账户余额减去其备抵账户余额后的净额填列
下列属于会计凭证的有( )
答案:
AB
A.
超市的购物小票B.
火车票C.
购销合同D. 费用预算
资产类项目按照资产变现能力的强弱可分为( )
答案:
CD
A.
货币资金B.
银行存款C.
流动资产D. 非流动资产
下列符合移动加权平均法的特点的( )
答案:AB C. 根据总分类账户期末
A.
有利于存货的日常控制B.
计算方法比较繁琐C.
计算方法比较简单D. 不利于存货的日常控制
记账凭证按照经济业务可划分为( )
答案:
ABC
A.
收款凭证B.
付款凭证C.
转账凭证D. 单式记帐
企业宣告发放投资者利润15万元,则( )
答案:
BC
A. 利润分配贷方15
万元B. 应付股利贷方15
万元C. 利润分配借方15
万元D. 应付股利借方15万元 实物资产的清查方法有( )
答案:
ABCD
A.
实地盘点法B.
技术推算法C.
函证核对法D. 抽样盘存法
实收资本按照投资形式可划分为( )
答案:
ABCD
A.
货币投资B.
实物投资C.
有价投资D. 无形资产投资
制造费用分配标准有( )
答案:
ABC
A.
按生产工人工资分配B.
按产品生产工时分配C. 按机器工时非配
主营业务成本是指产品在销售过程中发生的所有费用。( )
答案:B
A..正确B..错误
科目汇总表直接根据记账凭证逐笔的登陆总账( )
答案:B
A..正确B..错误
甲公司对库存现金清查中发现短款100元,经查,该短款属于出纳员王某的责任,该分录如何处理( )
答案:A
A. 借:其它应收款—王XX 100 贷:待处理财产损溢 100
借:管理费用 100 贷:待处理财产损溢
100 B. 借:其它应收款—王XX 100 贷:库存现金 100C. D. 借:管理费用 100 贷:库存现金 100
2009年12月末甲公司结转已销400千克乙材料的成本6000元,应计入( )账户。
答案:C
A. 主营业务成本B.
主营业务收入C.
其他业务成本D. 其他业务收入
假设企业库存采用永续盘存制,采用( )计算存货的单位成本。
答案:
ABCD
A.
先进先出法B.
加权平均法C.
移动平均法D. 个别计价法
下列符合移动加权平均法的特点的( )
答案:
AB
A.
有利于存货的日常控制B.
计算方法比较繁琐C.
计算方法比较简单D. 不利于存货的日常控制
下列属于销售费用的是( )
答案:
ABCD
A.
商品包装费B.
运输费C.
装卸费D. 广告费
下列属于试算平衡公式的是( )
答案:
CD
A. 资产类账户借方发生额合计=
负债类账户贷方发生额合计
额合计C. 本期借方发生额合计=
本期贷方发生额合计B. 资产类账户贷方发生额合计=负债类账户贷方发生
D. 期末借方余额合计=期末贷方余额合计
按照权责发生制要求,下列收入费用应归属于本期的( )
答案:
AD
A.
本期销售产品款项对方尚未付款B.
预付明年的保险费C.
本月收回上月销售商品的款项D. 尚未支付
本月借款的利息
实收资本按照投资形式可划分为( )
答案:
ABCD
A.
货币投资B.
实物投资C.
有价投资D. 无形资产投资
资产负债表中可以根据总分类账户期末余额直接填列的账户是( ) 答案:
ABCD
A.
应收票据B.
交易性金融资产C.
应付股利D. 应收利息
下列符合科目汇总表账务处理程序评价的是( )
答案:D
A.
方便对账查账B. 工作量较大C.
不便分工D. 不能反映科目之间的对应关系
“管理费用”属于( )。
答案:C
A. 成本类账户B. 资产类账户C.
损益类账户D. 负债类账户
下列属于科目汇总表处理程序步骤的是( )
答案:
ABCD
A.
根据原始凭证填制记账凭证B.
根据根据记账凭证登记日记账C.
根据记账凭证编制科目汇总表据科目汇总表登记总分类账
账证核对的内容有( )
答案:
CD
A.
直接核对B.
编表核对C.
逐笔核对D.
抽查核对E. 清点盘查核对
下列符合生产费用的定义的有( )
答案:
CD
A.
管理费用B.
财务费用C.
制造费用D. 直接材料 D. 根
下列属于科目汇总表处理程序步骤的是( )
答案:
ABCD
A.
根据原始凭证填制记账凭证
据科目汇总表登记总分类账 B.
根据根据记账凭证登记日记账C.
根据记账凭证编制科目汇总表D. 根
下列属于记账凭证的账务处理程序的是( )
答案:A
A.
直接根据记账凭证来登记总账
将记账凭证编成一张汇总记账凭证 B.
根据科目汇总表来登记总账C.
根据汇总记账凭证来登记总账D. 先
下列符合生产费用的定义的有( )
答案:
CD
A.
管理费用B.
财务费用C.
制造费用D. 直接材料
按照收付实现制要求,下列收入费用应当归属于本期的( ) 答案:
BCD
A.
本期销售产品款项对方尚未付款
产品的款项 B.
预付明年的保险费C.
本月收回上月销售商品的款项D. 预收销售
账务处理程序的种类有( )
答案:
ABC
A.
记账凭证账务处理程序
处理程序 B.
科目汇总表账务处理程序C.
汇总记账凭证账务处理程序D. 原始凭证账务
下列属于汇总记账凭证账务处理程序的特点是( ) 答案:
CD
A.
根据原始凭证填制记账凭证
根据汇总记账凭证登记总分类账 B.
根据根据记账凭证登记日记账C.
根据记账凭证编制汇总记账凭证D.
会计循环与账务处理程序的共同点有( )
答案:A
A. 强调了加工生成会计信息的步骤和方法
会计工作环节和步骤相互联接的顺序B.
侧重于概括凭证、账簿、记账凭证和方法的结合方式C. 强调各
D. 在记账凭证的设置和填列的方面均有不同 企业按照( )提取法定盈余公积。
答案:B A. 5%
B. 10%C. 15%D. 20%
下列属于损益类的科目有( )
答案:
ABC
A.
主营业务成本B.
销售费用C.
财务费用D. 制造费用
账务处理程序的种类有( )
答案:
ABC
A.
记账凭证账务处理程序
处理程序 B.
科目汇总表账务处理程序C.
汇总记账凭证账务处理程序D. 原始凭证账务
属于价内税的税种有( )。
答案:
BCD
A.
增值税B.
消费税C.
营业税D. 资源税
按照权责发生制要求,下列收入费用应归属于本期的( ) 答案:
AD
A.
本期销售产品款项对方尚未付款
本月借款的利息 B.
预付明年的保险费C.
本月收回上月销售商品的款项D. 尚未支付
下列属于国家统一的会计监督制度的是( )
答案:A
A. 《会计基础工作规范》B.
《企业会计准则》C.
《财政总预算会计制度》D. 《金融企业会计制度》
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