范文一:国企混改分析与案例研究
国企混改分析与案例研究
1.背景
国有企业混合所有制改革是指在国有控股的企业中加入民间资本,使得国有企业在由国家控股主导的前提下转化为多方持股,以此更加积极地参与市场竞争。
国有企业混合所有制改革不仅仅是“为了混合而混合”,而是为了让国有企业在改革中增加市场竞争力和企业活力,混合改制的目的是为企业打造一个符合现代企业治理的有竞争力能够培养竞争力和创新力的治理体系。
据万得资讯2017年10月7日讯,国资委表示此前两批已经有19家企业进行混合所有制改革;而近日中国联通的混改方案落地,也代表着此前两批19家企业混合所有制改革试点扎实推进。国企改革在已经开展两批试点共19家企业的基础上,第三批试点的遴选工作已经着手启动。
据中国证券网2017年11月15日讯,发改委新闻发言人于当日透露,第三批混合所有制改革试点名单已经敲定,已确定将31家国有企业纳入第三批试点范围,既有央企,也有地方国企。目前,发改委正在抓紧指导试点企业制定实施方案,力图将混改试点向前推进。
2.改革动态
十九大报告提出,要深化国有企业改革,发展混合所有制经济,培育具有全球竞争力的世界一流企业。本轮混改分为三大阶段:2014年元月开始的热议阶段;2015年3月开始的有序等待阶段;2016年9月28日发改委召开专题会,研究部署国有企业混改试点相关工作,混改进入突破阶段。随后,发改委会同国资委于2016年启动实施第一批混改试点,确定了东航集团、中国联通、南方电网、哈电集团、中国核建、中国船舶等央企列入第一批混改试点。中国联通混改方案的提出,便是突破阶段的象征性事件。
国资委副秘书长彭华岗表示,可以从三个方面来看:一是混改企业数量不断扩大。各层级企业混改的数量占到整个中央企业的68.9%。地方国有企业目前参与混改的企业数量也占到了47%(数据来源:万得资讯);二是混合所有制改革的层级在不断地提升。以往改革的试点或者有些改革都是三级或者三级以下,近年来国家也在探索三级企业、二级企业,甚至也在探索集团层面的混合所有制改革。三是混改领域在不断地拓宽。日前第三批试点企业名单已经出炉,数量超过了前两批总和。三批试点企业共计50家,涵盖了电力装备、高速铁路、铁路装备、航空物流、民航信息服务、基础电信、国防军工、重要商品、金融、电力、钢铁、石油、天然气、煤炭、铁路等重点领域。
图表1:2017国企改革重点领域
数据来源:万得资讯
据万德资讯2017年12月7日讯,第三批国企混改试点已经开始前期工作,方案将于近日上报。其中,辽宁交通建设投资集团交通规划设计院、辽宁环保集团辽宁北方环境保护有限公司、辽宁能源投资集团风电公司等入围,中国石油集团电能有限公司此前也宣称申请纳入试点单位。预计电力、钢铁、石油、天然气、煤炭等产能过剩领域的国有企业将是第三批国企混改的重点,有望成为未来重要的投资机会。相关上市公司可关注:大秦铁路、中国石油、抚顺特钢等。
3.重点案例
3.1 东航物流
2017年6月20日,中国东方航空集团公司旗下的东方航空物流有限公司引进外部投资者和员工持股的混合所有制改革方案。东航集团在东航物流的持股比例由全资拥有降至50%以下的相对控股,改革还首次在国有航空企业中试水员工持股。东航集团与联想控股股份有限公司、普洛斯投资 (上海) 有限公司、德邦物流股份有限公司、绿地金融投资控股集团有限公司等四家投资者,以及东航物流核心员工持股层代表,在沪签署增资协议、股东协议,并通过公司章程。在本次改革中:
, 东航集团、联想控股、普洛斯、德邦、绿地、东航物流核心员
工分别持有东航物流45%、25%、10%、5%、5%、10%股份。
, 东航实际投入18.45亿元国有资本,有效引入22.55亿元非国有
资本,切实放大国有资本的带动力和影响力。
, 联想控股、普洛斯、德邦此次作为战略投资者入股东航物流,
绿地作为财务投资者入股。首批125名东航物流核心员工共持
有新公司8%的股份,预留2%的股份给将来新加入的员工。
改革后,东航物流资产负债率将从2016年12月底的87.86%降至75%左右,达到全球一流航空物流企业的平均负债率水平。
3.2中国联通
2017年8月20日中国联通正式发布混改方案,除通过老股转让和股权激励募集资金外,拟通过向BATJ在内的战略股东非公开发行不超过约90.37亿股股份,募集资金不超过约617.25亿元,用于优化4G网络、建设5G网络以及实现创新业务规模突破。本次混改前,公司总股本为约211.97亿股。在本次改革中:
, 公司拟向战略投资者非公开发行不超过约90.37亿股股份,募集
资金不超过约617.25亿元;
, 由联通集团向结构调整基金协议转让其持有的本公司约19亿股
股份,转让价款约129.75亿元;
, 向核心员工首期授予不超过约8.48亿股限制性股票,募集资金
不超过约32.13亿元。上述交易合计不超过约779.14亿元。
上述交易全部完成后,中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟、兴全基金和结构调整基金将合计持有公司约35.18%的股份。
中国联通称,本次混改中公司拟通过非公开发行募集的约617.25亿元,
拟通过联通BVI公司以认购联通红筹公司配售、供股股份等方式最终投入
联通运营公司;混改后联通进团持股约占36.67%。
范文二:.地方国企混改借道 上市潮涌新三板
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随着新三板两大指数上线,在流动性红利驱动下,新三板不仅成为机构瞄准的风水宝地,也成为企业寻求融资的新窗口。“不仅是民企,随着国企改革指导意见下发,利用新三板渠道实现国企上市将迎来高峰。”香颂资本执行董事沈萌在接受中国证券报记者采访时表示,国企目前在
相关公司股票走势同花顺辽宁成大
新三板上市仅刚刚起步,虽然占比不是很大,但实际来说速度是非常快的。对于国企来讲,有利于实现五个目标,即主辅分离、资产证券化、混改、再融资及集团整体上市。
78家国资背景企业挂牌新三板
自做市商制度启动后,新三板迎来迅猛发展。数据显示,截至17日,全国中小企业股份转让系统挂牌公司达2113家,总市值达7966.23亿元。当日挂牌公司股票成交84285.30万元。
方便而快捷的融资渠道,吸引越来越多的国资背景企业新三板挂牌。据同花顺IFIND数据显示,截至19日,有78家国资背景企业挂牌新三板。其中,属于央企的有12家,属于中央国家机关的企业有5家,属于地方国企的有61家,仅今年以来就有14家国资背景的企业挂牌新三板。从行业看,制造业、信息技术业、农林牧渔企业占比居多。
从市场看,自2014年以来上涨超10倍的有5家,有7家企业涨幅超100%。
从业绩看,成大生物和垦丰种业被誉为了2014年度“盈利王”。2014年12月31日登陆新三板的成大生物,2014年公司实现营业收入9.37亿元,同比增长10.1%,归属于公司股东净利润4.42亿元,同比增长9.5%,毛利率83.6%,基本每股收益1.23元。资料显示,成大生物成立于2002年,辽宁成大持股62.51%股份,具有绝对控制权。成大生物产品由狂犬病疫苗、乙脑疫苗、兽用疫苗组成,其中狂犬病疫苗实现收入占总收入9成以上。
主业为农作物种子研发、生产、加工、销售和服务的垦丰种业,2014年1-6月公司实现营业收入17亿元,实现净利润4.8亿元,归属于申请挂牌公司股东净利润4.86亿元。
“春节之后,新三板挂牌量可以说是陡增,今年企业挂牌量肯定会大增。尤其是正值国企改革之年,很多地方的国资改革意见都已出台。在文件框架内,很多动作都已开始。这种情况下,今年国企挂牌新三板数量会增多。”银河证券策略研究员文思佶表示,由于主板比较难上而新三板灵活性比较高,这给地方国资系统企业进行混合所有制改革提供比较好的机会。地方可能会倾向于推一些比较好的企业到新三板挂牌,因此,有一定投资潜力待挖掘。
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地方国企借道新三板发力混改
“随着新三板市场日趋完善,国资国企改革方案即将出台,地方国企及部分央企子公司到新三板挂牌或将成为一个趋势。”中国企业改革与发展研究会副会长李锦表示。
实际上,从各地在推进国资国企改革进程中来看,新三板已成为帮助地方政府实现国资改革的重要平台。
深圳市国资委近日提出,对符合上市条件的,将以多种方式积极推进企业上市;对暂不具备主板、中小板和创业板上市条件的,将积极研究和探索利用新三板市场助推国资国企发展。
深圳市国资委认为,目前新三板的资本市场功能越来越完善,不但可以为挂牌企业提供股权公开转让、融资、资产重组等服务,还具备价值发现、增信、提升知名度和规范公司治理等功能,在股权激励方面具有一定灵活性。有需求的企业可以结合企业战略和自身实际,研究借鉴利用新三板市场优势促进自身发展,等壮大后再考虑转板问题。
山东省委、省政府近日联合下发的《关于深化省属国有企业改革几项重点工作的实施意见》提出,推动一批符合新三板条件的权属企业实现挂牌,提高该省国有资本证券化水平。
广东省改革方案明确,利用境内外多层次资本市场,推动汽车贸易、仓储物流、轨道交通施工、招投标板块等具备上市条件的企业实现主营业务上市,推动电子信息、生物医药、食品粮油等企业逐步注入省属同类业务上市公司,推动一批具有发展前景的企业在新三板上市。(下转A02版)点击进入【股友会】参与讨论
范文三:2018年地方国企混改将全面提速
32家地方国企上市公司停牌重组
2018年地方国企混改将全面提速
2017年下半年以来,国有企业尤其是地方国企改革动作频频,在资本市场,目前已经有32家地方国企正在停牌筹划重大资产重组。业内人士指出,十九大报告强调深化国有企业改革,发展混合所有制经济。2018年,地方国企将迎来混改全面提速之年。
进程 多地国企改革加速推进
2017年是国企改革全面推进并取得关键性突破的一年。广东、深圳、山东、山西等多个省市或出台了关于国有企业改革的指导性文件,或召开相关会议,地方国企的混合所有制改革呈现出全面加速的态势。
日前,深圳市属国资全系统混合所有制改革工作方案制定,对系统内法人企业整体混改情况进行摸底梳理,遴选出一般竞争性领域企业,特别是二级以下企业;2018年,全面推进系统混改工作;2019年,基本完成商业类企业的混合所有制改革,做到应改尽改、能混尽混。深圳市相关负责人表示,要坚持“一企一策”,应改尽改、快改早改,深入研究混改方案,有勇气、有魄力、有张力推动混改工作全面提速。
山东省近期出台了《关于加快推进国有企业改革的十条意见》(简称《意见》)。《意见》指出,要优化国有资本布局结构、加快国有企业转型升级步伐。分级建立国有资本布局结构战略性调整重点项目库,加快推动国有资本向十大产业和对新旧动能转换具有支撑保障作用的重要基础设施、公共服务等领域集聚。《意见》提出要建立支持资产证券化工作机制,2020年底前,新增3家以上省属国企整体上市或主营业务上市,省属国企资产证券化率提高到60%以上。
今年年初,河南省在政府工作报告中首次提出要打响农村脱贫、国企改革、环境治理和转型发展“四大攻坚战”。 国企改革是经济转型的重中之重。目前,河南省已完成剥离省属企业办社会职能工作;省管工业企业精简法人单位64户,
集团总部职能处室由过去的20多个普遍压缩到10个左右,管理层级压缩到3级左右。
国企改革,不仅要“减”,更要“转”。河南最大的钢铁企业安阳钢铁(4.590, 0.01, 0.22%)通过投资数十亿元的冷轧项目,实现由“普钢”向“优钢”转型。“去掉中低档、无效的产品生产,满足市场对中高端钢材产品的需求。”安钢集团党委书记、董事长李利剑说,目前安钢已经顺利扭亏为盈,步入健康发展的轨道。数据显示,今年上半年,河南省管企业实现营业收入2051.6亿元,同比增长13%;实现利润53.5亿元,同比增利85.1亿元。河南能源化工集团、平煤神马集团、郑煤集团三大国有煤炭集团全部实现盈利。
在这些地方省市的国有企业改革中,混改占据了极其重要的位置。在资源大省山西,《关于支持山西省进一步深化改革促进资源型经济转型发展的意见》指出,要在更大程度、更广范围内推行混合所有制改革,制定出台山西省国有企业混合所有制改革工作方案,率先选择30家左右国有企业开展混合所有制改革试点。而在此之前,山西省已经发布《省属国有企业发展混合所有制经济的实施意见》。
态势 32家地方国企停牌待重组
证券市场是优化资源配置的重要场所。除了政府层面外,在证券市场,从央企到地方国企,近来国企类的上市公司动作频频,引进战略投资者、优化国有资本结构、推进混合所有制改革,各类国企呈现出全面加速整合的态势。
哈药股份(5.810, 0.00, 0.00%)10月18日晚间公告,此前公司实控人哈尔滨市国资委筹划与公司控股股东哈药集团相关的重大事项,涉及哈药集团层面的股权变更,以推进哈药集团继续开展混改。截至目前,相关各方已聘请中介机构,正在就混合所有制改革方案的细化和完善进行详细讨论,并已启动审计、评估工作。同时,哈药集团已成立专门工作小组,配合哈尔滨市国资委及中介机构开展工作。
重庆百货(28.400, 0.00, 0.00%)则在10月13日公告称,控股股东重庆商社集团正在筹划引进战略投资者以推进商社集团开展混改相关工作,该事项与重庆百货存在一定的关联性。10月20日,该公司进一步公告称,截至目前,控股股东重庆商社集团正积极推动开展混合所有制改革方案筹划及论证等相关工作。
10月10日,粤高速A(8.610, 0.03, 0.35%)发布公告称,收到控股股东广东省交通集团有限公司(以下简称交通集团)《关于广东省交通集团有限公司重组改革的告知函》,主要内容为:根据省国资委通知,由交通集团为主体,整合广东联合电子服务股份有限公司和广东省南粤交通投资建设有限公司。同一天,港股上市公司粤运交通也发布公告称,收到控股股东交通集团通知,交通集团将作为主体,整合广东联合电子服务有限公司和广东省南粤交通投资建设有限公司。
WIND统计数据显示,目前沪深两市合计1004家国有企业(包括352家中央国有企业和652家地方国有企业)中,仍然有50家处于停牌状态,其中,处于停牌状态的地方国有企业就有32家,已经披露的停牌主要原因则集中在“重大资产重组”、“拟筹划重大资产重组”以及“重大事项”等。
趋势 明年将有更多国企展开混改
十九大报告指出,经济体制改革必须以完善产权制度和要素市场化配置为重点,实现产权有效激励、要素自由流动、价格反应灵活、竞争公平有序、企业优胜劣汰。要完善各类国有资产管理体制,改革国有资本授权经营体制,加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组,促进国有资产保值增值,推动国有资本做强做优做大,有效防止国有资产流失。深化国有企业改革,发展混合所有制经济,培育具有全球竞争力的世界一流企业。
国务院国资委主任肖亚庆此前表示,国企混合所有制改革和其他改革一样,都是开放的,欢迎包括外资在内的各种所有制企业参加。
他同时强调,混改是国企改革的内容之一,而不是改革的全部,并不适合于所有的国有企业,将坚持“宜混则混、宜控则控、宜参则参”的原则。
混合所有制改革是国企改革重要“突破口”。截至2016年底,中央企业集团及下属企业中混合所有制企业占比达到68.9%,省级国资委所出资企业及各级子企业中混合所有制企业占比达到47%。
数量增多的同时,实施混合所有制改革的企业层级正从央企三级以下子企业逐步向重要的二级子企业和集团层面提升;混改领域也在拓展,目前在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等重点行业,两批共19家央企混改试点已经确立,第三批试点正在研究中。
肖亚庆说,混改效果的显现需要一个周期,不能指望一混就灵。他同时呼吁外界全面、正确、客观地看待中国国有企业,对中国国企保持开放,实现双赢、多赢。
业内人士普遍认为,2018年将是中国国有企业加速改革之年,更多的国有企业将进行混合所有制改革。瑞银亚洲经济研究主管汪涛认为,十九大弱化具体经济增长目标,反而重点提到控风险、调结构、创新、生态、环保等等,反映政府对经济增长略微放缓的容忍度会提高。预料明年国企改革提速,包括加快产能和产业链整合,加大发展混合所有制及增加混改试点等。
野村证券也认为,国企改革将会提速,更多的国企将会进行混合所有制改革。多个行业中的领导者会通过收购或挤出缺乏竞争力的同业公司,来实现市场份额的扩大。例如消费类的啤酒、运动服饰、珠宝、纺织供应商,以及工业和资源行业,如电池、工程机械、物流、原材料、地产。信贷增速放缓、产能退出,环保及安全标准提升等因素,都将加速推进市场整合。
中国企业改革与发展研究会副会长李锦对《经济参考报》记者表示,十九大之后,地方国有企业改革将明显加快。按照十九大的部署,地方国企改革要遍地开花,不同层次向前推进。他表示,第三批国有企业改革试点,地方国企可能有相当大比例的参加,这样对地方的改革会带来很大的推动。目前地方的改革在重组组成集团化公司方面普遍比较重视,混合所有制改革大家都有积极性,但是有
快有慢,有的力度比较大。他认为,混改已经形成了突破势头,从明年开始,地
方国企混改将明显加快。
范文四:混改案例
央企混改案例 ................................................................................. 2
一、 国药集团混改案例..........................................................2
二、中国建材集团混改案例 ................................................. 3
三、安泰科技混改案例 ......................................................... 4
四、四维图新混改案例 .......................................................... 4
五、联通混改 . ......................................................................... 5
六、中信股份923亿港元配售 .............................................. 7
七、招商蛇口整体上市 .......................................................... 8
八、中石化混改及专业化分拆上市 . .................................... 10
地方国企混改典型案例 . ............................................................... 12
员工持股专项案例 ....................................................................... 14
央企混改案例
央企混合所有制改革,对地方国企具有示范意义,一下为央企混改典型案例
一、 国药集团混改案例
混改方式:
(一)引入战略投资者
(二)股权激励
(三)收购民营企业
详细介绍:
国药集团的混合所有制改革措施主要是引入战略投资者、实施股权激励 、收购控股民营企业,从经营业绩和产业布局看,混合所有制贡献突出。引入复星医药成立国药控股后,公司的医药商业 在全国范围内突飞猛进,目前已成长为最大的国内医药企业。通过收购盈天医药(现改名为“中国中药 ”)和同济堂,以及通过中国中药收购天江药业,在中药领域以及中药配方颗粒领域获得战略性布局。
2014年成为试点企业后,国药集团在国药控股的股权激励,以及国药股份、国药一致、现代制药、天坛生物的资产整合方面取得进展。国药股份和国药一致是国药集团及国药控股内部发展混合所有制经济的首批试点单位,在资产整合完成后,两家企业进一步的混合所有制举措值得期待。另外,天坛生物、现代制药、中国中药等子公司后续是否进入国药集团的混合所有制试点单位也值得关注。
二、中国建材集团混改案例
混改方式:
(一)新设合并民营资本参与的混合所有制企业
(二)员工持股
详细介绍:
中国建材的混改既是压力所倒逼,也是企业遵循市场经济规律和企业发展逻辑的主动选择,处于充分竞争行业,水泥、玻璃等行业产能严重过剩、布局分散、恶性竞争情况较为突出。中国建材集团的混改是在联合和收购民营企业一起做大做强建材主业和构建大产业平台的过程中实现的。主要形式是大胆引入民营资本,成立混合所有制企业。在此过程中,通过系统的管理整合,将人才、资金、技术等各种资源优化重组 ,提高了经济效益。
中国建材集团还根据下属企业特性和实际情况,在南京凯盛国际工程有限公司、合肥水泥研究设计院等转制科研院所、高新技术企业,探索员工持股,坚持试点先行,规范操作,有序推进,把企业效益和员工利益结合起来,把资本要素和劳动要素结合起来,建立健全激励约束长效机制,留住核心骨干,吸收外部人才,极大地增强了企业的凝聚力、创造力和竞争力,真正实现了“员工和企业共同成长”。
从成效看,中国建材净资产为620亿元,其中,国有资本200亿元,超过三分之二是社会资本,实现了国有资本控制力的放大。同时,中国建材利用自身强大的资源平台优势,通过混和所有制成功整合大
批民营水泥企业,实现企业做大做强,同时也一定程度提高了行业集中度,对改变水泥行业过度竞争状况有积极作用。2014年成为央企混改试点企业后,子公司中国玻纤 (已改名为“中国巨石”)和北新建材成为中国建材集团内部发展混合所有制经济的首批试点单位,两家企业未来的混合所有制举措值得期待。另外,2016年8月中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团后,两家央企如何整合也值得关注。
三、安泰科技混改案例
混改方式:
(一)增发扩股实现员工持股
(二)增发扩股引入战略投资者
(三)增资扩股引入民营资本
详细介绍:
中国钢研集团子公司安泰科技的混合所有制改革,一是通过增发股票实现员工持股 并引入战略投资者,二是通过增发股票实现民企参股,三是融合民企管理能力,将民企团队引入公司管理团队,四是将国企和民企的资产融合,并交由民企团队主要经营,五是向资源组织者转变,以上市公司为平台,进行兼并收购融合体外优质资产和管理团队。
四、四维图新混改案例
混改方式:
股权转让
详细介绍:
中国航天科技集团下属企业四维图新向腾讯正式转让部分股
权,不仅标志着央企混改正式启动,而且其所转让的股权数量之多,也为下一步央企建立混合所有制提供了良好的示范导向。且四维图新引入腾讯作为战略投资者,没有按照传统的必须国有绝对控股的思路操作,而是放弃实际控制人地位,与腾讯建立基本一致的股权结构比例。对四维图新来说,能够与腾讯进行合作,其影响和地位都将**提升。更重要的是,企业的经营机制将更加符合市场化要求,符合市场化发展战略。
五、联通混改
混改方式:
(一)增资扩股
(二)股权转让
(三)员工持股
详细介绍:
2017年4月5日,A 股上市公司中国联通(600050.SH )发布公告,宣布控股股东中国联合网络通信集团有限公司(以下简称“联通集团”)正在筹划并推进开展与混合所有制改革相关的重大事项,“该事项拟以本公司为平台,可能涉及本公司股份变动事宜。”
联通的混改选择以在A 股上市的中国联通为平台。这意味着联通混改选择了公开透明的市场化运作方式。
据《华夏时报》记者了解,联通混改的最早方案在去年9月便已提出。2016年9月28日,发改委召开了国有企业混合所有制改革试点专题会,联通集团等央企就列入第一批试点的混合所有制改革项目实施方案在会上做了详细介绍。而在当年10月10日,中国联通发布公告,宣布其大股东联通集团“正按照会议精神和国家相关政策精神,研究和讨论混合所有制改革实施方案”。这份公告也被外界认为是联通对于自身混改的首次正式表态。
值得注意的是,尽管中国联通没有公布具体的混改方案,但已经有未经证实的混改方案流出。有传闻称,联通将通过定向增发扩股和转让旧股的方式,对在A 股上市的中国联通股权结构进行调整。
中国联通2016年财报显示,大股东联通集团持有其62.74%的股权。二股东中央汇金资产管理有限责任公司则仅持股1.36%。而在传闻方案中,联通集团的持股比例由62.74%减至40%以下。还有熟悉联通的业内人士对《华夏时报》记者表示,联通混改除了引进民营资本外,此前一直未能实现的员工持股也有可能落实。但该人士也称,联通集团的绝对控股地位不会改变。
谁来参与联通混改?入局者的选择不仅折射出联通的混改思路,某种程度上也决定了联通混改的效果。2016年11月3日,中国联通副总经理姜正新曾对外表示,混改将重点选择与联通业务互补性强的合作伙伴,“不是简单地引进资本,更看重价值上、产业链上的互补,
增强联通整体竞争力。”
互联网巨头BAT 出现在混改传闻名单中已久。有传闻称百度、腾讯、阿里巴巴这三家企业中或将出现联通混改入局者。而联通也与这三家企业分别建立了战略合作关系。2016年11月12日,中国联通与阿里巴巴集团签署战略合作框架协议。双方宣布将在基础通信服务、移动互联网及产业互联网等领域展开深入合作。而在去年11月初,中国联通则分别与百度和腾讯达成战略合作。联通与百度宣布在通信基础业务、移动互联网、人工智能、大数据等领域展开合作。而联通与腾讯的合作则主要在反电信诈骗、云计算、大数据等领域。互联网公司的参与会让实行混改的联通更商业化、更具有互联网思维。三网融合专家、融合网主编吴纯勇认为“混改当中加入互联网基因,就像放入一条鲶鱼,让联通在管理层、人才、技术、模式运作等层面发生变化。”
六、中信股份923亿港元配售
混改方式:
增资扩股+股权转让
详细介绍:
这是2014年中信股份整体上市以来香港市场最大规模的配售项目,交易结构包括两部分:一是采取“转老股+发新股”等方式,以13.8港元/股向正大光明投资公司(正大集团与伊藤忠商社各持50%权益的投资实体,简称“正大-伊藤忠”)进行803亿港元的战略配售;二是
向雅戈尔配售120亿港元。合计配售规模高达923亿元。
本次交易涉及股权转让、发行可转换优先股、优先股转股与市场配售等多项业务,并涉及中信股份、伊藤忠商社与雅戈尔三家三地上市公司,开创大型国企集团层面大规模混合所有制改革之先河。中信集团整体上市后,成为第一家将经营主体和注册地迁址香港的大型央企,集团此次通过“老股转让+新股配售”结合的方式,向“正大-伊藤忠”出让20%的大比例股权,使得股东构成与治理结构进一步国际化,成为大型国企混改新标杆。
由上述案例可以看出,央企混改存在以下特征:一是竞争领域混改走在前面;二是引入民企和社会资本的方式主要是设立新公司和增发以及股权转让;三是引入民企或社会资本后一般会实施股权激励或员工持股;四是央企集团的子公司或孙公司实施混改的力度大,集团层面以合并为主;五是成功的混改多是较好整合和发挥了民企的经营能力。
七、招商蛇口整体上市
混改方式:
(一)换股吸收合并
(二)定向增发
(三)整体上市
交易背景及概述:
招商地产原是上市公司,控股股东为招商局蛇口工业区控股股份
有限公司(下称“招商蛇口”,即新上市主体001979)。招商地产发布重大资产重组草案,招商蛇口拟发行A 股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产,采用锁价方式定增募集不超过150亿元,通过该配套募资,整体上市的招商局蛇口将引入包括国开金融、鼎晖百孚、华侨城等战投,同时还顺带完成金额达10亿元的员工持股计划。
招商蛇口立足前海蛇口建设自贸区,力求在全国拓展,成为领先的城市综合开发运营商,同时,招商局将调动集团综合资源,倾力打造其为国家“一带一路”战略的桥头堡。
详细介绍:
本次交易分两步进行。
第一步:将原上市公司招商地产/招商局B 的股东分为两类:招商局集团关联股东和非关联中小股东,通过招商蛇口发行股份换股吸收合并招商地产。关联股东指招商蛇口(即新上市主体001979)及其全资子公司达峰国际、全天域投资、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED(招商局蛇口控股间接控制的境外全资子公司),其不参与本阶段的换股及现金选择权。
针对非关联公司,招商蛇口发行19.02亿股,用于吸收合并招商地产/招商局B 及新加坡上市的股份,并给予异议股东现金选择权,无异议股东则以换股价将持有的招商地产和招商局B 的股份换成招商蛇口的A 股股份,本步骤不涉及现金交易。
招商地产A 股现金选择权的行使价格为 24.11元/股,较该股定价基准日前120个交易日的交易均价21.92元/股溢价9.99%,招商地
产B 股现金选择权的行使价格为19.87港元/股,较该股定价基准日前120个交易日的交易均价18.06港元/股溢价10.02%。分红派息之后,上述现金选择权行使价分别调整为23.79元/股和19.46港元/股。
根据“换股比例=招商地产/招商局B 换股价÷招商蛇口股票发行价”的公式计算,招商地产A 股的换股比例为1:1.6008,即每1股可以换得1.6008股招商蛇口A 股股票;B 股的换股比例为1:1.2148。换股完成后,招商地产/招商局B 的非关联中小股东将持有招商蛇口19.02亿股。
第二步:在发行股份吸收合并招商地产的同时,招商蛇口向8名特定对象以锁价方式,以23.6元/股的价格发行5.2966亿股,募集配套资金总额不超过125亿元,资金将主要用于蛇口太子湾自贸启动区一期等项目。
配套再融资完成后,原招商地产/招商局B 的非关联中小股东将持有招商蛇口19.02亿股,占比23.98%;8名特定对象机构持有5.2966亿股,占比6.68%;招商局集团及关联方持股55亿股,占比69.34%。至此,招商蛇口完成吸收合并招商地产/招商局B ,并实现整体上市,其主营业务涵盖社区、园区的开发运营和邮轮产业的建设与运营。
八、中石化混改及专业化分拆上市
混改方式:
(一)子公司合并
(二)分版块整体上市
混改背景:
石化集团在本世纪初改革时实行“主辅分离、主业上市”,但存续在集团内的辅业资产缺乏统一规划,经营效率低下,中国石化(600028)也承袭此弊病,多元化折价明显。
混改方案:
石化集团一方面以分拆上市方式激活集团内辅业资产的市场价值,先后将炼化工程、石油工程板块、机械板块先整合后上市,上市主体分别为中石化炼化工程(02386.HK ,2013年5月23日登陆港交所)、石化油服(600871、01033.HK ,原仪征化纤,2014年底完成重组)和石化机械(000852,原江钻股份,2015年6月完成重组); 另一方面推动旗下销售板块进行混改实验,石化集团的职能逐步从“运营管理”转变到“资本管控”。在石化集团的3次分拆专业化板块上市中,以分拆石油工程业务最为复杂,面临不少技术难题,财务顾问在其中发挥了重要作用。
央企混改案例 ................................................................................. 2
二、中国建材集团混改案例 . .......................................... 3
三、安泰科技混改案例 ......................................................... 4
四、四维图新混改案例 .......................................................... 4
五、联通混改 . ......................................................................... 5
六、中信股份923亿港元配售 .............................................. 7
七、招商蛇口整体上市 .......................................................... 8
八、中石化混改及专业化分拆上市 . .................................... 10
地方国企混改典型案例 . ............................................................... 12
员工持股专项案例 ....................................................................... 14
混改方式:
增资扩股
详细介绍:
2014年9月12日,中国石化下属销售公司与境内外共计25家投资者签署协议,以增资扩股的方式引入社会和民营资本,正式启动销售板块混改。
这场中国资本市场有史以来规模最大的上市前融资中,25家投资者合计出资1070.94亿元,其中,境内投资者合计出资569.5亿元,境外投资者合计出资480.94亿元。
地方国企混改典型案例
云南白药——新华都254亿元获云南白药50%股权
混改方式:增资扩股
2016年12月29日,云南白药控股股东白药控股拟通过增资方式,引入新华都实业集团股份有限公司。新华都将向白药控股增资约254亿元,交易完成后,白药控股的股权结构将变更为云南省国资委和新华都各持有50%股权。白药控股仍持有云南白药41.52%的股份,
仍为公司的控股股东。同时,未来白药控股的董事、监事及高级管理人员均以市场化原则进行选聘。
本次交易所涉股权的权利限制情况自《股权合作协议》
生效之日
起六年内,未经其他股东的书面同意,任何股东不得向第三方转让、出售、赠予或以其他方式处置其持有的白药控股股权(不含股权质押)。六年的期限届满后,一方股东向股东以外的第三方转让其持有的白药控股股权的,在同等条件下,其他股东享有优先购买权。
同时,为了赋予投资者充分的选择权,由白药控股向除白药控股之外的其他所有持有云南白药流通普通股(A 股)的股东发出全面收购要约。要约价格为64.98元/股,收购6.08亿股,期限为公告之日起30个自然日。
为了赋予投资者充分的选择权,由白药控股向除白药控股之外的其他所有持有云南白药流通普通股(A 股)的股东发出全面收购要约。要约价格为64.98元/股,收购6.08亿股,期限为公告之日起30个自然日。
员工持股专项案例
引言:
员工持股计划(Employee Stock Ownership Plan,简称“ESOP ”)是指上市公司根据员工意愿,通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有,股份权益按约定分配给员工的制度安排。
员工持股计划最早起源于美国,早在20世纪20年代就已经以“股票奖励计划”的形式存在。上市公司员工持股计划作为员工持股的一种重要方式,在西方成熟的资本市场是一种非常普遍的制度安排;有学者统计,在财富500强企业中,超过1/4企业员工持有企业股份超
过10%。总体来看,上市公司实施员工持股计划有利于提升生产效率,鼓励技术创新,提高员工的团结协作能力和公司的整体竞争力。美国上市公司和私有公司均实施了员工持股计划,上市公司一般较大,大约超过50%的上市公司采用了ESOP ,员工所拥有的股份占公司股份百分比从 1%-13%不等。国有企业混改中施行员工持股计划的优点在于以下:
一、与股权激励计划相比较,员工持股计划覆盖面更广、实施难度更低、且上市公司实施成本相对较低。员工持股计划作为集体持股的一种形式,更适合参与国企混合所有制改革;也能够满足国家对于国企改革“鼓励集体资本融合”、“建立长效激励约束机制”的需求。
二、员工持股计划参与国企改革名正言顺:员工持股计划采用集体持股形式,其参与国企改革可以被认为是集体资本融入国有资本。而股权激励计划采用个人持股形式,其参与国企改革可能会引发“国有资产流失”讨论,相对来说“名不正、言不顺”。
三、员工持股计划有助增强国有企业活力:员工持股计划将公司利益与员工利益绑定在一起,有望加强员工工作积极性,增强国企的经营管理效率。
四、员工持股计划激励更为长效:一般来说,股权激励计划仅持续3个会计年度,到期则计划终止;而员工持股计划持续时间则更长、更为灵活,员工持股计划在存续期期满前均可以通过持有人会议延长。
典型案例:
一、上港集团
上港集团是国内最大的港口企业,货物吞吐量、集装箱吞吐量均居世界首位。2014年11月19日,上港集团公布员工持股计划,作为探索员工持股混合所有制改革的首个国企重点案例,引发了市场强烈反响。
上港集团明确实施本次员工持股计划的目的在于深化混合所有制改革,及建立公司、员工利益共享机制;员工持股参与人数也创下了上市公司之最,公司本次员工持股计划(含集团下属相关单位)公司参与人数高达1.6万人,占员工总人数的72%。
范文五:混改案例
混改持续发力重组红利释放 改革提速激活央企新动能
2017-09-25发布 今年以来,国企改革进程明显提速。联通、铁总混改破题,“神电”、“神机”落地。不仅如此,三批次20多家的混改大军及重型装备制造、能源等领域重组正蓄势待发。专家认为,当前国企改革已进入“施工高峰期”、“落实攻坚期”,国企改革突破之势已经形成,改革效果正在显现,改革红利正在逐步释放。可以期待,四季度国企混改和重组将得到大规模实质性推进。
混改三维度发力
作为本轮国企改革的突破口,今年以来混合所有制改革明显提速,在深度、广度和资金支持力度方面正在持续加深。
从深度上来看,以中国联通为代表的混改试点正在迈出实质性步伐。
9月19日晚间,亨通光电宣布通过与中国联通云南分公司在移动通信业务社会化服务项目上合作,积极参与中国联通省级分公司的混改。双方将共同投入资产,共同分享移动业务量的收入。
这是继中国联通集团公司混改方案发布之后,中国联通在地方分公司的混改的新动作。同时,中国联通“瘦身健体”运动已拉开帷幕,联通总部人员编制减少50.14%。 中国企业研究院执行院长李锦认为,BATJ 之所以组团参与联通混改,一是看到互联网大数据将在电信领域有发挥空间,且可获得增值;二是BATJ 不是做财务投资,而是战略性投资,更看重将来的收益。通信行业和互联网行业的结盟,成长空间显而易见,联通混改“红利”数年之内将显现。
“中国联通已迈上健康发展之路,混改给中国联通带来了充裕的建设资金、机制体制改革、广泛的合作,压力与动力并存,携号转网未来会带来很大机会。”川财证券通信行业分析师黄超表示。
此外,中铁总混改也迈出新步伐,继相继与腾讯、阿里会谈之后,近日地方铁路局的改革更名已经启动,中铁总所属的18个铁路局(公司)的更名将在今年11月底之前完成。按照中铁总的规划,未来将按照运输企业、非运输企业、混合所有制企业三个类别,推进实施混合所有制改革,积极吸引社会资本投资。
“下半年的铁路改革将加快,迈出实质性步伐。”李锦认为,中铁总混改近期信号不断,其动作主要是从其产业链条相关方入手,今后会选择重点突破领域,出现大动作。由
于中铁总属于重资产产业,就外部资本而言,多数应该是战略投资,不会有大量财务投资。此外,民航、军工等领域的混改也正步入纵深。
从广度上来看,首批混改名单确定以来,三批次的央企混改下半年正进一步提速。 按照发改委的规划,首批混改试点有望年内取得实质性进展和突破。这意味着除了已公布方案的联通集团和东航集团,下半年,中船集团、南方电网、哈电集团、中国核建的混改方案有望陆续亮相;发改委此前还表示,第二批10家试点企业已基本批复,预计年内将取得阶段性进展,第三批已筛选数十家央企,目前正在按程序报批。如此来看,预计第二批和第三批共有20多家央企混改方案将陆续披露。第三批混改试点企业中,石油天然气领域央企以及地方国企则是重点。“混合所有制改革已呈遍地开花之态。上下联动,南北呼应,可望在今年年底形成国企改革的突破之势。”李锦称。
在资金支持上,正在搭建的混改基金群将助力混改落地提速。目前,由国调基金、工商银行北京市分行、国富资本共同设立首只市场化专向国企混改子基金——北京国调混改投资基金已经成立。据悉,国家层面也正探索组建一个混改基金以推动国企混改。此外,地方层面投资于混改的各类基金也正在积极组建。
国有重点大型企业监事会原主席季晓南表示,混改已进入了具体实施操作阶段,基金是混改实现形式的积极探索有助于混改的加速。下一步,要加快混合所有制改革试点和推广,已列入但尚未进行试点的要抓紧试点,在总结试点经验的基础上尽快推广;适时调整混改的相应政策和规定,探索混合所有制的多种有效形式,赋予地方和企业相应的混改权力,允许地方根据本地实际确立混合试点企业。
改革成效渐显
随着中国国电与神华集团的重组尘埃落定,近2个月时间里,3组7户中央企业实施了重组,至此,央企数量调整至98户。随着央企重组的全面加速,重组的红利也将开始逐步释放。
“神华和国电重组是强强联合是一件新事,有利于形成全产业链竞争优势,也有利于在国内外的竞争力和定价权都将大幅提高。”李锦认为。
此外,此前被列入重组试点的企业,改革成效渐显。
中国建材集团相关负责人表示,两材重组不是简单的合并,而是要有化合反应。在上市公司整合方面,集团控股上市公司有15家,其中境外上市公司3家,整合方案正在反复讨论和研究中。
“宝武集团成立以来,充分发挥钢铁业整合协同效应,持续提升规模、品种、成本、技术、服务等全方位优势,今年以来各项工作有序推进,成效显著。”宝武集团相关负责人对记者表示,下半年集团公司将稳步推进集团内同类多元业务的整合融合,打造市场化、专业化的多元产业平台。
同时,市场中“两船”及中铝的重组传闻也不绝于耳。中国铝业18日公告称,公司正在筹划重大事项,可能构成重大资产重组。专家认为,随着央企重组脚步的加快,中铝重组计划或很快出台。
国资委近期表示,目前有部分企业正酝酿重组,但重组不仅是数量的变化,要遵循企业、市场、行业发展规律,将继续推动煤电、重型装备制造、钢铁等重组。下一步将重点突出重组整合效果。今年国资委专门制定《中央企业整合工作评价实施方案》,启动对重组企业整合效果的评价工作,督促重组企业加大工作力度,真正实现重组“1+1>2”的目标。
“我国国企正在经历大型重组浪潮,不仅将提升企业效益,还将提高国企整体实力,使资源向需求旺盛的产业和产业的中高链条集中。”李锦认为,供给侧结构性改革下的央企重组要求比过去更高,重组过程中困难重重,首当其冲的是集团总部整合难,其次,上市公司重组整合难,此外业务整合难、安置富余员工难、文化融合难都是需要重视的问题。央企重组是一个渐进的过程,一般都要3到5年之后,企业才能实现各个层面的整合融合,继而实现1+1>2的重组效果。
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