范文一:新三板尽调清单
请会计师协助准备
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216公司最近三年每一年董事、董事长、股东(注册和实益拥有人)、董事会秘书(如有)、审计师和高级管理人员(总经理、副总经理、财务负责人等)的清单、相关人员简介公司现有营业执照正本扫描件公司现有营业执照副本(现时有效的营业执照副本须已公司设立之政府批复公司现时有效《外商投资企业批准证书》(适用于外商公司现时有效的公司《法人组织机构代码证》公司现时有效的国家税务局《税务登记证》公司现时有效的地方税务局《税务登记证》公司现时有效《外汇登记证》公司发起人协议、合营合同和公司章程及历次修改、以公司成立时向政府部门报送的可行性研究报告公司可行性研究报告之政府批复公司历次董事会决议公司现时有效董事会成员名单公司成立至今所有的验资报告公司的股东的《营业执照》(若股东为法人)及自然人的公司股东之间或股东与公司签订之任何意向书、协议书、备忘录公司成立至今历次获政府颁发之经营业务或其它特定业公司成立至今历次获国家有关部门给予公司之任何形式的补贴或优惠政策的批文公司成立至今历次获颁发高科技企业、国家重点扶持企公司现时有效的中国人民银行《开户许可证》、《贷款公司现时有效的银行信用证清单(详列开证银行、数额、期限、条件等)公司现时有效的《外债登记证》(正面及背面)及下列有关文件:(1) 《外债签约情况表》公司现时有效的《外债担保登记证》公司《对外担保登记书》及《对外担保反馈表》公司《外汇(转)贷款登记证》(正面及背面)(如借入境内中资金融机构外汇贷款,请提供有关文件)公司成立至今的所有海关《报关注册登记证》公司进口设备或拟进口设备清单公司进口设备的报关文件及商品检验证书公司进口设备的清关文件及支付凭证公司成立至今的历次《财政登记证》公司历年的《联合年检报告书》公司占有国有资产产权登记资料(如有)与公司业务有关的全部奖项、证书
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233公司全部分支机构(包括但不限于分公司、办事处、培训中心、售后服务中心、产品销售中心等非法人单位)按发生的时间顺序说明公司自设立以来历次变更情况,包括但不限于:A.公司的股权转让前后的股东、持股比例及该次股权转让的作价依据B.增减注册资本履行了登报公告及通知债权人等程序。如公司发生过增资,请在情况说明中注明增资前后公司的注册资本、股权结构的变化情况C.变更公司名称变更经营范围D.变更注册地址公司(包括公司前身,下同)自成立以来(包括设立、历次变更)的企业法人营业执照及最新经年检的企业法人营业执照公司出资人(包括股东和发起人)签署的出资人协议、股公司出资人(股东和发起人)为设立公司及历次公司重大变更而作出的股东会决议公司董事会为设立公司及历次公司重大变更而作出的董公司成立及历次变更时的政府主管部门(如行业主管部门、外商投资主管部门、境外投资主管部门)或上级主管单公司成立、进行公司制改建(如有),以及历次注册资本变动所需的验资报告、资产评估报告,包括评估结果公司成立时及历次变更的公司章程以及现行有效的公司章程或类似的章程性质的文件如公司为中外合资企业或中外合作企业,则提供公司设立如公司存在股权转让,则提供股权转让合同(或出资及相关权益、或股份)及其它股东同意转股及放弃优先购公司历次董事、监事、高级管理人员(总经理、副总经一份清单,列出公司:(1)拥有的全部资产(包括但不限于土地使用权、房地产、机动车、重大设备),及(2)公司占用或使用的其它资产详情,及(3)设置抵押、质押或其它第三方权益情形,被行政机关、司法机关采取查封、冻结或其它强制执行措施情形,并提供相应文书(包括但不限于裁定书、查封、扣押、冻结《国有土地使用权证》土地(房产)他项权利证明土地使用权出让合同(或转让合同) (含附件、红线图)地价款已付之收据、完税凭证
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273情公司其它现时有效的借贷/融资文件说明公司任何已发生的事件,实际或可能导致: (1) 任何未到期偿还的贷款或债项,需要提早偿还,或(2)任何债权人行使抵押文件下的权利,或根据任何担保或赔偿公司订立之现时有效的任何赔偿文件公司与其股东之间的相互贷款、担保、融资、欠款的情以下涉及公司(无论作为提供方抑或接受方) 或对公司的经营产生重大影响的的现时有效的合同或文件副本:(1)任何与大学、研究所、高等院校、政府部门、医院、竞争对手、管理机构或行业团体订立的协议(2) 一般/标准销售(或代理或特许经营)公司的产品、或提供有关公司服务的协议(3) 主要/长期供应原材料或基础服务协议(4) 销售或分销协议(5)运输(包括船只、火车或其它交通工具)协议、送递(6) 租购、设备租赁、信贷或其它财务协议(在前述项下已提供者除外)(7) 生产及其它主要设备购买、维修保养协议(8) 长期(超过6个月)或有重大责任之合约(9) 技术转让、技术合作协议、技术开发合同(10) 研究开发委托及/或合作协议(11)保密协议(包括与中国内地员工及及其它技术开发(12) 承包及管理协议(13)提供计算机程序设计或生产及其它(如︰维修、升(14) 于最近三年内订立的收购、合并或出售公司业务或(15) 最近三年内,并非在其日常业务营运中订立的、而(16) 长期投资或合作协议及批文(17) 公用设施(供水、供电等)合同(18) 其它重大合同就公司所拥有的、并对其业务具有重要性的任何设备、机械或仪器,车辆或其它运输工具,请提供有关产权证说明最近一年内,公司与客户或其它人士的往来账(包括成员公司向任何人士的贷款)是否有超逾公司的有形资产 (1) 提供一份清单,分别就各项主营业务,列出公司在过去三年每一年的首十大供货商和首十大客户、及与该等供货商(或客户)业务关系的年期,并提供有关成员公
(2)确认上述任何十大供货商和十大客户是否为公司的关联方及其为何种关联关系。
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284在过去三年进行公司与关联方进行之任何交易,及请提供该等交易之有关合同。公司与关联方进行任何性质之所有交易,包括合同、安排、商业交易或贷款。公司主要产品(服务)的生产(提供)过程,请提供:(1)1张(或适当数目的)生产(服务提供)流程图,并在该图的适当地方列出每一生产(服务)环节所需要之主料、(2)2至3套最近完成一项典型交易的样本文件(walk-through documents)(从会见客户、提交报告、接订单、如公司将向关联方(包括非股权控制关系的关联公司)提任何就公司被收购而必需或应该取得第三方同意或对市场准入产生重大影响的详情,其中包括:(1)股东(如曾签订载有禁止公司被收购、或股权转让条(2) 银行、其它债权人、或任何协议的另一方(3) 政府或其它监管机关任何关联方(包括非股权控制关系的关联公司)向有关成员提供的协作、或为公司之利益而提供担保的详情。(前述协作或担保包括:贷款;担保;退休金计划;提供公司向关联方或雇员提供的协作、或为关联方之利益而提供担保的详情,或由关联方或雇员向该成员公司提供就涉及公司的以下合同或安排,请提供全部有关文件副(1)公司与任何董事或管理人员订立的合同,而有关合同涉及公司与此等董事或管理人员进行收购、出售、承(2)对公司的董事或行政总裁或雇员有直接或间接的权益、及对公司业务有重要性/关键性的任何合同或安排,(a) 在本财政年度或上一个财政年度与公司进行;或(b) 在过去之财政年度生效但仍未完全履行妥当。如公司的任何股东在其它公司或业务中持有股份或其它权益,而该等公司或业务与公司的业务是实际存在(或可过去三年内公司、其任何董事或高级管理人员涉及之诉讼(含民事和刑事)、仲裁、行政处罚或调查、纠纷清(1) 诉讼或仲裁机构或行政机关名称(2) 提出诉讼或仲裁或调查的日期(3) 诉讼或仲裁或调查的主要当事人和代理人
(4) 提供诉讼或仲裁或调查的原因和依据
(5) 请求何种赔偿数额或处罚
(6)判决书或裁决书或行政处罚决定书的复印件,并说明公司是否仍有任何尚未履行的责任
(7) 其它有关事项
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311公司涉及现有(或经合理预期可能发生)的诉讼(含民事及刑事)、仲裁或其它争议解决程序,请提供详细资料。如有,请提供处理诉讼之律师事务所名称及联络方式。如如任何政府或其它机关对公司、其任何董事或高级管理现在及拟委任之下列资料:(1) 该等董事之姓名,及从前所用之姓名(如有);(2)该等董事在公司或公司的联营公司(如有)或附属公司(如有)的股本之实质及非实质利益(包括代持有人之姓现时有效之公司与董事及高级管理人员(包括经理以上、现时公司有效之普通雇员之劳动合同、劳务合同、竞业禁止协议、保密协议样本及劳动用工备案登记(正面及背公司目前员工名册(包括学历、年龄、是否签订劳动合现行的员工手册及公司劳动用工管理制度、股权激励计划(若有)。公司缴纳社会保险、住房公积金情况说明(包括是否存在部分职工未缴纳社会保险和公积金的情况,并具体说明原因;公司是否存在欠缴社保费用受社保机关处罚的情况;是否存在未足额为员工缴纳社会保险及公积金的情况等)及最近一期缴费清单。社会保险登记以及社会外籍员工劳动许可证与居留证员工福利计划(房屋(包括房改)、医疗、养老金等)工会组织基本文件(如登记证、章程、决议、会议纪要、集体合同等)任何有关劳动争议的文件,并请提供清单其它劳动人事文件公司辞退或遣散任何雇员计划(如有)公司董事、监事、高级管理人员的简介及是否存在公司公司董事、监事、高级管理人员是否存在法律法规规定的任职禁止的情况(公司说明和董、监、高承诺)表公司的股东关于利润分配和固定回报的有关合同/或文件公司过去两年的年度税务报表(税目、税率、纳税金额等)公司成立至今所有有关纳税义务或免税的税务机关批公司成立至今所有有关投资奖励(退税)的政府批复公司之现时应缴纳的主要税种及使用税率清单,并提供公司过去两年营业税数额及纳税凭证及申请表公司过去两年增值税纳税申报表公司过去两年增值税数额和纳税凭证及申请表公司成立至今的所有有关进口设备进口环节关税及其它税务减免的书面批复公司成立至今历次进口设备所适用关税税率
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326公司过去两年应缴纳各税种的纳税数额及税务申请表及纳税凭证及有关完税证明或其它有关税务文件公司尚未完成缴清的税务责任资料。税务机关的处罚决定或任何要求补缴税款、滞纳金的文件及其履行情况(如有)公司最近两年是否享受税收优惠的情况说明,若有,请公司投保或作为受益人的全部现时有效的保险资料,包括但不限于下列险种:(1) 财产一切险(2) 现金险(如有)(3) 机动车辆险(4) 交通险(5) 公共责任险(如有)公司任何已作出并尚未了结的索偿资料公司任何实际(或可能)令有关保险合同/契约无效或不能执行的事件或情况说明公司最近三年经审计之公司会计报告,包括:(1) 年资产负债表(2) 利润表(3) 利润分配表(4) 财务状况变动表(5) 财务情况说明书(6) 中国注册会计师审计报告提供以下详情,并提供有关文件及/或通信的副本:(1) 公司现时仍然有效的全部环保批准和证明(2)未有遵守在该等环保证照中所列任何条件的情况,或就未有对前述违反情况作出补救而收到的通知公司所有的有效保险单或保险协议;目前正在进行的和 公司固定资产的安全及消防措施及有关协议与规章;公司执行的质量认证体系标准,公司获得的质量认证证公司及分支机构、控股子公司最近三年是否因违反消防、产品质量、技术监督标准等法律法规而受到行政处罚公司的联营公司(指公司直接或间接持有50%或以下权益的公司)自成立至今的下列文件:(1) 联营合同(2) 联营章程(3) 政府批文(4) 营业执照
(5) 法人组织机构代码证
(6) 地方税、国税登记证
(7)公司所有资产(包括股权、资金帐户等)设置抵押、质押、或被冻结、查封及其他权利受限制情况的说
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342前10名供应商近两年每年合计的采购额及占年度采购总额的百分比;前10名客户近两年的销售额及占年度营业额或销售总额的百分比;公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股公司未来的发展计划(至少包括未来三年),包括:发展战略,整体经营目标及主营业务的经营目标,产品开发计划,人员扩充计划,技术开发与创新计划,市场开公司开展生产经营所需的全部许可证照、资质证书及相公司与关联方之间是否存在同业竞争情况的说明,若公司是否存在对外担保和为公司股东、实际控制人及其控制的企业之间存在资金拆借、担保的情况说明,若公司司是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式公司财务报告中所反映的重大应收、其他应收款、应付有关公司自设立以来合并、分立、减少注册资本、收购及出售重大资产等行为的情况说明及相关证明文件、批 有关公司拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出公司产品的明细及质量检测报告公司目前的股权结构图,股权结构图应完整地逐层追溯披露至各个股东的最终权益持有人(即应逐层披露至各个公司各法人股东现行有效的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证,及所有法人股东(包括直接股东和间接股东,即:逐层追溯到国有资产管理机构或自然人)的全部工商登记档案资料。如各法人股东的最终权益持有人为个人的,则请提供该个人的身份证复印件,简历(需最近五年任职经历及兼职情况)并说明其是否具公司自然人股东的身份证复印件、简历(需最近五年任职经历及兼职情况)并说明其是否具有境外永久居留权书面说明公司各个直接、间接股东之间的关联关系,并说明该等直接、间接股东是否存在委托持股、信托持股、职工持股会或类似安排。如有,请提供相关决议、协书面说明公司股东所持公司股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制的情形,如有,请提供相应证公司各股东、实际控制人投资其他企业的情况,包括但
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范文二:尽调清单(新三板 券商)
新三板挂牌初步尽调清单
一、公司设立存续及股权的合法性
(1)公司营业执照(扫描件)。
(2)从公司设立开始至今的工商查档资料(扫描件)。
(3)公司股权是否存在质押等限制转让的情形,是否存在股权纠纷或潜在纠纷
二、公司主要资产的合法性
(1)公司房产、土地使用权权属凭证(扫描件)
(2)公司商标、专利等无形资产(扫描件)是否存在法律纠纷或潜在法律纠纷
三、公司生产经营的合法性
(1)生产经营是否需要专门的许可资质,相关资质取得情况
(2)公司最近两年是否存在重大违法违规行为受到工商、税务、质检、环保等行政主管部门的处罚
(3)公司是否存在重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项
四、同业竞争和关联交易情况
(1)公司控制的子公司情况介绍
(2)公司控股股东、实际控制人是谁
(3)公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况介绍。这些企业是否与公司存在同业竞争
(4)公司关联交易情况介绍
五、对外担保和资金占用
(1)公司是否存在对外担保情形
(2)公司资金是否存在被控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方占用的情形
六、公司业务模式介绍
(1)公司主营业务情况介绍
(2)公司从获取订单、采购、生产到销售、货款回收整个过程情况介绍
六、财务核算问题
(1)公司最近2年的审计报告和最近一个季度的财务报表。(扫描件)
(2)公司财务核算方式(上专业财务软件还是手工核算)
(3)财务部人员配备情况
(4)收入确认问题
(5)成本核算情况
七、产品质量和售后服务
(1)产品退货率
(2)最近两年有无产品质量纠纷
(3)公司的售后服务政策和售后服务体系介绍
范文三:新三板券商尽调清单
进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目
之尽职调查清单
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二?一五年 月
目录
1. 公司基本情况调查 .................................................................... 4
改制设立情况 4
历史沿革情况 4
发起人、股东的出资情况 4
重大股权变动情况 (无此事项则不用提供) 4
重大重组情况(无此事项则不用提供) 4
主要股东情况 4
员工情况 5
内部职工股等情况(无此事项则不用提供) 6
资产状况 6 2. 业务与技术调查 ....................................................................... 6
行业情况及竞争状况 6
采购情况 7
生产情况 7
销售情况 8
核心技术人员、技术与研发情况 8 3. 同业竞争与关联交易调查 ............................................................. 8
同业竞争情况 8
关联方及关联交易情况 8 4. 高管人员调查 ......................................................................... 8 5. 组织结构与内部控制调查 ............................................................. 8
组织结构和“三会”运作情况 8
子公司所有权、少数投资及合资企业 9
管理层(主要管理与技术人员) 9
内部控制情况 9 6. 财务与会计调查 ....................................................................... 9
财务报告及相关财务资料 9
销售收入 9
销售成本与销售毛利 9
税收相关情况 10
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7. 业务发展目标调查 ...................................................................10
发展战略 10
经营理念和经营模式 11 8. 风险因素及其他 ......................................................................11
诉讼、仲裁和行政处罚 11
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1. 公司基本情况调查
公司名称 地 址 联 系 人 注册资本 资产净值 经营时间 年 电 话 传 真 Email 改制设立情况
, 改制前原企业设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告(如有)、审计报告(如有)、验资报告、工商登记文件资料 历史沿革情况
, 公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件,以及历年业务经营情况记录、年度检验
发起人、股东的出资情况
, 公司设立时各发起人的营业执照(或身份证明文件)、财务报告、出资资产权属有关资料 , 说明股东出资资产(包括房屋、土地、车辆、商标、专利等)的产权过户情况,如有非货币财产出资,有关该等非货币财产的评估报告;如公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资,除提供该次出资的资产评估报告外,还请提供国有资产管理部门的立项批复、对评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准或备案文件
重大股权变动情况 (无此事项则不用提供)
, 公司重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等 重大重组情况(无此事项则不用提供)
, 若公司设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的,应取得相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料
主要股东情况
, 公司主要股东(应追溯至公司实际控制人)的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告(如有)等
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, 如现任股东为自然人股东,请提供其身份证(复印件);持有境外永久居留权的,请特别注明,并提供相关复印材料
, 请确认股东所持有的公司股份是否设置质押;
, 请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形; , 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况; , 实际控制人(贵公司的母公司及母公司的主要自然人股东)在中国境内拥有的主要资产及股权情况
, 公司成立以来的股本构成与变动情况(包括:股东、股本结构、股本变动的原因和方法、每次变更的验资报告等);
(1) 年 月 日注册成立,注册资本: 万元人民币,股本结构如下表:
股东名称 出资额 出资比例 出资形式
(2) 年 月 日,经 股东会研究决定:增资扩股至人民币 万元,股本结构如下表:
股东名称 出资额 出资比例 出资形式
(3) 年 月,增资扩股至人民币 万元,股本结构如下表:
股东名称 出资额 出资比例 出资形式
货币资金
货币资金
货币资金 员工情况
, 公司员工参加社会保险及商业保险等基本情况,各项社会保险缴纳情况、企业与个人分担情况、是否有拖欠及拖欠数额等;
, 高管人员在公司内部或外部的兼职情况;
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, 公司员工签订劳动合同的情况、劳务用工情况,高管人员及关键岗位和核心技术人员签订保密协议和竞业禁止协议情况,与高管人员所签订的所有协议或承诺文件; 内部职工股等情况(无此事项则不用提供)
, 如果公司发行过内部职工股,应取得其内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告等;取得内部职工股历年托管证明文件;如果公司存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况,取得相关股份形成及演变的法律文件;上述股份进行过清理的,取得相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等
资产状况
自用不动产
, 请说明公司是否为办公、员工宿舍或其他目的而拥有任何自用其他土地使用权和/或房屋所有权,如有,请提供公司目前占有或使用的所有土地、房屋的清单
, 土地使用权:全部出让土地的土地出让之批准文件、土地出让合同和国有土地使用证;全部土地使用费和土地出让金缴纳凭证;国土管理部门关于国有土地使用权划拨的批文(如有) , 土地使用权的抵押和任何载有约束性条款的文件及抵押登记备案文件(如有) 房产
, 房屋所有权证
, 如房产系租赁,请提供相应的房产租赁合同、出租人房产证及租赁登记备案文件(如有) , 上述房屋的抵押和任何载有约束性条款的文件及抵押登记备案文件
, 在建项目情况和有关基建项目的立项批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、工程验收文件等文件
知识产权
, 公司拥有的商标、专利等知识产权注册证书
, 商标、专利转让和使用许可合同
, 商标、专利等使用许可备案文件,商标、专利等转让核准证明文件
, 其它知识产权证书
2. 业务与技术调查
行业情况及竞争状况
, 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件
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, 主要产品及其市场占有率
采购情况
, 公司主要工程材料,工程承包的市场供求状况
, 公司的采购模式,及公司主要供应商(前5名)的相关资料 , 调查公司的存货管理制度及其实施情况
生产情况
产品市场情况
序号 产品名称 市场规模 过往三年和预测未来三年增长趋势
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竞争对手情况分析
序号 产品 竞争对手 规模 市场 价格 发展状况和业务增
名称 份额 对比 长情况简要评述
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产品研究开发策略调查
公司主要产品技术发展方向,研究重点及正在开发的产品和新产品清单 序号 主要产品技术发展方向 研究重点 1
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销售情况
, 公司的销售模式,及报告期对主要客户(前10名)的销售额
, 最近几年客户诉讼和纠纷等方面的资料
核心技术人员、技术与研发情况
, 公司工程和市场机构设置、激励制度、从业人员资历等资料
, 公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议
, 核心人员的奖励制度
3. 同业竞争与关联交易调查
同业竞争情况
, 公司控股股东或实际控制人是否与公司存在同业竞争情况
关联方及关联交易情况
, 请确认公司与公司的股东及其控制的除公司以外的其它公司等关联方之间是否存在关联交易,如存在,请提供关联交易协议;如未签订书面协议,请提供有关说明。
4. 高管人员调查
, 有关高管人员个人履历资料、薪酬方案
, 高管人员在公司内部或外部的兼职情况,高管人员最近一年从公司及其关联企业领取报酬的情况,以及所享受的其他待遇、退休金计划等
5. 组织结构与内部控制调查
组织结构和“三会”运作情况
, 公司的内部组织结构(列图)、公司治理制度规定,包括三会议事规则、董事会专门委员会(战略、审计、提名、薪酬与考核等)议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料,有关组织机构职能的文件,
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, 取得公司三会历次会议文件,包括书面通知副本、会议记录、会议决议等 子公司所有权、少数投资及合资企业
序号 子公司及合资企业 所有权/股权比例 公司情况简述
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管理层(主要管理与技术人员)
序号 姓名 简历及与公司工作合同情况 占公司股权
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?? 内部控制情况
, 公司关于各类业务管理的相关制度规定
, 公司信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度 , 公司的内部审计队伍建设情况、公司内部控制的监督和评价制度
6. 财务与会计调查
财务报告及相关财务资料
, 公司2011年、2012年及2013年三季度的财务报告,如经审计,请提供审计报告 , 公司未来1-3年的盈利预测及预测依据
销售收入
, 公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料 销售成本与销售毛利
, 公司主要产品的成本明细表
, 公司营业费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表
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, 公司报告期非经常性损益明细表
, 公司应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料 最近两年及一期公司收入情况
年度 总收入增长幅其中:经常性增长幅度占总收入比重
(万元) 度?% 收入 ?%
2009 2010 2011年前三季度
经常性收入情况
序号 主要产品和服务 金额(万占经常性收客户反馈、摩擦情况记录及主要原因
元) 入比重
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合计
税收相关情况
, 请公司说明公司近三年是否按时申报并缴纳税金,是否存在任何税项纠纷或任何与缴税有关的处罚记录
, 请提供公司所享受的任何税收优惠、税务补贴的相关文件,如减、免税通知等 , 国家或地方政府给予公司的任何补助和/或补贴的协议、批准或其他安排的文件(如有)
7. 业务发展目标调查
发展战略
, 公司中长期发展战略的相关文件,包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件
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经营理念和经营模式
, 公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料
, 公司募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件
8. 风险因素及其他
诉讼、仲裁和行政处罚
, 是否存在罚款或罚没金额在人民币1万元以上或者涉及责令停业整顿、吊销执照或资格等行政处罚(包括但不限于税务、环保、工商等行政处罚),如存在,请提供相关处罚文件;公司是否存在正在进行的尚未了结的重大诉讼、仲裁和其他法律程序(诉讼标的10万元以上),如存在,请提供起诉状、上诉状、判决书、裁决书或已生效法律文书执行情况的说明等文件。
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范文四:新三板企业尽调清单
上海鹿丰股权?投资基金管理?有限公司
企业尽调单
第一部分:法律相关资料?(一式三份) 一、公司基本资料?
1. 最新年检的《企业法人营业?执照》(正本/副本);
2. 组织机构代码?证;
3. 现行有效的公?司章程;
4. 全套工商局登?记底档资料(请公司派人携?带《企业法人营业?执照》副本原件及查?询人的身份证?到所在地工商?局查询复印并?加盖工商局公?章);
5. 公司基本工商?信息登记表(工商局打印);
二、公司组织管理?资料
6. 公司目前的组?织结构图(股东会、董事会、监事会及各职?能部门)及各部门职责?范围的书面说?明;
7. 公司自设立以?来历次股东会?、董事会/执行董事、监事会/监事的决议、决定、记录;
8. 公司历次《公司章程》修正情况及相?关决议;
9. 公司目前的重?要规章、制度。
三、公司人事管理?资料
10. 公司目前在职?员工名册及《劳动合同》签订情况的书?面说明;
11. 社会保险的参?与情况;
12. 重要的劳动和?人事管理制度?。
四、公司股东、董事、监事、高级管理人员?
13. 公司法人股东?的《营业执照》、自然人股东的?身份证或其他?身份证明文件?。
14. 公司董事、监事、高管人员名单?及其简历。
五、 公司产品及业?务资料
15. 公司主要产品?情况书面说明?;
16. 公司产品的营?销模式
17. 公司产品国内?市场销售分布?情况、国际市场销售?情况的书面说?明;
18. 公司的主营业?务和生产经营?情况的书面说?明;
19. 公司产品的质?量体系认证证?书;
20. 高新技术企业?、高新技术产品?认证证书。(如有)
六、 公司财产资料?
21. 土地使用权
?自有土地:包括土地使用?权证书;土地出让合同?/转让合同;土地出让费/转让费的支付?凭证;
?租赁土地:现行有效的土?地使用权出租?合同;
?土地使用权限?制情况:土地使用权抵?押合同及其担?保的主债务合?同,为土地设定其?他负担的合同?等。
22. 房屋或其他建?筑物
证; ?自有房屋:包括房屋所有?权
?租赁房屋:现行有效的房?屋出租合同;
?房屋使用权限?制情况:房屋抵押合同?及其担保的主?债务合同,为房屋设定其?他负担的合同?等。
23. 在建工程(包括尚未取得?房屋所有权证?的房屋)。
包括建设用地?规划许可证、建设工程规划?许可证、建筑施工规划?许可证、勘察/设计/施工/装修/安装合同;出租合同,抵押合同等。
24. 商标、专利、非专利技术等?无形资产
(1)公司无形资产?清单(包括:商标、专利及非专利?技术等无形资?产);
?商标权;
包括商标注册?证(含国际商标)、注册商标受理?通知书(如果尚未核准?);驰名商标/著名商标的认?定文件;商标许可协议?、商标转让协议?、商标权质押合?同及其担保的?主债务合同等?(如有)。商标注册证(若系变更取得?的,提供国家商标?局核准变更批?文)
?专利权;
包括专利证书?(含国际专利)、专利受理通知?书(如果尚未核准?);专利许可协议?、专利转让协议?、专利权质押合?同及其担保的?主债务合同等?(如有)。专利证书(若系变更取得?的,提供国家专利?局核准变更的?批文)
?专有技术;
包括专有技术?相关情况的说?明;专有技术许可?协议、专有技术转让?协议、专有技术质押?合同及
其担保?的主债务合同?等(如有)。
25. 主要设备
(1)主要设备清单?;
(2)如系进口设备?,提供设备代理?合同、关税交款凭证?;
26. 与上述财产有?关的租赁/融资租赁协议?(如有)。
七、公司财务资料?及重大合同
27. 重要合同
包括目前尚未?履行完毕、将要履行的所?有重大合同,包括但不限于?:合资、合作、收购、兼
并合同及业?务合同;
注:重大合同是指?下列合同:金额10万元?以上;没有金额约定?以及金额不足?10万元但对?公司
的生产经?营或本次发行?具有重大影响?的。
28. 重要负债
?银行贷款;
包括单笔金额?50万元以上?的银行贷款合?同、担保合同。
?其他欠款;
包括单笔金额?10万元以上?的借款合同或?其他产生负债?的合同、担保合同。
?对外担保。
包括对外保证?合同、抵押合同、质押合同,以及相应的主?债务合同。 八、公司税务资料?
29. 公司的税务登?记证(国税、地税);
30. 公司税种、税率;
31. 税收优惠(包括税收优惠?的额度、税率、依据文件等);
32. 政府补贴(包括政府补贴?的额度、依据文件等)。
九、公司关联企业?资料(关联企业系指?公司股东、股东近亲属投?资或担任董事?、经理的企业,
包括公司下属?子公司)
33. 关联企业清单?(企业名称、目前注册资本?、与贵公司关联?关系);
34. 关联企业最新?《企业法人营业?执照》;
35. 关联企业最新?公司章程;
36. 关联企业税务?登记证(国税、地税);
37. 关联企业与公?司之间的关联?交易情况的说?明(如有)。
十、 公司环保情况?资料
38. 公司的环保工?作情况简介(主要的污染源?、治理设施情况?,最近三年是否?受过处罚,是否存在环境?污染问题)。
39. 排污许可证(如有)
十一、 公司诉讼、仲裁、行政处罚资料?(若有)
40. 公司以及公司?股东是否存在?尚未了结的或?可预见的重大?诉讼、仲裁及行政处?罚案件。如存在,提供有关资料?,如不存在,请书面说明。
41. 董事长、总经理、副总经理、财务负责人是?否存在尚未了?结的或可预见?的重大诉讼、仲裁及行政处?罚案件,如存在,提供有关资料?,如不存在,请书面说明。 注:重大诉讼、仲裁及行政处?罚案件是指:金额10万元?以上;没有金额以及?金额不足10?万元
但对公司?的生产经营或?本项目(或对董事长、总经理、副总经理、财务负责人的?任职资格)具有
重大影响?;
42. 重大行政处罚?(包括工商、国土、税务、环境、海关等方面的?违法认定书、处罚决定书等?)。
十二、公司认为对公?司在三板挂牌?有关的其他重?大事项及其资?料。
第二部分 财务相关资料?(一式两份)
一、公司财务资料?
43. 公司(母公司及合并?)近3年及最近?1期财务报告?和审计报告;
44. 公司下属子公?司财务报表。
二、同业竞争和关?联交易情况
45. 公司各股东单?位和实际控制?人(含下属其他单?位)具体从事的业?务,公司与上述单?位是否存在同?业竞争问题;
46. 公司的采购和?销售是否依赖?股东及股东的?下属单位,关联交易的比?例是多少。 三、公司独立运作?情况调查
公司是否做到?与股东单位在?业务、资产、人员、财务、机构独立。独立经营决策?、独立聘任员工?、财务人员不兼?职、内部机构独立?等
四、公司担保、抵押、质押、诉讼情况
47. 公司是否有对?外担保行为,请详细说明被?担保对象、担保金额、担保期限等;
48. 公司的固定资?产、土地使用权和?房屋产权、无形资产之上?是否设定了任?何抵押、质押或其他形?式的担保,如有,则请提供相应?的担保协议、抵押登记文件?、主债务合同。
第三部分 行业相关(一式两份)
一、公司主营业务?情况
49. 公司主营业务?、主要产品和服?务介绍;
50. 公司经营模式?(业务流程介绍?、采购模式、生产模式、销售模式,包括获取客户?和定单方式和?客户维护模式?等)、盈利模式介绍? ;
51. 列表披露:公司近3年及?最近1期各类?业务实现收入?、成本、毛利率(合并报表口径?);
52. 主要客户类别?及潜在客户、前5大客户合?计销售量;
53. 公司持续经营?能力和成长性?描述,包括行业状况?、行业未来发展?趋势、客户和定单稳?定性和成长性?、主要竞争对手?和各自市场份?额、影响公司未来?盈利能力和发?展能力的因素?等。
54. 公司为完成服?务所需的主要?资源、成本构成情况?。
55. 公司所处行业?国内外基本情?况,主要包括行业?管理体制、行业竞争状况?、市场容量、投入与产出、技术水平以及?以上因素的发?展趋势。
56. 公司所在该行?业是否国家优?惠扶植政策,公司是否享有?地方政府给予?的优惠扶植政?策。
57. 影响本行业发?展的有利和不?利因素,如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际?市场冲击等因?素,指出进入本行?业的主要障碍?。
58. 公司面临的主?要竞争状况,包括自身的竞?争优势及劣势?,市场份额变动?的情况及趋势?,同行业竞争的?情况。
59. 公司前三年的?主要产品(或服务)及其生产能力?,每种主要产品?或服务的主要?用途,主要产品的工?艺流程或服务?的流程图,主要产品(或服务)所需的主要生?产设备、关键设备的重?置成本、先进性及还能?安全运行的时?间等,每种主要产品?的主要原材料?和能源供应、定价政策、市场竞争及成?本构成情况,存在高危险、重污染情况的?,应披露公司对?人身、财产、环境所采取的?安全措施,
60. 公司每种主要?产品的产量、销售情况和产?销率、产品或服务的?主要消费群体?、产品或服务的?平均价格及定?价策略、主要销售市场?、国内市场的占?有率和销售额?等。前5名客户的?销售额占年度?营业额或销售?总额的百分比?,如主要客户所?占比重较大,需说明原因,并披露相关
风?险。
61. 公司产品出口?的,需详细披露各?进口国对进口?公司产品的具?体政策和管理?制度,以及公司是否?取得进口国的?进口许可证或?其他类似的证?书,并予以提供。
62. 公司主要客户?及供应商的资?料,主要包括:向前5名供应?商合计的采购?额占年度采购?总额的百分比?;如主要供应商?所占比重较大?,需说明原因,并披露相关风?险。
63. 公司核心技术?的来源和方式?,说明是否拥有?核心技术的所?有权。说明所拥有的?核心技术在国?内外同行业的?先进性。
第四部分 会计师专要
一、基本资料
64. 公司高级管理?人员和核心技?术人员,主要关联方或?持有公司5,以上股份的股?东在主要供应?商或客户中所?占的权益。若无,亦应说明。
65. 行业特许经营?许可证(如有)、外汇登记证(如有)、贷款证(如有)。
66. 公司内部控制?制度建立情况?及内部控制制?度,包括采购、生产、销售、设备管理、财务会计等方?面。
67. 公司财务部门?机构设置图、岗位分工及岗?位职责介绍。
68. 公司基本情况?介绍(包括经营范围?、主要产品及经?营特点等)。 二、财务报表及有?关资料
69. 审计期间所执?行会计政策、会计估计及变?更的说明。
70. 2013-2014年审?计报告,2015年7?月31日的资?产负债表、损益表、现金流量表、股东权益变动?表及其他附表?。
71. 审计期间及期?后的总账、各明细分类账?、备查账及会计?凭证。
72. 2014年、2015年7?月止的公司各?税纳税申报表?、税收汇算清缴?及税务局认定?的享受税收优?惠政策的认定?文件。
73. 审计期间及期?后公司的重大?交易合同。
74. 审计期间及期?后公司经批准?的收购兼并及?对外扩充计划?、投资计划(含固定资产、大修理计划)、融资计划、生产计划、销售计划及各?年度工作总结?。
75. 提供审计期间?内部审计机构?的审计报告。
76. 审计期间银行?对账单、银行存款余额?调节表、银行定期存单?明细。抵押或冻结等?对使用有限制?、存放在境外、有潜在回收风?险的款项应单?独说明。
77. 审计期间股票?、债券、基金、期货等证券账?户的开户资料?及对账单、资金及交易流?水
单;外部单位代为?保管有价证券?的保管合同等?。应说明交易性?金融资产投资?变现是否存在?重大限制,以及相应原因?。
78. 审计期间截止?日有追索权的?票据背书明细?表(附表四)、因出票人无力?履约而将票据?转为应收账款?的票据,以及期末公司?已经背书给他?方但尚未到期?的票据。
79. 审计期间内已?核销的应收账?款明细及内部?、税务核销手续?。
80. 审计期间尚未?结算的大额预?付账款相关合?同协议。
81. 审计期间相应?的债券契约或?其他债权合同?。超过1年的应?收利息未收回?的原因和对相?关款项是否发?生减值所作的?判断。
82. 审计期间应收?股利相应的利?润分配方案。超过1年的应?收股利未收回?的原因和对相?关款项是否发?生减值的判断?。
83. 审计期间内已?核销的应收账?款明细及内部?、税务核销手续?。
84. 审计期间生产?成本、制造费用在产?品之间、产成品与在产?品之间的分配?方法。
?与其他单位签?订的委托代管?存货合同。
?提供最近日期?的存货盘点的?相关资料,包括:存货盘点计划?、存货盘点明细?表、存货盘点报告?,残次、毁损、滞销积压的存?货明细表及闲?置的时间。
?计提存货跌价?准备的依据及?各转回存货跌?价准备的原因?、各转回金额占?该项存货期末?余额的比例。存货期末余额?中是否含有借?款费用资本化?金额。
85. 审计期间待摊?费用明细表如?包括土地、电力使用附加?费,期初进项 税额等请复印?上述合同及税?务局核定文件?。
86. 审计期间可供?出售金融资产?有关合同、协议等相关文?件、存在持续减值?情况的证据。
87. 审计期间持有?至到期投资有?关合同、协议等相关文?件、存在持续减值?情况的证据。
88. 审计期间投资?性房地产有关?合同、协议等相关证?明赚取租金或?资本增值合同?等文件、采用成本模式?计量的投资性?房地产存在持?续减值情况的?证据、采用公允价值?模式计量的投?资性房地产公?允价值能够持?续可靠取得证?据。
89. 审计期间长期?股权投资
提供有关长期?股权投资的合?同、协议、出资证明、验资、审计、评估报告等文?件;提供被投资单?位审计期间业?经审计的年度?财务报表,如无法提供,请说明原因说?明;提供计提长期?股权投资减值?准备的依据。
90. 审计期间长期?应收款发生的?原始凭证、确认为坏账损?失的证明文件?。
91. 审计期间固定?资产及累计折?旧:固定资产出租?、出售、报废等的内部?批准文件;报废资产税务?备案情况;提供期末固定?资产存在减值?情况的证明文?件。并请提供:
(1) 如有融资租入?固定资产,请分开列出。
(2) 所有固定资产?增加及报废清?单及相应的支?持文件。
(3) 固定资产折旧?政策及计算方?法。
(4) 请提供抵押资?产清单(项目\原值\净值\公允价值\贷款额等)
92. 审计期间在建?工程:提供重大建设?项目的立项批?文、预算总额及建?设批准文件、施工承包合同?、现场监理施工?进度报告、项目完工验收?保告(含消防/环保等)、竣工决算报告?等业务资料、提供期末在建?工程存在减值?情况的证明文?件。
93. 审计期间工程?物资:是否存在无使?用价值的工程?物资。
94. 审计期间无形?资产:提供期末无形?资产存在减值?情况的证明文?件。
?并请提供年内?新增无形资产?发生的依据,如合同协议、发票等凭证,如为购入土地?使用权,并请注明是否?分期付款,分几期,每期付款的金?额。审计期间内发?生的无形资产?,若该资产原始?价值是以评估?值作为入账依?据的,提供评估报告?。
?审计期间开发?支出:提供重大开发?项目的公司管?理层可行性研?究、立项、预算总额批准?等文件。
?商誉:对于通过非同?一控制下企业?合并形成的商?誉,应列示商誉的?计算过程。
95. 审计期间长短?期借款:提供长短期借?款合同以及相?应的保证、抵押、质押等担保合? 同。
96. 审计期间交易?性金融负债:提供证券账户?交易流水单、有关交易性金?融负债的协议?、 合同等资料。
97. 审计期间预收?账款:提供尚未结算?的大额预收账?款的相关合同?、协议等文件。
98. 审计期间应付?职工薪酬:
?提供公司职工?名册、工资结构及支?付等制度、有关部门确认?的工效挂钩认?定证明、股份支付等管?理层激励实施?方案、社会保险缴纳?政策、职工辞退计划?,提供辞退福利?折现率选取的?原则。
?请提供中方工?资性基金如医?疗费、待业养老保险?、房物价补贴明细表。说明公司在职??职工福利政策?并提供政府当?局法定文件复?印件。
99. 审计期间应缴?税费:提供公司目前?正享受的税收?优惠政策说明?及相关的批复?。
100. 审计期间其他?应付款:审计期间提供?尚未结算的大?额其他应付款?发生的相关合?同、 协议等资料。
101. 审计期间长期?应付款:提供尚未支付?完毕的大额长?期应付款发生?的相关合同、协议 等资料。
102. 审计期间专项?应付款:提供专项应付?款有关拨款文?件、拨款项目完工?报告和批复资?料。
103. 审计期间营业?收入、营业成本
提供主要产品?、主要客户的销?售定价政策、销售合同、结算方式;主要原材料、供应商的采购?定价政策、采购合同、结算方式。
104. 审计期间营业?外收入、营业外支出:提供大额收入?、支出大额发生?额的相关合同?、协议、授权批准文件?。
105. 审计期间所得?税:提供各项所得?税优惠政策(税率优惠、国产设备抵免?)的立项文件、批复文件。
106. 审计期间编制?现金流量表的?方法和基础资?料,经营活动收到?和支付的明细?项目,投资活动收到?和支付的明细?项目,筹资活动收到?或支付的明细?;及现金流量表?补充资料中的?数据统计。
107. 合并报表的相?关资料
108. 财务报表的合?并过程;(资产负债表、利润表、现金流量表)
109. 合并抵销分录?。
110. 内部购销未实?现毛利计算表?。
111. 现金流量表合?并工作底稿。
三、其他资料
112. 公司提供审计?期间关联方交?易相关资料,包括:
(1) 关联方及关联?关系清单、必要时需提供?律师意见。
(2) 提供与关联方?之间的关联交?易的类别,关联交易定价?原则及相关审?批程序,审计期间关
联交易占公司?同类交易的比?例。
(3) 关联方交易明?细表
113. 资产负债表日?存在的或有事?项,如对外担保、未决仲裁等,如有,公司需说明项?目的性质、金额及对公司?财务状况的影?响。如无,公司需提供声?明(声明由本所统?一提供格式)。
114. 资产负债表日?存在的重大承?诺事项,如有,公司需说明存?在金额及性质?。如无,公司需提供声?明(声明由本所统?一提供格式)。
115. 公司资产负债?表日后发生的?重大事项,需提供说明及?对公司财务状?况的重大影响?。
2015年1?月修
范文五:新三板挂牌-初步尽调资料清单
初步尽职调查文件清单
致贵公司:
基于贵公司拟进行新三板挂牌,拟聘请我司作为财务顾问,我司为贵公司新三板挂牌工作的顺利进行而提出本所需查阅文件清单。本调查文件清单所列的文件将是我司开展工作,初步判断贵公司是否符合新三板挂牌条件之主要依据。因此,为了贵公司的利益,请按照真实、准确、完整的要求全面提供。我们对贵公司提供的资料承担保密义务。
材料准备期间,如有任何疑问,请及时联系我司项目组负责人:【XX 】,电话:【XX 】,邮箱:【XX 】。在此,我们衷心感谢贵公司对我们工作的支持与理解!
1、公司基础三证(营业执照、组织机构、税务);贵公司的主营业务、经营模式、产品情况介绍、商业计划书(如有)。
2、贵公司及子公司的注册资本、实收资本、股权结构、股东基本情况,股东之间关联关系;全套工商登记资料(请从公司注册登记的工商局打印全套登记资料),包括设立、历次股权转让、增资、减资(如有)的相关决议、协议、批文、历次所有验资报告、评估报告、业务许可资质、章程等工商登记资料。
3、资质证书、获奖、荣誉证书及排名情况(包括已取得的证书、申请中的证明文件)。
4、贵公司及子公司的主要资产权证及相关证明文件:
(1)土地使用权(如有),提供土地使用权出让协议、租赁协议、土地使用权转让协议、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、预售许可证等;
(2)房产(如有),提供房屋所有权证(如未取得产权证请提供其它证明文件如用地批复文件、规划批复文件、报建批复文件、购买协议或抵债协议等)、环评批复文件(涉及生产厂房的);
(3)商标(如有),提供商标注册证、申请中的商标证明文件、商标使用许可合同(如有)及备案登记;
(4)专利(如有),提供专利证书、申请中的专利最新状态通知书、专利实施许可合同;
(5)软件、域名、特许经营权情况、商誉等无形资产(如有)。
5、贵公司的重大合作协议及基本信用信息情况表-“企业信用报告”(请从人民银行打印)。
6、关联企业与同业竞争情况:
(1)各股东与贵公司之间的关系;
(2)贵公司控股股东下属的具有独立法人资格的企业情况;
(3)贵公司与关联企业的关联关系及交易;
(4)有关同业竞争的情况。
7、贵公司财务及税务情况:
(1)贵公司最近两年一期的原始财务报表资料(包括但不限于:资产负债表、现金流量表、利润表等);
(2)贵公司最近两年经会计师事务所审计出具的审计报告(如有);
(3)贵公司近两年纳税情况及完税凭证、汇算清缴报告、税收优惠及财政补贴的证明文件。
8、贵公司劳动用工情况:员工人数、劳务派遣、临时用工、缴纳社保及公积金、劳动纠纷的情况。
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