范文一:并购尽职调查清单
篇一:并购项目尽职调查清单
尽职调查清单
一. 组织性文件
1( 公司的组织性文件
1.1.1 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件,包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。
1.1.2 公司的营业执照(正、副本),发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文,包括任何对该等文件进行修改的文件。
1.1.3 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及,或产权登记证;公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。
1.1.4 公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。
1.1.5 公司的组织结构图,该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。
1.1.6 所有有关公司历史的重要材料,包括其前身的组建
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过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。
1.1.7 公司自设立以来的公司文件记录,包括:
1.1.7.1 董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录;
1.1.7.2 向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告;
1.1.8 公司的公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处所在地。
2( 下属企业的组织性文件
1.2.1 下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。
1.2.2 项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。
1.2.3 每个下属企业的营业执照(正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。
1.2.4 每个下属企业自组建以来的公司记录,包括股东会、董事会决议和会议纪录。
1.2.5 下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。
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3( 公司股东的文件
1.3.1 公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益,如有,请提供有关合同及登记备案文件。
二(业务文件
1( 公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证,包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准(如法律要求)。
2( 公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营,如存在,请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。
3( 主营业务范围
3.1产品/服务类别清单;
3.2公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细(包括数量与金额);
3.3主要产品销售明细;
3.4占公司总业务80%的子公司或部门名单。
4( 公司收入构成
4.1公司收入来源构成明细;
4.2产品和服务定价。
5( 公司生产流程(图示)的详细介绍,包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配。
6( 公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的
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清单。
7( 产品或服务的销售与促销调查。
7.1营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商的清单;
7.2销售人员的地域分布及人数,销售队伍的素质、销售培训、市场及客户;
7.3存在的主要问题说明。
8( 竞争对手/市场份额
8.1产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布;
8.2公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计;
8.3在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较;
8.4潜在的竞争者;
8.5竞争优势:包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势(内部和外部)等。
9( 公司主要产品的发展方向,研究重点及正在开发的产品和新产品清单。
10( 公司和/或下属企业的业务是否发生过变更,如变更过,请提供相关的法律文件。
11( 公司和/或下属企业的业务发展目标。
三(财务文件
1. 历史财务报表分析。
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2. 未来5年财务预测(如有)
?公司业务计划(未来5年);
?损益表预测:合并财务报表(未来5年);
?现金流量表预测;
?资产负债表预测。
3. 最近的审计报告
4. 最近的评估报告
5. 或有债务说明
6. 租赁资产说明
四(重要协议和合同
1. 任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同,包括但不限于融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同。
2. 任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。
3. 任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。
4. 任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议(包括股权认购计划,职工入股计划,以及购买股份和私募配售股份的协议)。
5. 列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单(包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环
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保等的保险),并写明保险公司的名字,保险的范围及保险额。
6. 提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。
7. 所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期超过一年的重大合同。
8. 所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同。
9. 为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。
10. 任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。
11. 不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。
12. 公司和/或下属企业在其正常业务以外,放弃价值重大的索赔或权利的任何协议,以及在正常业务以外,对应收款帐目作出重大的降低帐面值,或注销帐面值的任何文件。
13. 所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件,包括重要的政府合同和保密协议。
14. 任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利(包括对投票权或宣布或支付股息的任何限制)的协议或文件,包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依然有效的
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委任代表书。
15. 公用设施服务协议(水、电、气、热)。
16. 所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。
17. 所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同。
五(融资文件
1. 公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排。
2. 其他融资文件,包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。
3. 所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。
4. 列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权,并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。
5. 第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证。
6. 公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件。由独立会计师向债权人提供的借贷协议执行情况的报告。
7. 与未列入资产负债表的任何项目(即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等)有关的文件。
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8. 在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件,包括公司和/或下属企业为第三者的债务所提供的担保和保证协议。
9. 任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企业的补助及,或补贴的协议,批准或其他安排,及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件,包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。
10. 任何债转股协议或意向书。
六(知识产权
1. 列表说明公司和/或下属企业拥有的(在国内及国外注册的)重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权(包括但不限于公司和/或下属企业拥有的软件版权),并提供有关注册证书。
2. 公司和/或下属企业拥有的技术秘密。
3. 公司和/或下属企业为当事方的知识产权转让或许可协议。
4(公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。
5(公司作为一方的所有研发协议和咨询协议。
七(雇员及员工事宜
1. 公司的管理架构图。
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2. 公司和/或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名单和简历。
3. 公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况。
4. 公司高级管理人员自设立以来的变化情况。
5. 如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单位,或曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议,请提供有关资料。
6. 任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人员之间订立的服务合约、就职务津贴或其他安排作出的协议、合同或贷款,以及与高级管理人员、顾问或与其他有关机构之间的任何安排。
7. 重要的雇用或代理协议及员工与管理人员的标准雇用合同。
8. 职员聘用的政策性文件。
9. 对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时,公司和/或下属企业应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划,并请提供公司和/或下属企业本身的惯常作法以及依据的有关法律、法规或政策。
10. 公司和/或下属企业对工作人员的培训计划。
11. 描述公司和/或下属企业向职工提供的医疗保健、住房津贴、分房政策以及其他福利及服务设施,包括食堂、幼儿园、学校、鼓励性的补恤金、养老或其他类似计划,并提供
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所依据的有关法律、法规、规章及办法。
12. 公司和/或下属企业的职工购股计划(如有)及有关的文件。
八(诉讼和其他程序
1( 列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的(已结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能有的)重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询,以及所有与上述事宜有关的文件、函件,包括答辩状及法律意见书。
2( 持有公司股权5,以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/或下属企业有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序,或其所了解的任何有可能在未来引起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。
3( 自公司成立以来,涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼。
4( 公司和/或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲裁和其他法律程序,或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。
5( 由代表公司和/或下属企业的律师发给公司和/或下属企业的独立会计师,关于公司和/或下属企业被牵连在内的诉讼或仲裁的所有函件。
6( 与专利、商标或版权侵权行为有关的函件。
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7( 所有公司和/或下属企业为当事方的(或对其具约束力的)裁决、判决、命令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司和/或下属企业从事或停止从事某些活动。
8( 公司和/或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼。
九(税务
1. 公司和/或下属企业现行有效的国、地税的《税务登记证》。
2. 自设立以
来公司和/或下属企业(或其前身)与政府税务部门之间的所有报告、备案材料、报税表及其他函件。
3. 适用于公司和/或下属企业的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文件(如果有)。
4. 与公司和/或下属企业应缴税项有关的所有会计师函件和分析,以及所有其他有关的分析。
5. 政府向公司和/或下属企业作出任何税务会计审查的报告。
6. 公司和/或下属企业为当事方的所有税项分担或税项分配协议。
7. 公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题(包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查)有关
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的文件和情况说明。
8. 有关欠缴税款的文件通知及公司和/或下属企业采取的解决方法。
十(公司和下属企业的土地、物业和其他资产
1( 拥有的土地,房产的文件
10.1.1 土地使用权和房产产权(包括拥有的、占有的房产和土地)的清单(请注明地址、面积、用途和使用年限)。
10.1.2 划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。
10.1.3 出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。
10.1.4 土地使用费和土地出让金交纳凭证。
10.1.5 转让土地的土地批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证。
10.1.6 房产的所有权证。
10.1.7 有关土地、房产的抵押合同及登记注册(如有)。
10.1.8 对于未领取权属证明的土地及/或房产,请说明具体情况(包括但不限于地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因)。
2( 租赁的土地,房产的文件
10.2.1 租赁的土地,房产清单。
10.2.2 土地,房产租赁协议及其登记证明。
10.2.3 租赁土地的土地使用证。
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10.2.4 租赁房产的房产证。
10.2.5 租赁房产的业主的房屋租赁许可证。
3( 对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权。
4( 公司和/或下属企业主要物业权益的任何估价报告,以及有关物业业权的调查及评估报告。
5( 任何重大在建工程的批文。
6( 公司和/或下属企业拥有的主要生产经营设备的产权状况。
十一(环境保护和产品质量
1. 公司和/或下属企业所准备的环境影响评价报告(如适用)及其批复(如有)。
2. 环保部门或管理机构给予公司和/或下属企业的命令、罚款或调查的有关文件。
3. 公司和/或下属企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。
4. 环保部门就公司和/或下属企业的业务项目出具的环境保护设施验收报告(如有)。
5. 一切与公司和/或下属企业业务相关的环保监管法律、法规、政策、条例和行政规定。
6. 自设立以来由环保部门作出的涉及公司和/或下属企业任何调查或处罚的有关文件及公司和/或下属企业发生过的
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与环境污染有关的重大事故情况的详细介绍。
7. 公司和/或下属企业的产品符合产品质量和技术监督标准的证明。
8. 自设立以来公司和/或下属企业因违反有关产品质量和/或技术监督方面而受到调查或处罚的文件。
篇二:公司收购尽职调查清单
公司收购尽职调查基本清单
第一部分 会计师事务所提出的财务资料清单
一、基本资料
1、截止目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程;
2、公司近3年来会议记录(董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等);
3、公司及其子公司最近的组织机构图;
4、公司主要管理人员名单及其职务;
5、 财务信息
(1) 公司最近3年经审计的合并财务报表及其附注;
(2) 公司最近内部财务报表;
(3) 公司的中期、年度报告;
(4) 最近3年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表;
(5) 公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预
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算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文
件;
(6) 纳税申报表和纳税年度申报表;
(7) 税务处罚资料;
6、公司历来股东变动情况及股权转让协议;
7、公司资本金变动及验资报告;
8、公司各项基本制度;
9、公司所有是银行账户;
10、公司享受的政策和税收优惠政策文件;
二、 经营信息
1、 公司的经营计划;
2、 公司产品的市场研究/报告;
3、 公司主要客户清单;
4、公司主要原材料供应商;
5、买卖合同;
6、租赁合同;
7、代理合同;
8、技术转让合同等
9、运输合同;
三、重要的协议
1、 重大供应和销售合同;
2、 资金贷款合同;
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3、 资产抵押合同;
4、对外担保合同;
5、 资产租赁合同;
6、 工程建设合同;
7、 经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等;
8、委托管理层协议;
9、 管理层年薪支付协议;
10、其他合同;
四、资产清单
1、 固定资产清单;
2、 无形资产清单,包括:专利、许可和批准,特许经营
等;
第二部分 法律资料
一、基本资料
1、公司章程;
2、公司制度;
3、营业执照等;
二、股东会及董事会的法律文件
1、股东会、董事会会议记录;
2、股东会、董事会会议决议等);
三、对外的各类书面文件
1、买卖合同;
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2、租赁合同;
3、代理合同;
4、技术转让合同等;
四、各类债权债务文件
1、融资文件;
2、借贷文件;
3、担保文件;
4、银行、往来单位对账单、催款函等;
五、公司劳动关系方面的文件
1、劳动合同;
2、劳动制度、工资福利政策等;
六、各类所有权、使用权的凭证
1、股权、出资证明;
2、房屋、土地等所有权及使用权证明等;
七、涉及公司过去及目前各类纠纷方面的文件
1、诉讼文件;
2、仲裁文件;
3、调解文件等;
八、保险
1、就公司或其任何下属企业有关的保险情况进行说明并
提供有关保单;
2、任何尚未了结的保险索赔情况的具体说明;
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九、环保事宜
1、公司及其下属企业的环境影响评价报告;
2、公司及其下属企业最近五年环保表彰或处罚;
3、环保验收报告;
4、最近五年支出的环境治理费用、罚款和其它费用的有关文件;
十、其他未尽事宜资料。
篇三:并购重组项目尽职调查清单
一、公司历史和基本情况
(一)公司的历史情况简介。
(二)公司的业务经营范围及实际从事的主要业务。
(三)详细说明公司(包括公司下属参股或控股的子公司)过去历史上发生的重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为及重大投资行为及其对财务状况和经营情况的影响,主要包括:
1、公司设立方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况及发行前10大股东名称及其持股数量和比例。
2、公司设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为,操作这些行为的具体内容及所履行的法定程序,以及这些行为对重组后通钢业务、控制权及管理层和经营业绩的影响。
3、介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况,所进行的历次资产评估以及进行审计的情况。
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4、公司业务有关的资产权属变更的情况。
5、简介员工及其社会保障情况,主要包括:员工人数及变化情况、员工专业结构、员工受教育程度、员工年龄分布;
6、公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等政策情况。
7、公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开,是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
8、有关股本的情况,主要包括:
? 公司股本结构的历次变动情况;
? 外资股份(若有)持有人的有关情况;
? 持股量列最大10名的自然人及其在目标公司单位任职;
? 股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况。
9、公司如发行过内部职工股,或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应披露以下情况:
? 内部职工股的审批及发行情况,包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况;
? 内部职工股发生过转移或交易的情况;
? 首次托管及历次托管的情况,包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况,托管单位变化的情况及原因,托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托
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管完成时间,未托管股票的数额及原因,对未托管股票的处理办法;
? 对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的,请披露有关责任的承担主
体等;
? 对公司存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的,应详细披露有关持股和转让的情况,说明是否存在潜在问题和风险隐患,以及有关责任的承担主体等;
? 公司主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。
10、公司发起人(应追溯至实际控制人)的基本情况,主要包括:
??股东或实际控制人名称及其股权的构成情况;
??所持有的目标公司股票被质押或其他有争议的情况;
??如发起人或股东为企业法人,则请披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润,并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。
11、采用方框图或其他有效形式,全面披露其组织结构,包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司(或联营公司),发起人或股东的实际控制人,公司对外投资形成的子公司、
参股公司及其他合营企业,以及有重要影响的关联方等。请标明组织结构的具体组织联系。
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12、公司若从事控股或投资管理的,除披露上述情况外,还请披露对外投资及其风险管理的主要制度。
(四)企业文化
1、经营宗旨(企业的价值观)
2、企业目标
? 企业现在和未来目标是什么?
3、经营理念
? 企业遵照的发展思路
? 企业采用的经营模式
? 企业准备达到的经营目标
4、企业资质及奖项情况
(五)企业信用
1、银行信用:
? 有无不良贷款记录
? 银行信用等级
2、商业信用:与合作单位开展业务中,有无不良信用记录。
二、公司管理体制和组织结构
(一)请以方框图形式介绍公司内部的组织结构(请标明员工人数),并简要描述各部门主要分工。
(二)请介绍公司下属二级单位的基本情况,包括名称、所有权结构、主营业务、二级单位的性质。请列表。包括:
1、公司与业务部门的组织结构图;
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2、公司上下级关系描述;
3、子公司所有权、控股、参股企业的所有权比例;
(三)请概括描述公司与下属公司之间的关系,包括日常经营、投融资、技术引进、固定资产购建、新产品开发、资金调度等方面,公司对下属公司的管理内容有哪些,有何具体制度保证公司对下属公司的管理监控,哪些方面公司有权力决策,并请提供逐级授权标准。
(四)公司的政策如何下达到各分公司,各分公司的执行情况如何,如何保证总公司政策的贯彻,是否有相应的考核手段和制度,在管理各分公司上存在哪些问题,
三、业务市场
(一)请介绍中国及国际市场的发展状况。在过去5年中,促使市场发展的主要因素有哪些,
1、中国加入WTO对中国现有市场有哪些影响(包括市场份额、竞争优/劣势、监管等);
2、请提供最近产品市场的市场调研报告(如有);
3、请描述公司在国内市场的地位,以及国内市场的竞争状况,包括主要竞争对手分布、市场份额等;
4、请说明国内市场竞争的主要方面,如品牌、因营销渠道及产品种类等;
5、请预测未来中国市场竞争格局可能发生的变化,可以分地区说明;
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6、请描述主要产品及相关产品未来5,10年的市场需求及发展趋势,以及公司将如何应对这些趋势;
7、请简述在中国市场上公司业务发展的最大机会是什么,最大的威胁或挑战是什么,
四、企业发展战略与竞争优劣势
(一)公司的整体市场定位范围。
(二)公司在主业和其它业务方面的战略定位。
(三)综合论述公司的中长期(5 -10年)业务发展目标以及实现目标的步骤。主要包括:
1、产品发展规划
? 产品改良计划
? 新产品研发计划
? 品牌提升计划
2、市场扩张规划
? 提高市场占有率
? 增加利润
3、发展规划保障
? 扩大营销网络
? 广告宣传
4、扩大人力资源
公司主要产品的竞争优势主要表现在哪些方面,例如:技术、财务方面、品牌、市场形象、管理经验、公司文化、信
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息系统应用、客户关系等。请根据公司实际情况逐一详细说明。
第二章主要业务与技术
一、公司所处行业国内外基本情况,主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。
二、影响行业发展的有利和不利因素,如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向与国际市场冲击等因素,指出进入本行业的主要障碍。
三、面临的主要竞争状况,包括自身的竞争优势及劣势,市场份额变动的情况及趋势,同行业竞争的情况。
四、请视实际情况,根据重要性原则披露公司主营业务的情况。
五、请披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产,主要包括:
(一)公司近三年主要固定资产的情况;
(二)公司的主要无形资产的情况,如近三年无形资产的规模,对公司业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。对于以无形资产折股的,或因各种原因对无形资产进行评估并调帐的,应简要披露评估方法及其依据;
(三)土地使用权及主要经营性房产取得和占有的情况。
六、公司请披露拥有的特许经营权的情况,主要包括特许
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经营权的取得(如属租用,应指明)的情况,特许经营权的期限、费用标准,对公司持续经营的影响。
七、公司若在中华人民共和国境外进行经营,应对有关业务活动进行地域性分析。若公司在境外拥有资产,请详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。
八、公司请披露主要产品和服务的质量控制情况,主要包括质量控制标准、质量控制措施等。
九、请披露主要客户的情况。
十、请披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况,主要包括:
(一)公司所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值;
(二)公司所有或使用的知识产权的保护状况,如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利;
(三)公司所有或使用的知识产权的剩余保护年限。
十一、公司允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术,或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的,应简介许可合同的主要内容,主要包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、许可使用费等。
公司所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的,应明确提示。
十二、请披露研究开发情况,主要包括研究开发机构的设
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置,研究人员的构成,正在从事的
项目及进展的情况、拟达成的目标,研发费用占主营业务收入的比重等。与其他单位共同进行研究的,还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。
第三章 市场营销与运营支持系统
一、市场营销
(一)营销理念
1、指导公司整体营销的策略是什么,
2、在市场营销方面,与主要竞争对手相比,公司的竞争优势和劣势分别是
什么,
(二)市场细分与开发
1、公司是否有统一的营销手段和形象宣传,营销费用和形象宣传费用怎样控制和如何审批,
2、公司是否系统化地将客户分为私人客户和企业/政府客户,并对后者再按业务量的大小加以区分对待,采取不同的营销策略,
3、请详细介绍公司的市场开发策略。包括但不限于如下各个方面:
?是否实行对大客户直销;如有,如何划定大客户标准,采取何种营销策
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略;
? 是否针不同的产品品种制定不同的营销策略、客户发展重点和定价机
制,
? 是否在不同地域采取不同的市场开发策略,并请简要介绍;
? 是否有整合不同分公司与业务板块的营销策略与品牌的计划,执行情
况如何,
4、公司是否会牵头协调重要客户的业务开展,在此过程中,公司的具体作用和工作包括哪些方面,
5、公司运营中采取何种措施和政策来争取新客户、保留老客户,
6、对于重点大客户、老客户,如何提高或保持其交易的关系,
7、是否有重要的战略合作伙伴,或计划要建立合作伙伴关系作为重要的市场发展策略,
8、产品营销对象的确定原则是什么,有无政策上的限制,
(三)营销渠道
1、请介绍现有营销渠道;
3、请介绍公司在营销方式和营销推广上的整体策略和侧
27
重点是什么,影响各种营销方式的收入增长的主要因素是什么,
4、请介绍公司的广告及其他推广策略;
二、运营支持系统
(一)服务提供系统
1、请说明公司向客户提供服务的流程。
2、介绍在服务提供过程中所涉及的部门,及各部门的职责和关系。
三、管理信息系统
(一)管理信息系统(MIS 系统,指面向企业内部、为企业经营管理服务的,提供数据收集、整理、统计、分析等功能的各种系统)。
1、公司的管理信息系统与下属各分公司交流信息、处理信息的功能怎样。
2、公司的管理信息系统是由自己开发还是由专业供应商提供,是否定期升级换代,
3、公司信息系统设备状况如电脑、软件等。
第四章 人力资源
一、人力资源制度
(一)请介绍公司的人事和劳资制度。
(二)公司录用和选拔人员的程序和主要标准。
(三)开除、解聘人员的程序及标准,并请提供员工合同
28
样本(如格式不一请分别提供)。
(四)有哪些员工培训计划,
(五)与员工及各劳工团体的关系,有否经历任何劳资纠纷。
二、人员数量及结构
(一)公司对劳动生产率有何指标要求,对未来人员的增长或减少有何计划,
(二)请介绍公司正式在编员工的平均年龄、行业经验、专业知识和技能等情况。
(三)请介绍最近的公司重要领导人员变动情况。
(四)请介绍人员的流动情况,特别是流失到主要竞争对手的情况。
(五)请按业务板块提供以下的有关数据(截止到2005年6月30日):
(六)请按以下列表填写:
员工总人数 其中正式在编人数
主业人员
管理人员
科研人员
营销人员
财务和会计人员
其他操作辅助人员
29
主业人员其他从业人员,
总数
非主业人员,
凡标示,的员工人数中均是指在岗。
员工情况调查表
性别结构 男工 女工
学历结构 博士 硕士 本科 大专 中专高中 高中以下
专业技术
职务结构 高级
职称 中级职称 初级
职称
用工性质
结构 签定劳动
合同员工 临时工
年龄结构 20-30 30-40 40-50 50-55
注1、员工,不包含内部退养人员
三、人员报酬情况
(一)请介绍公司主业在编正式员工自公司成立以来各年
的基本工资、奖金、福利、补贴、
30
范文二:企业并购尽职调查
并购中的尽职调查
企业的扩张通常通过两种方式进行,
一是通过引进投资者的方式增资,包括引进战略投资者或者风险投资者,发行股票也许可以认为是一种特别的引进投资者的方式, 二是通过并购的方式,并购包括股权并购和资产并购。
而前一种方式对于战略投资者或者风险投资者而言,则也是一种并购行为,股票发行也常与重组、并购相联系。
企业并购是项复杂的法律工程,并购的成功与否取决于众多因素,其中,投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此,投资者必须对目标公司进行必要的调查,了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的,必须委托专业机构进行,比如委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等等,委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估,委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估,委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估,委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价,等等。在实践中,这些调查被称之为“尽职调查(Due Diligence)”。
然而,在并购实践中,一些初涉并购的投资者或者目标公司对于尽职调查却认识不够。有些投资者盲目自信,仅凭自己对目标公司的了解以及感觉就作出最终的决定,结果步入地雷阵。有些目标公司的管理者不理解尽职调查对于投资者的重要性,也不理解尽职调查对于促成交易的重要性,采取积极抵制或者消极不配合的态度,致使并购流产。因此,补上尽职调查这一课,对于成功进行并购至关重要。本文仅从法律角度谈谈尽职调查的主要内容及其意义。
目标公司的主体资格是尽职调查的首要内容,必须调查目标公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定,如果涉及须经批准才能成立的公司,如股份有限公司、外商投资企业、经营项目涉及经批准方可经营的等等,还须查验其是否得到有权部门的批准。同时还须查验目标公司设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序,是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定,特别是涉及国有资产时更须特别小心。此外,还要查验目标公司是否依法存续,是否存在持续经营的法律障碍,其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定,等等。
目标公司的主要财产和财产权利也是尽职调查的重要内容之一,这往往也是投资者特别关注的内容之一。对于目标公司财产的调查主要体现为以下几个方面,目标公司拥有土地使用权、房产的情况,拥有商标、专利、软件著作权、特许经营权等无形资产的情况,拥有主要生产经营设备的情况,上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷,目标
公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权,是否已取得完备的权属证书,若未取得,还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍,目标公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制,是否存在担保或其他权利受到限制的情况,目标公司有无租赁房屋、土地使用权等情况以及租赁的合法有效性,等等。
目标公司的重大债权债务通常是投资者特别关注的内容,也常常是陷阱所在。必须调查目标公司的金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况,并且应当调查其是否合法有效,必须调查目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性,是否存在潜在风险,必须调查目标公司对外担保情况,是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险,必须调查目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债,等等。其中,对于担保的风险、应收款的诉讼时效以及实现的可能性应予以特别关注,通常还需要目标公司的股东或者管理层对债权债务特别是或有债权债务作出承诺。
目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚也是应当予以重视的内容。应当调查目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,同时应当调查目标公司控股股东以及主要股东是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,如果目标公司的控股股东以及主要股东存在此类情况,其又不具备执行能力,就会对目标公司产生影响,与此相关联,应当调查目标公司的控股股东以
及主要股东所持目标公司股份有无质押,此外,还应当调查目标公司董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,因为如存在此类情况,可能会对目标公司的生产经营产生负面影响。
目标公司的税务、环境保护、产品质量、技术等标准对于某些特定的目标公司而言也是尽职调查的重要内容之一。在我国,存在名目繁多的税收优惠、财政补贴,如果目标公司享受优惠政策、财政补贴等政策,该政策是否合法、合规、真实、有效应当予以关注。应当调查目标公司生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求,有权部门是否出具意见,目标公司的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准,目标公司近3年有否因违反环境保护方面以及有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
以上提及的尽职调查内容是绝大多数并购活动中会涉及到的,而对于某些特定行业、特定背景的目标公司则要有针对性地制定尽职调查计划,进行详尽、全面、谨慎的调查。
尽职调查
在金融领域中,到处都能遇到“尽职调查”这个词……但是,对亚洲公司投资的尽职调查又是怎样的呢,接下来,亚洲创业基金期刊集团的布莱恩?麦克利昂将要阐述一下投资者必须关注的若干问题。
法律框架
首先是要对“合法性”进行尽职调查。具体情况要具体分析,包括对一些基本情况的审查,比如目标公司的合并程序是否符合要求,是否正确签署了关键合同。罗伯特?艾施沃斯,英国富而德律师事务所的一个香港办事处合伙人曾经说过,一桩交易,不论所能带来的回报是多么诱人,都有可能是建立在无法执行的协议之上的。
同时,他还向亚洲创业基金期刊指出,某一些领域的问题如今已经变得愈发重要起来,比如知识产权,而这向来都是亚洲最严重的问题。然而,在一些地方对知识产权进行保护是非常重要的,比如中国造假活动十分猖獗。
艾施沃斯指出,“首先,要有计划有步骤的展开工作,而通常就意味着要对亚洲目标公司的主要合作方进行有效的教育。要让其接受这套外国的办事程序,让其清楚明确地认识到,遵循这一程序是达成协议的基本条件,只有这样才能赚到钱。
同时,重复审核也是十分重要的。根据艾施沃斯的经验,大家常常会遇到的问题之一就是,相关证明文件的缺失。“有时合作就这样陷入了僵局,人们不清楚应该如何继续进行下去。这些文件可能是丢了,或者永远不会被提交上来。但有时真正的原因在于某些人根本不想让您看到这些文件。”
公司的管理队伍
尽职调查的另一个内容就是公司,或者至少是有关公司的调查。一个不愿透露姓名的私募股权投资者说,某些过程可以由收购人内部解决。通过了解目标公司的内部管理人员,或者从外面雇佣一个此方面的专家并将其安插到目标公司的下游管理层中,,可以指派专业人员去会见客户、供应商、雇员、营销人员并巡视装配线等等。换言之,一定要对公司进行深入仔细的分析,了解公司的真实情况。
在这种情况下,投资者还经常在协商之后让自己的管理人员加入到目标公司的管理队伍中去,即使他们在公司只占有很少股份。
设法了解目标公司的真实情况
Milbank Tweed Hadley and McCloy LLC 香港办事处的执行合伙人安东尼?如特指出,文化差异这个因素会给您的工作带来很大困难。如特从90年代初期开始就在亚洲地区担任顾问,帮助客户达成重要的交易。这里的情况可谓相当复杂。
如特说,“在亚洲的市场中,没有信息公开这种文化。这里的人在经过很长一段时间之后才会把真实的情况透露给您。如果您向亚洲的某发行人提出一个问题,并再三向他询问, 在此后一到两个月内他都会给您一个同样的答案。过了一段时间,您终于做好了准备,决定做这笔交易,然而如果此时您再问他那个同样的问题,他却会告诉您另一个不同的答案。”
由于得到真实情况非常困难,“尽职调查”所需要的时间常常得延
长2至3倍。面对如此缓慢拖沓的进程,潜在的买主会很自然地试图加快事情的进展。然而如特指出,这样做的话,尤其是超过了一定限度的时候,往往很可能会适得其反。公平客观地说,其实目标公司不愿轻易将公司的重要信息透露给外人是有着充分理由的。除了东方文化的神秘莫测外,其实也是公司固有的生存本能在作祟。
艾施沃斯解释道,“这些信息对于公司来说至关重要。作为卖方,不会把这些信息告诉任何人,除非是确有诚意购买的买家。所以,只有到了最后他们才会把真实情况告诉您。这些重要情况或是十分敏感的客户信息,或是涉及到“秘方”的制作方法,或是他们从某客户那里获得的实际收益额,而这些也正关系到其最重要的生意往来。换言之,这些都是买家需要知道的要素。
那么,怎样才能揭开目标公司的面纱,了解其真正实力呢,新桥投资集团公司的董事爱默生?基普认为,在尽职调查期间仔细调查其表现业绩以及预算是非常有效的。仔细观察,多听取别人的意见同等重要。他说,“出于家庭、政治、管制等因素,在亚洲进行尽职调查是件非常复杂的事情,而这些问题恰恰又都很难避免。解决问题的关键在于找到正确的渠道。大多数情况下大家能找到答案。如果不能,就放弃该交易—除非我们能够就交易结构达成一致,以作为解决之道。” 获取所需信息
关于并购与私募股权交易,如特还补充了自己的另一个想法,“一般
来说,同美国相比,在亚洲您将会遇到更多来自于会计、管理、信息、最佳范例差异等方面的问题。比如说,在美国您不必担心美国的外国腐败行为法,也不必担心您的目标公司是否遵循了重要的规章要求。然而在亚洲您却会发现,在每一项投资中的尽职调查都会出现问题。 怎样解决这些问题呢,如特的建议是,“首先,对有可能出现的问题作出预测。根据经验,您应该知道哪些环节是最重要的,那些问题是最关键的。其次,同会计师密切合作。在私募股权交易中,要明确一点,聘请会计公司仅仅是为了让其负责尽职调查。”
多数情况下,您要面对的可能是一家大型的国际公司。普华永道国际会计公司香港地区交易服务合伙人吉姆?伍兹认为,在亚洲进行尽职调查的关键在于以下几点,
? 评估目标公司的管理团队,不仅是其业务能力,还包括适不适合成为风险投资者或私募股权投资者的合伙人。
? 在目前经营状况下,适应一个稳定的收益水平状况,衡量可能的退出价值—不论是通过首次公开募股,IPO,还是出售的渠道。 ? 详细了解口头承诺、协议与信息披露内容。
坚持不懈……保持警惕
伍兹建议,“从以往的经验看,应该总是保持怀疑的态度。如果您是初次在亚洲国家开展尽职调查工作,千万不要以为这里的所有问题都
能被任何一个像您一样有此权利和工作经验的人发现并解决。很多人失败的原因就在于把亚洲看成了一个整体,不加区别,其实这里每个地区都有自己非常独特的问题,只有透彻了解了当地的情况才能真正理解并解决这些问题。”
要坚持不懈,还要从各个不同的角度看待问题。特别是在关系方交易不清不楚,或资产负债表外的协议不明的情况下,您要做的绝对不是仅仅向目标公司的管理层提问或阅读其提供的财务资料那么简单。在亚洲,必须大大拓宽尽职调查的范围。其中,您可能需要同行业专家商谈,上网进行查询,进行背景调查,从大学专家那里获取信息,甚至咨询信息技术鉴识顾问。
无论是法律还是金融顾问都强调说,虽然需要其帮忙的大部分都是中到大型的交易,但实际上并不一定非得这样。事无巨细但仍是战略性的尽职调查也可以是经济实惠的。但要谨记,很多计划和准备—具体易的关键是发现问题——必须在向顾问求助前由客户自行完成。
未雨绸缪总比事后补救强得多,在亚洲尤其如此。
范文三:律师并购尽职调查清单
律师并购尽职调查清单
企业上市 发表于 2014-08-04 19:20 0
致:**公司
自:***[单位名称]
日期:*年*月*日
本尽职调查资料需求清单(以下简称“清单”)系***为完成**项目(以下简称“本项目”)之事宜,委托中介机构对贵公司进行法律、财务、税务、内部控制及信息技术尽职调查而制作。
本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化,尽职调查的范围可能会有所增加,可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明,以及进一步提供文件和材料。对此,我们希望能够获得贵公司的理解和配合,促进尽职调查工作的顺利开展并完成。
就本次尽职调查,请参考以下指引:
1.
请以书面形式并按本清单所列的顺序,答复其中的各项问题,并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料(包括任何附件和附录)的完整、齐全的原件或复印件。如无本清单所列的任何一类文件,请在答复中注明“无”;对不适用的项目,请在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供,请相应注明。对于提供的资料,请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号(如有编号);
2.
“全资子公司”指公司持有100%权益的企业;“控股公司”指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的企业;“参股公司”指公司持有其50%以下权益的企业;上述各类型企业统称“附属公司”);
3. 请公司及其附属公司按本调查的要求,以公司、各附属公司为独立建档单位,各自独立
上报文件和调查表;
4.
为便于归档和审阅,请公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类,并按本清单内对应的序号顺序排放。文件资料统一用A4纸复印,复印件务必字迹清晰,纵向装订,左侧打孔(A4纸标准两孔),各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识;
5.
如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后,在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件,且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的,也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们;
6. 请公司指定专人负责制作《文件目录》和提供文件资料;公司提供给我们各个尽职调查小组的资料应保持一致、由同一联系人负责提供;
7. 本清单中的“包括”或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目; 8.
“协议”包括“合同”(反之亦然),并且包括任何补充协议或合同,或者修改或终止任何现存的协议或合同。因而如果要求提供某一具体种类的协议,请同时提供其他相关的协议或合同;
9. 请注明协调尽职调查工作的相应负责人及其联系方式。
烦请贵公司根据以上指引向我们提供以下文件和材料:
一、法律尽职调查清单
1. 基本情况(包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业)
1.1 公司历史沿革的说明;
1.2 请填写法律尽职调查附表1和附表2,并按照填写的内容提供相应的文件;
1.3 公司的企业法人营业执照(包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照);
1.4
公司设立时的出资协议、股东协议(包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议,现行
有效的出资协议、股东协议,以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件);
1.5 公司股东签署的公司章程(包括但不限于公司设立时的章程,现行有效的章程,以及历次章程的修改和补充文件);
1.6 除公司出资协议和章程外,请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录;
1.7 公司的验资报告(包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告);
1.8
如果公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资,请提供该等非现金出资的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件(或确认文件);
1.9 公司的国有资产产权登记证(如适用);
1.10
公司历次工商变更登记的书面情况说明,以及所有工商登记申请文件,包括公司设立时的工商设立登记申请书(表),其后历次工商变更登记的申请书(表)以及工商局核发的审核意见书(表);
1.11
所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决;
1.12
如果上述第1.11项所述重大法律事件的标的涉及国有资产,请提供相应的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、或国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件(或确认批复);以及有关工商登记备案文件;
1.13 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件;
1.14 若公司曾购入任何其本身的股份,请提供董事会授权购入股份的决议及有关该等购入的所有协议的副本;
1.15 公司与股东签订的任何其可据以放弃或同意放弃日后股息的安排或协议;
1.16 公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议;
1.17公司总经理、副总经理(如有)及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书;
1.18 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知;
1.19 公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知;
1.20 公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知;
1.21
公司完整的组织结构图,包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等)、不具备法人资格的下属企业或部门(包括于分公司、营业部、中心等,下同),结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量;
1.22 政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件(如有);
1.23
政府主管部门向公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及下属部门核发的全部涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营的许可性文件,或特许权、特许经营等许可性文件,以及政府有关主管部门向公司及其下属企业、下属部门核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件(如有);
1.24
请提供公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及部门的所有资质证明文件、高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复、其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复或其他与公司及其下属企业、下属部门业务相关的证书及奖项(如有);
2. 股东文件
2.1
公司各股东的现行有效并经过年检的企业法人营业执照、公司章程、最近一年度的审计报告或财务报告及最近月份的资产负债表,其从事的业务情况介绍,其现在董事会成员及高级管理人员名单;
2.2
请说明公司各股东之间是否存在关联关系(包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系);
2.3 请确认股东所持有的公司股份是否设置质押;如设置,请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件;
2.4
请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形,如存在,请提供该等情形的详细书面说明和相关材料;
2.5 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况;如存在,请提供该等情形的详细书面说明和相关材料;
2.6 请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议;如存在,请提供该等协议;
2.7 除上述提及的协议外,请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议;
3. 重大资产(包括公司及其全资、控股子公司的情况)
3.1 土地
3.1.1 请填写法律尽职调查附表3,该表应包括公司及附属公司所占用的全部土地的清单;
3.1.2 土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等;
3.1.3 有关政府机关关于土地处置方案的批复;
3.1.4 与土地使用权有关的协议和批准文件(如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等);
3.1.5
如为划拨地,请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文,征地费用的支付凭证,包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费;
3.1.6 土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证;对于出租的土地,请提供出租方有权出租的证明;
3.1.7 请说明是否存在占用集体土地的情况,如有,请提供相关的协议文件;
3.1.8 请提供与土地使用权有关的合作开发合同、联营或合作协议;
3.1.9
请书面确认所提供的土地使用证的内容与土地使用现状是否相符,如有变更土地实际用途而土地使用权证中对变更没有记录,请以列表的方式说明各宗土地的变更情况;
3.1.10 请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保,如有,请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。
3.2 房屋
3.2.1
请填写法律尽职调查清单附表4,该表应包括公司拥有的全部自有房产(不包含租赁房产);并请相应提供该表中所填房屋的房屋所有权证、房屋购买协议;
3.2.2 请说明上述自有房屋上是否存在抵押,如是,请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件;
3.2.3请填写法律尽职调查清单附表5,该表应包括公司拥有的全部租赁房产,并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件);
3.2.4 拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本;
3.2.5
请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的(如房屋已拆除,或出售),请以列表的方式说明变更情况,包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因,变更时间;
3.2.6 请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保,如有,请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同;
3.3 主要固定资产
3.3.1 请提供详细的固定资产清单;
3.3.2 与在建工程的建设相关的协议,包括但不限于工程承包合同、建设合同;
3.3.3 拥有车辆的车辆登记证;
3.3.4 请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保,如有,请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。
3.4 无形资产
3.4.1
请填写法律尽职调查清单附表6,列举并说明所拥有的,被许可使用的,或正在申请的所有知识产权,包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等,并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件;
3.4.2 就所持有或主张的前述知识产权,请确认是否已缴纳相应的费用(如专利年费)并请提供缴费凭证;
3.4.3
所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等,包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件;
3.4.4 目前拥有的特许经营权(如有)的相关证明文件;
3.4.5 请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保,如有,请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同;
3.4.6 有关上述知识产权的资产评估报告。
4. 生产经营和项目建设(包括公司及其全资、控股子公司的情况)
4.1 有关公司业务流程、业务管理的情况说明;
4.2 公司生产或经营的产品和服务清单;
4.3
请以书面方式详细描述公司各项产品和服务的业务流程、各项产品和服务的生产经营所对应依赖的资产,包括但不限于房屋、设备/生产线/主要检测仪器、运输、仓储、技术、商标等;
4.4
公司的业务是否变更过,如变更过,是否办理了相关经营项目的批准、变更营业执照和章程、设立新的分支机构并办理营业执照,并应书面说明具体情况;
4.5
政府主管部门向公司核发的全部生产经营许可性文件,或特许权、特许经营等许可性文件,以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件;
4.6 请说明公司产品需遵守的国家或行业的定价政策。
4.7 生产许可证;
4.8 公司获得的有关矿产开采的各种许可证件,包括但不限于勘查许可证和采矿许可证(如有);
4.9
就公司持有的矿权证,请提供公司成立以来和矿权相关的所有缴费证明,包括但不限于探矿权使用费缴纳证明、采矿权使用费缴纳证明、矿产资源补偿费缴纳证明(如有);
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范文四:律师并购尽职调查清单
重庆天元律师事务所关于重庆亚地投资有
限公司对外投资
律师尽职调查清单
日期:2011年6月7日
致:
本尽职调查资料需求清单(以下简称“清单”)系重庆亚地投资有限公司为完成股权收购并发起设立股份有限公司项目(以下简称“本项目”)之事宜,委托中介机构对贵公司进行法律、财务、税务、内部控制及信息技术尽职调查而制作。
本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化,尽职调查的范围可能会有所增加,可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明,以及进一步提供文件和材料。对此,我们希望能够获得贵公司的理解和配合,促进尽职调查工作的顺利开展并完成。
就本次尽职调查,请参考以下指引:
1. 请以书面形式并按本清单所列的顺序,答复其中的各项问题,并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料(包括任何附件和附录)
的完整、齐全的原件或复印件。如无本清单所列的任何一类文件,请在答复中注明“无”;对不适用的项目,请在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供,请相应注明。对于提供的资料,请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号(如有编号);
2. “全资子公司”指公司持有100%权益的企业;“控股公司”指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的企业;“参股公司”指公司持有其50%以下权益的企业;上述各类型企业统称“附属公司”);
3. 请公司及其附属公司按本调查的要求,以公司、各附属公司为独立建档单位,各自独立上报文件和调查表;
4. 为便于归档和审阅,请公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类,并按本清单内对应的序号顺序排放。文件资料统一用A4纸复印,复印件务必字迹清晰,纵向装订,左侧打孔(A4纸标准两孔),各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识;
5. 如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后,在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件,且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的,也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们;
6. 请公司指定专人负责制作《文件目录》和提供文件资料;公司提供给我们各个尽职调查小组的资料应保持一致、由同一联系人负责提供;
7. 本清单中的“包括”或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目;
8. “协议”包括“合同”(反之亦然),并且包括任何补充协议或合同,或者修改或终止任何现存的协议或合同。因而如果要求提供某一具体种类的协议,请同时提供其他相关的协议或合同;
9. 请注明协调尽职调查工作的相应负责人及其联系方式。 烦请贵公司根据以上指引向我们提供以下文件和材料:
一、法律尽职调查清单
1. 基本情况(包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业)
1.1 公司历史沿革的说明;
1.2 请填写法律尽职调查附表1和附表2,并按照填写的内容提供相应的文件;
1.3 公司的企业法人营业执照(包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照);
1.4 公司设立时的出资协议、股东协议(包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议,现行有效的出资协议、股东协议,以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件);
1.5 公司股东签署的公司章程(包括但不限于公司设立时的章程,现行有效的章程,以及历次章程的修改和补充文件);
1.6 除公司出资协议和章程外,请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录;
1.7 公司的验资报告(包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告);
1.8 如果公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资,请提供该等非现金出资的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件(或确认文件)
1.9 公司的国有资产产权登记证(如适用);
1.10 公司历次工商变更登记的书面情况说明,以及所有工商登记申请文件,包括公司设立时的工商设立登记申请书(表),其后历次工商变更登记的申请书(表)以及工商局核发的审核意见书(表);
1.11 所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决;
1.12 如果上述第1.11项所述重大法律事件的标的涉及国有资产,请提供相应的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、或国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件(或确认批复);以及有关工商登记备案文件;
1.13 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件;
1.14 若公司曾购入任何其本身的股份,请提供董事会授权购入股份的决议及有关该等购入的所有协议的副本;
1.15 公司与股东签订的任何其可据以放弃或同意放弃日后股息的安排或协议;
1.16 公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议;
1.17公司总经理、副总经理(如有)及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书;
1.18 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知;
1.19 公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知;
1.20 公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知;
1.21 公司完整的组织结构图,包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等)、不具备法人资格的下属企业或部门(包括于分公司、营业部、中心等,下同),结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量;
1.22 政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件(如有);
1.23
政府主管部门向公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及下属部门核发的全部涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营的许可性文件,或特许权、特许经营等许可性文件,以及政府有关主管部门向公司及其下属企业、下属部门核发的涉及公司及其下属企
业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件(如有);
1.24
请提供公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及部门的所有资质证明文件、高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复、其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复或其他与公司及其下属企业、下属部门业务相关的证书及奖项(如有); 2. 股东文件
2.1
公司各股东的现行有效并经过年检的企业法人营业执照、公司章程、最近一年度的审计报告或财务报告及最近月份的资产负债表,其从事的业务情况介绍,其现在董事会成员及高级管理人员名单;
2.2
请说明公司各股东之间是否存在关联关系(包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系);
2.3 请确认股东所持有的公司股份是否设置质押;如设置,请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件;
2.4
请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形,如存在,请提供该等情形的详细书面说明和相关材料;
2.5 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况;如存在,请提供该等情形的详细书面说明和相关材料;
2.6 请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议;如存在,请提供该等协议;
2.7 除上述提及的协议外,请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议;
3. 重大资产(包括公司及其全资、控股子公司的情况)
3.1 土地 (主要是农业公司)
3.1.1 请填写法律尽职调查附表3,该表应包括公司及附属公司所占用的全部土地的清单;
3.1.2 土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等;
3.1.3 有关政府机关关于土地处置方案的批复;
3.1.4 与土地使用权有关的协议和批准文件(如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等);
3.1.5
如为划拨地,请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文,征地费用的支付凭证,包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费;
3.1.6 土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证;对于出租的土地,请提供出租方有权出租的证明;
3.1.7 请说明是否存在占用集体土地的情况,如有,请提供相关的协议文件;
3.1.8 请提供与土地使用权有关的合作开发合同、联营或合作协议;
3.1.9
请书面确认所提供的土地使用证的内容与土地使用现状是否相符,如有变更土地实际用途而土地使用权证中对变更没有记录,请以列表的方式说明各宗土地的变更情况;
3.1.10 请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保,如有,请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。
3.2 房屋
3.2.1
请填写法律尽职调查清单附表4,该表应包括公司拥有的全部自有房产(不包含租赁房产);并请相应提供该表中所填房屋的房屋所有权证、房屋购买协议;
3.2.2 请说明上述自有房屋上是否存在抵押,如是,请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件;
3.2.3请填写法律尽职调查清单附表5,该表应包括公司拥有的全部租赁房产,并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件);
3.2.4 拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本;
3.2.5
请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的(如房屋已拆除,或出售),请以列表的方式说明变更情况,包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因,变更时间;
3.2.6 请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保,如有,请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同;
3.3 主要固定资产
3.3.1 请提供详细的固定资产清单;
3.3.2 与在建工程的建设相关的协议,包括但不限于工程承包合同、建设合同;
3.3.3 拥有车辆的车辆登记证;
3.3.4 请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保,如有,请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。
3.4 无形资产
3.4.1
请填写法律尽职调查清单附表6,列举并说明所拥有的,被许可使用的,或正在申请的所有知识产权,包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等,并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件;
3.4.2 就所持有或主张的前述知识产权,请确认是否已缴纳相应的费用(如专利年费)并请提供缴费凭证;
3.4.3
所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等,包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件;
3.4.4 目前拥有的特许经营权(如有)的相关证明文件;
3.4.5 请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保,如有,请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同;
3.4.6 有关上述知识产权的资产评估报告。
4. 生产经营和项目建设(包括公司及其全资、控股子公司的情况)
4.1 有关公司业务流程、业务管理的情况说明;
4.2 公司生产或经营的产品和服务清单;
4.3 请以书面方式详细描述公司各项产品和服务的业务流程、各项产品和服务的生产经营所对应依赖的资产,包括但不限于房屋、设备/生产线/主要检测仪器、运输、仓储、技术、商标等;
4.4 公司的业务是否变更过,如变更过,是否办理了相关经营项目的批准、变更营业执照和章程、设立新的分支机构并办理营业执照,并应书面说明具体情况;
4.5 政府主管部门向公司核发的全部生产经营许可性文件,或特许权、特许经营等许可性文件,以及政府有关主管部门向公司核发
的涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件;
4.6 请说明公司产品需遵守的国家或行业的定价政策。
4.7 生产许可证;
4.8 公司获得的有关矿产开采的各种许可证件,包括但不限于勘查许可证和采矿许可证(如有);
4.9 就公司持有的矿权证,请提供公司成立以来和矿权相关的所有缴费证明,包括但不限于探矿权使用费缴纳证明、采矿权使用费缴纳证明、矿产资源补偿费缴纳证明(如有);
4.10 请确认公司及公司股东是否在境外经营,如存在,请提供以下文件:
4.10.1 在境外经营的批准文件,包括境外投资批文、外汇管理部门的批文等;
4.10.2 在境外设立的机构的登记注册文件、章程;
4.10.3 境外经营业务的详细书面情况介绍;
4.11 请根据公司已完工、在建或拟建的生产建设项目,填写附表7,并相应提供政府有关主管部门对项目立项申请、可行性研究报告、环境影响评估报告的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、施工许可证、竣工验收报告、环保验收及其他须报政府机关批准或备案的文件的批复和备案证明文件;
5. 财务状况及重大债权债务(包括公司及其全资、控股子公司的情况)
5.1 最近三年资产负债表;
5.2 最近三年的年度审计报告及财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等);
5.3 独立会计师关于公司财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函,以及公司相应的回复(如有);
5.4
请填写法律尽职调查附表8,该表中应包含公司目前正在履行的全部借款合同(包括与银行/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款)以及对应的担保合同,并请提供该等借款和担保合同/协议的文本;
5.5 涉及上述第5.4项所列借款的借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文件;
5.6 涉及上述第5.4项所列借款的涉及的政府批准文件,如有借用外债的情况,请提供相应的外债登记文件;
5.7 任何其它重大融资安排(包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁);
5.8
请就公司以公司信誉和/或资产提供担保(包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等)情况填写法律尽职调查清单附表9,并提供相应的担保合同、主债务合同、担保登记文件;
5.9 对外担保审批文件、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇(转)贷款登记证》(如有);
5.10 任何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助及/或补贴的协议、批准或其他安排的相关批复和文件。
6. 重大合同(包括公司及其全资、控股子公司)
6.1 请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情况说明;
6.2 请提供业务合同样本、范本或标准文本。
6.3
请在法律尽职调查清单附表10中列明下述尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的、所涉金额单项或同一客户数项交易累积达人民币1000万以上合同/协议的相关情况,并提供该等合同/协议;
6.3.1 原材料供应协议;
6.3.2产品生产协议;
6.3.3 产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同,以及限制交易的协议;
6.3.4 运输合同;
6.3.5 现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议(如有);
6.3.6 重大建设/建筑合同(如有);
6.3.7 现行有效的保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来;
6.3.8 收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议(如有);
6.3.9 战略合作协议(投资协议、收购协议、合作协议或联营协议);
6.3.10 承包、管理、顾问协议(如有);
6.3.11 有关进出口业务的文件,进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同(如有);
6.3.12 保密协议;
6.3.13 保险合同、保单、付款凭证;
6.3.14 技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议(如有);
6.3.15 现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件(如有);
6.3.16 知识产权(如著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术)实施、许可、使用、转让或其他相关协议(如有);
6.3.17 其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件;
6.3.18 除上述协议之外的其他公司认为会对公司产生重大影响的协议。
7. 劳动人事(包括公司及其全资子公司、控股公司的情况)
7.1 最近一次统计的员工总数,并请按照下列分类列明:(1) 正式工;(2) 临时工(简要说明临时工的分类标准);(3)
其他员工(请具体描述该类员工情况);
7.2 工会或职工代表与公司签订的集体合同及劳动行政部门出具的审查意见(如有);
7.3 现行有效的劳动合同(如有多种版本的,各版本提供一份已签字有效的合同格式样本);
7.4 职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册;
7.5 社会保险登记证;
7.6
请填写法律尽职调查清单附表11,说明公司依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤险、住房公积金的情况,并请说明是否存在欠缴保费情况;
7.7 请说明是否为员工办理其他保险,如有,请说明保险种类,提供保单和保险费支付凭证;
7.8
公司作为被告的劳动仲裁(劳动诉讼)的情况说明,并提供相关仲裁裁决(法院判决),如尚未判决的,请提供有关的仲裁申请书(起诉状)和答辩状等相关文件;
7.9
公司适用于现有员工的保密协议和竞业禁止协议(或称非竞争协议,即规定签订该协议的员工在任职期间以及离职后的一定年限内,
均不得在与企业业务形成竞争的其他单位任职)、个人服务协议和顾问协议(如有);
7.10
公司现有全体董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及对公司的业务有重大影响的管理人员或顾问等的人员名单及其简历,包括:国籍、年龄、教育程度、职务、何时加入公司、任期、行业经验、兼职情况;公司与该等人员签署的聘用合同;董事/监事的报酬及各类补贴数额以及高级管理人员的工资、薪金、补贴数额、精神或物质奖励及/或股票期权激励计划;近三年刑事或行政纪律处罚情况(如有)的说明或记录及证明文件;
7.11 一切以公司的任何董事、监事、高级管理人员为受益人的贷款协议、担保协议和其它协议(不包括聘用协议);
7.12 记录公司的董事、监事、高级管理人员与公司之间存在的任何应收或应付账款的一切文件;
7.13 公司过去已经发生、正在进行或有明显迹象表明将可能发生的罢工、停工、集体抗议或其他形式的集体劳动纠纷的书明说明;
7.14 公司工会情况的书面说明(如有),并请提供工会的社团法人登记证、工会章程或其他能够说明工会职能和权限的文件;
7.15 请确认是否存在欠缴工会经费的情况,如有,请说明欠缴金额和原因。
8. 税务(包括公司及其附属公司的情况)
8.1 国税登记证和地税登记证;
8.2 目前公司适用/执行的主要税种和税率;
8.3 请说明公司是否享有税收优惠,如有,请提供批准文件及优惠依据(包括相关法规、政策等);
8.4 最近三年的纳税申报表及完税凭证的复印件;
8.5 公司所在地税收征管部门(国税局、地税局)出具的公司自成立以来依法纳税(所得税、增值税、流转税等税种)的证明文件;
8.6 请说明公司自设立以来是否受到过税务(包括关税)处罚。如有,请提供有关文件(如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证);
8.7 请确认是否存在逾期未缴的税款,如有,请说明欠缴原因、税种、数额及处理方式。
9. 环境保护(包括公司及其附属公司的情况)
9.1 请提供公司持有的下列所有文件(如有):
9.1.1 排污许可证;
9.1.2 取水许可证;
9.1.3 环境保护设施合格证;
9.1.4 排污标准合格证;
9.1.5 环境监测报告;
9.1.6 排污费缴纳凭证;
9.1.7 大气污染、噪声污染、工业固体废体申报登记文件;
9.1.8 由环保部门出具的关于废物或危险物质外溢或释放的报告和通知。
9.2 适用的环保地方规章,以及具体须执行的环保标准;
9.3 自行处理污染物,包括但不限于收集、贮存、运输、处理的全部政府授权、执照、批准许可;
9.4 所有项目的防治污染设施、设备的竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件;
9.5 历年来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和相关文件;
9.6 历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用的证明或者凭证;
9.7
对外签署的涉及环保的所有合同、意向书、承诺书与文件,包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书,与他人签订的环保谅解协议、备忘录;
9.8
请确认最近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有,请提供有关文件(如行政处罚通知书、判决书、裁决书)。
10. 安全生产(包括公司及其附属公司的情况)
10.1 请说明公司自设立起是否发生过任何工业事故、意外,如有请详细描述该事故、意外的发生过程、伤亡人数、赔偿金额及有关诉讼或行政程序;
10.2 请说明公司自设立起因安全生产问题所受到的政府主管部门的处罚情况;
10.3 请描述公司工业生产安全的保障措施、标准和监管守则;
10.4 与公司业务相关的安全生产有关的法律、法规、政策、条例和行政规定;
10.5
请列出公司参加的所有保单或自身保险安排,包括但不限于财产、设备、事故责任、自然灾害、第三者责任、业务中断保险、高级职员和董事责任保险、关键人员人身保险的责任,请说明投保险种、保险期限、保险范围等,并请提供相应保险合同和保险清单;如有理赔,请说明并提供相关理赔文件。
11. 产品质量(包括公司及其附属公司的情况)
11.1 公司所获得的产品/服务质量认证证明及证书(如有);
11.2
请说明公司生产经营所遵循的强制性或自愿性的产品/服务质量标准或其他与公司生产经营有关的标准(包括国际、国内和行业标准等),并列出该等标准的清单;
11.3 请确认公司最近三年公司是否因违反产品质量和技术监督标准受过技术监督部门的行政处罚。如有,请提供有关文件。
12. 诉讼、仲裁和行政处罚程序(包括公司及其全资、控股子公司的情况)
12.1
请填写法律尽职调查清单附表12,列出并说明公司成立以来所有与公司或其产品和服务以及公司经营有关的,标的在1000万元人民币以上、正在进行的、已经结案的或潜在的诉讼、仲裁和其他司法程序,及其他未结争议;以及有关公司董事、监事或高级管理人员涉及之任何诉讼(含民事和刑事)、仲裁、纠纷、调查及行政处置(包括任何与政府机构有关的诉讼、仲裁、纠纷、调查及行政处分)
12.2 请提供公司作为一方当事人的法院和仲裁机关的判决、裁决、裁定、调解协议及其他类似协议,以及(如有)对公司判处的罚款;
12.3
持有公司5%以上(含5%)的主要股东(追溯至实际控制人)是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,如有,也请分别列入上述附表12,并请提供其相关文件;
12.4 请说明由任何政府或当地机关展开的,并影响任何公司或其代理人、高级管理人员或雇员的调查或争议;
12.5 请提供有关公司涉及的未决诉讼、仲裁和其他程序的进展情况的说明;
12.6 公司违反或被控违反卫生、防火、建筑、规划、环保、安全等方面的法律法规的通知或诉讼;
12.7
公司是否受到劳动、环保、税务、工商、质量、海关等部门的行政处罚;如有,请填写法律尽职调查附表13,并相应提供处罚通知书、罚款单及缴纳罚金证明或纠正违法违规行为的说明等相关文件;
12.8 公司自成立以来发生的对公司财务状况产生重大影响的诉讼或行政处罚文件。
12.9 相关律师就现行或可能的诉讼、仲裁、行政纠纷或调查提供的法律意见和备忘录。
二、财务、税务、内部控制及信息技术尽职调查清单:
财务、税务、内部控制及信息系统尽职调查涵盖**公司**年度(一般为三年)(合称“评阅期间”)的单独及合并财务报表和其他相关资料。以下所列为我们对集团进行财务、税务、内部控制及信息系统尽职调查所需要之资料。
1. 背景资料
1.1 目标公司的成立
(1) 目标公司最新营业执照或注册证明
(2) 目标公司章程
(3) 资产评估报告
(4) 验资报告
1.2 目标公司发展历史与组职架构
(1) 各公司简介
(2) 详细集团股权架构图及各公司组织架构图
(3) 目标公司关联企业之名单及其与目标公司之关系
(4) 详述目标公司公司由成立至今之任何重大事项(例如:增资,改变经营范围,转换股东)
(5) 目标公司之发展历史
1.3 董事会和经营管理
(1) 评阅期间的董事会/会议记录和决议
(2)
董事会成员及管理要员(包括总经理/厂长及副总经理/副厂长),有关其背景之简介,其职位,职责范围及其持有之学历、年龄、工作经历、薪金、福利、津贴、退休福利及雇用合同等。
(3) 生产计划书、财务计划书
1.4 劳动管理
(1) 各部门之员工数目及财务部的详细架构
(2) 管理人员及关键其他人员的雇佣合同
(3) 所有保险合同复印本
(4) 劳动保险褔利制度文件,保险单及保险费计算标准(包括退休养老保险,待业保险,工伤保险等等) 及评阅期间重大保险补偿纪录
1.5 供货商
(1) 以每种主要原材料分类,列出所有主要之供货商,该些供货商给予各公司的付款期限及各公司之付款形式。
(2) 列出以上主要供货商于评阅期间的购货金额
(3) 提供评阅期间与主要供应商签订之购货/服务合同副本
1.6 顾客
(1) 列出目标公司所有主要之顾客及其特性,如地区分布,付款形式及信用期限
(2) 列出于评阅期间的销货给主要顾客的数量、金额及占总销售额的比例
(3) 提供评阅期间提供与主要客户最近签订之销售合同
(4) 供电价格及其计算方法
1.7 生产及产品
(1) 工艺流程图,并附以生产过程之简介
(2) 技术转让协议
(3) 目标公司在评阅期间的每年及每月的生产能力及实际生产量
(4) 产品介绍
1.8 土地使用权及房产
(1) 土地使用权证
(2) 土地使用权出让/租用合同及出让金支付收据
(3) 房产证
(4) 房屋(厂房)租赁协议
(5) 土地及房产抵押之政府抵押登记文件
1.9 其他重要合同/协议
(1) 顾问协议、许可证协议等
(2) 其他重要合同(投资,购置资产、工程项目等)
2. 财务资料
2.1 一般资料
(1) 评阅期间的各类总账、分类账,科目余额试算平衡表
(2) 评阅期间之每月财务报表
(3) 评阅期间之审计报告
(4) 由会计师所发出之评估报告
(5) 主要会计政策详情
2.2 损益表(合并及单独)
以下所有要求的损益类项目的资料的有关期间是指评阅期间
2.2.1 会计报表
(1) 损益表
(2) 生产成本表
(3) 管理费用、销售费用及财务费用明细表
(4) 投资收益明细表
(5) 有关销售人员的工资, 佣金、奖金政策。
(6) 其它收支明细表
(7) 营业外收支明细表
2.2.2 收入及成本
(1) 按客户及月份所编制之销售明细分析
(2) 按地区及月份所编制之销售分析
(3) 按销售毛收入与销售收入净额之调节表,列示销售原价、销售折扣、销售折让、以及其他可抵扣的项目明细。
(4) 销售量及生产量
(5) 生产成本明细表,列示出原材料、人工成本、制造费用以及其他重大的成本项目。
2.2.3 关联方交易
(1) 销售予关联方之金额及明细
(2) 与关联方之其它交易之资料,包括交易之性质与金额
2.2.4 其它
(1) 研究及发展费用之明细
(2) 提供予在职工人及退休职工之社会福利费用
(3) 有关缴交予政府之法定费用之金额及性质
(4) 由政府要求而拨入储备之金额及性质
2.3 资产负债表(合并及单独)
请提供2006年12月31日、2007年12月31日及2008年10月31日的合并及单独资产负债表及下列资产负债表项目的资料:
2.3.1 银行结存及现金
(1) 银行结存及现金明细
(2) 每间银行账户之对账单及调节表
2.3.2 应收账款
(1) 按客户分类之明细及其账龄分析以及期后收款情况
(2) 坏账计提政策及程序
2.3.3 应收票据
(1) 应收票据明细表及详细情况
2.3.4 订金、预付款及其它应收款
(1) 各类订金及预付款项之明细
(2) 其它应收款之明细分析
2.3.5 应收关联方款项
(1) 应收关联方款项明细表
(2) 列出往来账性质,还款期,抵押,利息等资料
2.3.6 其他资产
(1) 其他资产明细表
(2) 列出其他资产的性质及摊销政策
2.3.7 长期/短期投资
(1) 长期/短期投资明细
(2) 说明投资成本及可实现价值
2.3.8 固定资产
(1) 固定资产明细表
(2) 固定资产评估报告书
(3) 固定资产资本化政策
(4) 折旧方法,每类固定资产之折旧率及折旧费用
(5) 说明固定资产有否用作抵押并提供有关之文件
(6) 重大租赁资产清单及其核算政策
(7) 固定资产移动表及出售固定资产盈利/损失分析
2.3.9 在建工程
(1) 按工程项目分列的在建工程明细及评阅期间分别的在建工程变动表
(2) 在建工程项目的完工百分比,预计尚需完工成本及预计完工日期等资料
2.3.10 无形资产及土地使用权
(1) 无形资产及土地使用权的明细
(2) 提供无形资产的摊销政策及价值评估报告(如有)
2.3.11 应付账款、预提费用及其他应付款
(1) 按供货商分类之应付账款账龄分析
(2) 预提费用及其他应付款之金额及性质
2.3.12 应收票据
(1) 应收票据明细表及详细情况
2.3.13 未交税金
(1) 未交税金明细
(2) 未交税金计提方法及有关制度文件
(3) 递延税款计算表
2.3.14 短期/长期借款
(1) 银行贷款及其它借款等之明细(包括借款单位,借款金额,
利率及还本息期限,尚欠本金及利息,抵押物等之明细)
(2) 所有贷款之借贷文件及合约
2.3.15 资本
(1) 注册资本及实收资本明细
(2) 资本变动情况分析
2.3.16 资本/盈余公积
(1) 资本/盈余公积变动表
(2) 说明资本/盈余公积之来源及运用
2.3.17 未分配利润
(1) 未分配利润明细表
2.4 资本及租赁承诺资料
(1) 截至2008年10月31日止的 资本承诺明细表
(2) 截至2008年10月31日止的租赁承诺明细表
(3) 评阅期间的租赁协议和分期付款协议
(4) 评阅期间的资产销售或购买协议
2.5 或有负债
(1) 截至2008年10月31日止的有关任何未决诉讼和仲裁的资料
(2) 截至2008年10月31日止的其他或有负债明细表及相关文件
3 税务
3.1 一般性资料
(1) 地税及国税局税务登记证
(2) 主管税务机关年度税务审查报告 (如有)
(3) 主管税务机关关于税务优惠政策的批复或非正式认可(如有)
3.2 企业所得税
(1) 年度企业所得税汇算清缴申报表及完税证
(2)
如果任何年度应纳税所得(或税务亏损)有异于会计利润(或会计亏损),请提供税务调整明细表,并对有关税务调整项目的原因、依据、金额等逐一说明。
(3) 税务局发出有关税务减免优惠的正式批文 (如适用)。
(4) 如该公司于某(些)年度内没有利润或享有免税优惠,已呈交的“零税负”(如适用)。
(5) 企业年度亏损弥补情况表(如适用)。
(6) 如果企业收取任何补贴收入,请提供相关文件
(7) 应交税金明细
3.3 营业税 (如适用)
(1) 缴纳营业税的服务合约
(2) 营业税申报表
(3) 营业税完税证
3.4 增值税
(1) 一般纳税人资格证书
(2) 缴纳增值税的销售合约样本
(3) 增值税月申报表及完税样本 ( 十二月份最宜 )
(4) 增值税出口退税月申请表 ( 十二月份最宜 )
(5) 年度增值税明细账
(6) 外购货物用于集体福利、个人消费、非应税项目 (如承接外商来料加工业务) 或免税项目的进项税额 (如适用)
(7) 将自产、委托加工或购买的货物无偿赠送、作为投资或分配给股东的销项税额 (如适用)
(8) 材料的非正常损失明细(如有)
(9) 如果销售收入或者采购适用不同税率,请提供增值税分税率计算明细表
(10) 税务局发出有关税务减免优惠的正式批文 (如国产设备采购)
3.5 进口关税及增值税
(1) 进口机器设备的清关文件
(2) 机器及设备的免缴进口关税及进口增值税的书面证明
(3) 进口原材料或货品的明细单,提供海关归类、 完税价格和已付进口关税额
(4) 每年进口原料或货品的进口报关文件和关税缴纳收据
(5) 进口报关到岸价格和应付账款核对账目
(6) 实行进口执照/进口配额许可证规定的进口货品以及实行出口执照出口配额许可证规定的出口货品之明细单(如适用)
(7) 有关海关当局发出的索取文件 、收取罚金或其他处分的通知以及定案处理方法
3.6 个人所得税
(1) 雇员人数
(2) 个人所得税申报表和完税证样本
3.7 其他税项 (例如房产税、土地增值税、契税、土地使用税、
印花税等)
(1) 拥有房地产的历史成本
(2) 转让房地产的成本、费用及售价
(3) 有关申报表及完税证
(4) 由税务局发出的免税证明 (如有)
(5) 土地购买合同
(6) 土地所有权证书
3.8 与关联企业业务往来的文件
(1) 与关联企业业务往来情况说明或申报
(2) 与关联企业订立的协议,包括但不限于管理服务合同、供应合同、采购合同等
(3) 由税务机关就关联机构之间的交易提出的质询,如转让定价问题等(如有)
(4) 关联企业之间转让定价的确定方法和政策
3.9 其他税务资料
(1) 未落实的税项处理问题
4 企业内部控制资料
4.1 公司层面内部控制资料
4.1.1 控制环境
(1) 目标公司组织结构图(目标公司结构/部门职能图示)
(2) 员工行为守则
(3) 员工手册
(4) 利益冲突的相关政策
(5) 管理层报酬制度
(6) 舞弊的识别和投诉举报制度
(7) 员工培训制度
(8) 员工持续培训流程
(9) 董事会、审核委员会和薪酬委员会章程
(10) 评阅期间内董事会、审核委员会和薪酬委员会议记录
(11) 审计委员会和薪酬委员会成员简历
(12) 评价投资的流程
(13) 评价管理层与监督人员差异的政策和流程
(14) 整个集团公司的报告机制
(15) 部门职责与岗位描述说明
(16) 信息的所有权和接触信息的授权级别
(17) 逐级授权审批权限说明
(18) 人力资源政策及流程(包括雇佣、培训、晋升、离职和员工薪酬等)
4.1.2 风险评估
(1) 目标公司的风险管理机制及相关政策
(2) 评阅期间内目标公司的风险评估报告
(3) 董事会或者审计委员会批准风险评估报告的记录
(4) 2007年度预算/滚动预算以及相关审批记录
(5) 与识别和应对环境变化相关的政策和流程
4.1.3 控制活动
(1)
目标公司各主要业务的书面政策和程序(如财务报表核算及结算、管理报表编制、销售、采购、固定资产管理、存货管理、现金收付、加盟店管理等)
4.1.4 信息与沟通
(1) 目标公司自上而下以及不同部门之间沟通机制的有关政策
(2) 与外部机构对目标公司信息进行沟通的政策
(3) 信息系统关键管理制度与规范(如数据备份、权限管理、灾难恢复计划等)
(4) 信息系统操作手册
4.1.5 监管
(1) 管理层日常监管工作的书面政策
(2) 内部控制缺陷的报告制度
(3) 内审工作手册
(4) 评阅期间内的内审报告
(5) 对于外包业务活动的内部控制制度
(6) 外部审计师出具的管理建议书内容
4.2 流程层面内部控制资料
4.2.1 财务报表核算及结算
(1) 会计核算手册
(2) 公司月末关账清单(包括工作分工、人员、时间等)
(3) 科目代码表(chart of account)
(4) 支出审批权限
(5) 关账及合并流程与审批权限
(6) 关联交易披露程序
(7) 评阅期间内的财务报表及审批记录
(8) 评阅期间内的银行、存货、关联公司往来、应付和应收账款的调节表
4.2.2 管理报表编制(总公司)
(1) 管理层汇报的政策和流程的书面文档
(2) 评阅期间内的管理报表及审批记录
(3) 评阅期间内的预算及相关修订预算、差异分析报告、会议记录
(4) 预算管理制度
(5) 管理层和董事会汇报有关重大事项的机制和程序的书面文档
4.2.3 销售与收入
(1) 销售政策
(2) 收入确认方法
(3) 定价政策及审批流程
(4) 应收账款及坏账准备计提的相关政策
(5) 评阅期间内签订的销售合同清单
(6) 评阅期间内计提坏账准备的明细
(7) 评阅期间内的应收账款账龄报告
(8) 评阅期间内的定价审批记录
4.2.4 固定资产管理
(1) 固定资产采购、验收与管理的相关政策及程序
(2) 固定资产折旧计提、分摊的相关政策及程序
(3) 固定资产维护及处置的相关规定
(4) 评阅期间内总公司、分公司固定资产盘点记录
4.2.5 采购与费用管理
(1) 供货商选择的相关政策和程序
(2) 采购申请及采购审批相关政策及程序
(3) 评阅期间内采购计划和审批记录
(4) 验收及付款相关政策流程
(5) 费用及报销政策流程
(6) 评阅期间内供货商清单
(7) 评阅期间内的订单列表
(8) 评阅期间内实际费用与费用预算的比较分析报告
4.2.6 存货管理
(1) 存货管理制度
(2) 评阅期间内定期盘点记录及盘点差异表
(3) 评阅期间内存货进出库记录
5 信息技术资料
(1) 信息技术战略政策
(2) 信息技术部门的组织结构(目标公司结构/部门职能图示)
(3) 信息技术的构造,包括内部的应用系统清单
(4) 公司IT安全政策
(5) 对安全漏洞的核查记录/跟踪
(6) 反IT病毒政策
(7) 主要金融数据的备份 政策
(8) 灾难恢复计划 (DRP)及商业持续性计划(BCP)
(9) 主要系统操作政策
(10) 第三方服务的信息技术的清单
尽职调查文件清单目录
(公司名称: 年 月 日)
文件编号文件名称备注及说明
一、基本情况
1.1
1.2
??
??
二、 股东情况
1.1
1.2
注:表中的文件名称要完整,包括必要的日期,例如董事会决议,
应注明具体日期,为第几次董事会决议。
范文五:公司并购尽职调查清单
公司并购尽职调查清单
1、 公司基本情况记录
(1) 截止到目前公司及其“附属公司”的设立、变更等历史沿革文件、股票发行记录、执照、公司章程
(2) 公司近5年来的会议记录
(3) 公司及其附属公司最近的组织机构图 2、 财务信息
(1) 公司最近3年经审计的合并财务报表及其附注
(2) 公司最近内部财务报表
(3) 公司的中期报告、年度报告 (4) 最近3年与该公司合并或被该公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表
(5) 公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性
计划有关的书面报告或文件
(6) 纳税申报单和纳税年度列表 3、 经营信息
(1) 公司的经营计划
(2) 公司产品的市场研究/报告
(3) 公司主要客户清单
(4) 公司主要原材料供应商
4、 重要的公司协议
(1) 重大供应和销售合同
(2) 重大贷款合同
(3) 抵押合同
(4) 担保合同
(5) 租赁合同
(6) 建设工程合同
(7) 以公司为缔约方的经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议、非竞争协议
(8) 管理层协议
(9) 其他合同
5、 重要资产
(1) 关键的有形资产:不动产、设备、设施,其他实物资产
(2) 关键的无形资产:专利、商标、版权、专有技术、软件、许可和批准,特许经营 6、 法律事项
(1) 所有重要的诉讼、行政处罚、行政复议程序、政府调查或问讯事项(包括潜在的)一
览表及完整的卷宗
(2) 最近三年内就进行中的、已终结的诉讼或仲裁案件与律师之间的备忘录或信函 7、 保险:所有已购买的保险单和赔付情况