范文一:成立子公司议案
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成立子公司议案
成立子公司议案
成立子公司议案范文一
公司为更好地拓展深圳政府行业的业务,需要提高本地技术服务支持力量,拟在深
圳设立分公司,基本情况如下:
1.拟设立分公司名称:佳都新太科技股份有限公司深圳分公司
2.分公司性质:不具有独立法人资格,非独立核算。
3.营业场所:广东省深圳市
4.经营范围:计算机新产品开发、研制系统集成及相关技术引进、技术服务。批
发和零售贸易。安全技术防范系统设计、施工、维修。
计算机网络工程研究、设计、安装、维护。智能化安装施工、电气设备和信号
设备的安装。
5.分公司负责人:何健明
上述拟设立分支机构的名称、经营范围等以工商登记机关核准为准。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
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佳都新太科技股份有限公司
董事会
20xx-7-23
成立子公司议案范文二
关于设立子公司新兴铸管有限公司的议案
股票简称:新兴铸管股票代码:000778
新兴铸管股份有限公司
关于设立子公司新兴铸管有限公司的公告
一、交易概述
新兴铸管股份有限公司鉴于以下原因:
1、公司与AdvancedExplorationsInc.于20xx年10月28日签署了《协议书》,约定由公司认购AEI发行的500万加元零息可转换债券。
2、公司于20xx年10月28日召开第五届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于认购加拿大AEI公司发行可转债的议案》,授权公司经理层签署相关协议和办理后续相关手续。该事项的详细情况,请参看公司于2011年11月4日发布的相关公告。
3、在向商务部申请办理相关手续的过程中,商务部对国内公司投资境外公司的相关规定均为对直接持股方式的规定,没有关于认购可转债的相关程序规定,无法按程序予以批准。
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为顺利完成董事会决议和履行认购加拿大AEI公司发行可转债的《协议书》,公司拟在香港设立全资子公司,并以此为平台履行《协议书》。
根据相关规定,本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易尚需获得关于境外投资的政府许可。
二、拟设立的全资子公司基本情况
公司注册
1、公司在香港注册一家全资有限责任公司,名称暂定为“新兴铸管有限公司”。
2、铸管香港作为《协议书》的履约主体,由该公司承担《协议书》所约定应由公司承担的权利义务。
3、铸管香港为公司的全资子公司,公司持有100%股份。
4、铸管香港注册资本为3850万港元。
公司管理
1、铸管香港设董事会,由二名董事组成,董事由公司委派,董事长由公司在董事中指定。
2、铸管香港的总经理、财务总监由董事会自公司推荐人选中聘任。
3、铸管香港重大经营事务由其董事会依据公司章程决定。
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公司业务
铸管香港作为公司对外投资与产品进出口贸易的平台,主要从事如下业务。
1、认购AEI公司发行可转债,持有和运营所持AEI股票。
2、对外投资,委派董事参与对外投资项目的管理和运作。
3、有关矿石产品的购销贸易。
4、有关球墨铸铁管、钢铁制品、钢格板、钢管等金属产品的购销贸易。
5、董事会决定从事的其他业务。
铸管香港的其他管理安排,根据该公司章程相关规定进行。
三、设立子公司的目的和对本公司的影响
全资子公司铸管香港的设立,将有利于公司顺利完成董事会决议和履行认购加拿大AEI公司发行可转债的《协议书》;公司认购加拿大AEI公司发行的可转债,将加快推进AEI公司相关铁矿石项目的进展工作,并以此为平台,稳定上游原材料供应,实现本公司业务向上游产业延伸,完善钢铁产业链,有利于公司业务的扩张和形成新的经济增长,进而提升公司钢铁产业链的核心竞争力。
四、备查文件目录
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1、董事会决议;
2、协议书。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
二?xx年一月七日
成立子公司议案范文三
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖北国创高新材料股份有限公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》,详见公司2014年3月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。近日,全资子公司已经完成了工商登记手续,现将相关情况公告如下:
公司名称:湖北国创高新能源投资有限公司
公司地址:武汉市东湖开发区华光大道18号高科大厦17层
法定代表人:高庆寿
注册资本:1000万
公司类型:有限责任公司
经营范围:石油、天然气能源项目与新能源项目的投资;
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能源设备制造、能源工程服务;能源项目信息咨询;投资管理;货物进出口、代理进出口;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
营业期限:长期
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
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范文二:福成股份-福成五丰关于投资设立子公司的议案
证券代码:600965 证券简称:福成五丰 公告编号:2016-012
河北福成五丰食品股份有限公司
关于投资设立子公司的议案
河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立三河福成生物科技有限公司的议案》和《关于设立三河福成投资管理有限公司的议案》, 具体情况如下:
为了加快食品健康产业的发展,依托公司与中国农业大学的校企合作纽带,及公司未来五年的发展规划和公司现有产品的结构状况,公司拟设立三河福成生物科技有限公司,注册资本5000万元,负责公司未来的食品营养健康产品产业的生产开发业务。经营范围:批发预包装食品生产固体饮料、益生菌(乳酸菌)冻干粉、益生菌(乳酸菌)冷冻制剂食品及保健品;生产用于食品保健品的酶制剂、新型食品保鲜剂等食品添加剂。技术推广、技术服务;自然科学研究与试验发展;工程和技术研究与试验发展(以工商登记为准)。
根据中国证监会、上海证券交易所关于设立并购基金的相关规定和公司第五届董事会第十六次会议及2016年第一次临时股东大会关于同意公司与深圳市和辉信达投资有限公司合伙创立企业的相关文件,为了简化程序、提高工作效率、规避风险,公司决定成立三河福成投资管理有限公司,注册资本1亿元,负责对外投资业务的项目调研、论证等前期基础工作。该公司的设立尚需经2015年度股东大会审议通过后实施。
以上信息均以工商部门出具的核准书为准。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2016年3月23日
范文三:福成股份(福成五丰)关于投资设立子公司的议案
福成股份(福成五丰)关于投资设立子公司的议案 证券代码:600965 证券简称:福成股份(福成五丰) 公告编号:2016-012
河北福成股份(福成五丰)食品股份有限公司
关于投资设立子公司的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北福成股份(福成五丰)食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立三河福成生物科技有限公司的议案》和《关于设立三河福成投资管理有限公司的议案》, 具体情况如下:
为了加快食品健康产业的发展,依托公司与中国农业大学的校企合作纽带,及公司未来五年的发展规划和公司现有产品的结构状况,公司拟设立三河福成生物科技有限公司,注册资本5000万元,负责公司未来的食品营养健康产品产业的生产开发业务。经营范围:批发预包装食品生产固体饮料、益生菌(乳酸菌)冻干粉、益生菌(乳酸菌)冷冻制剂食品及保健品;生产用于食品保健品的酶制剂、新型食品保鲜剂等食品添加剂。技术推广、技术服务;自然科学研究与试验发展;工程和技术研究与试验发展(以工商登记为准)。
根据中国证监会、上海证券交易所关于设立并购基金的相关规定和公司第五届董事会第十六次会议及2016年第一次临时股东大会关于同意公司与深圳市和辉信达投资有限公司合伙创立企业的相关文件,为了简化程序、提高工作效率、规避风险,公司决定成立三河福成投资管理有限公司,注册资本1亿元,负责对外投资业务的项目调研、论证等前期基础工作。该公司的设立尚需经2015年度股东大会审议通过后实施。
以上信息均以工商部门出具的核准书为准。
特此公告。
河北福成股份(福成五丰)食品股份有限公司董事会
2016年3月23日
范文四:如何设立子公司
如何设立子公司
公司可以设立独资子公司和控股子公司。设立独资子公司应符合《公司法》有关国有独资公司的规定,按国有独资有限责任公司办理设立登记。设立控股公司应符合《公司法》对于有限责任公司的规定,并按有限责任公司办理设立登记。
控股子公司的名称经母公司同意,可以使用母公司的字号或商号,但不得使用母公司的全名称。 母子公司之间虽然存在控制与被控制的组织关系,但他们都具有法人资格,在法律上是彼此独立的企业。《公司法》规定,公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。 子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格,可以独立承担民事责任,这是子公司与分公司的重要区别。
1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权,其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下,母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份,但并不参与对公司事务的实际控制,因而不属于母公司。
2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则,拥有股份越多,越能够取得对公司事务的决定权。因此,一个公司如果拥有了另一公司50,以上的股份,就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散,只要拥有一定比例以上的股份,就能够获股东会表决权的多数,即可取得控制的地位。除股份控制方式之外,通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下,也可以形成母公司、子公司的关系。 3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位,许多方面都要受到母公司的管理,有的甚至类似母公司的分支机构,但法律上,子公司仍是具有法人地位的独立公司企业,它有自己的公司名称和公司章程,并以自己的名义进行经营活动,其财产与母公司的财产彼此独立,各有自己的资产负债表。在财产责任上,子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任,互不连带。
通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司,又称控股公司。母公司与控股公司是可以通用的两个概念,子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司,被控股的公司成为孙公司。母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团。母公司只要通过较少的资本就可以利用子公司的资本购买别的公司,组建起金字塔型的公司集团模式。 一、法律规定
《中华人民共和国公司登记管理条例》(2006-1-1实施)第四十六条规定:分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。 第四十八条规定:公司设立分公司的,应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记…… 《公司登记管理若干问题的规定》 (1998年1月7日国家工商行政管理局令第83号公布)第十四条规定: 设立子公司应当符合《公司法》和《公司登记管理条例》规定的条件和程序。除国家授权投资的公司可投资设立全资子公司(即国有独资的子公司)外,公司不得设立全资子公司。 公司不得设立非公司的企业法人,也不得向非公司企业投资入股,但非公司企业改建为公司或者公司兼并非公司企业并按《公司法》将其规范为分公司或者子公司的除外。 第十五条规定: 公司设立的不具有企业法人资格的经营机构,其名称可以不含“分公司”字样,但应当按分公司登记程序办理登记。 分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。分公司从事法律、行政法规规定必须报经审批的项目,仍须报经国家有关部门批准。
二、分公司和子公司的区别
分公司的特征具体表现为: ?分公司没有自己的独立财产,其实际占有、使用的财产是总公司财
产的一部分,列入总公司的资产负债表中。 ?分公司不独立承担民事责任。?分公司不是公司,它的设立不须依照公司设立程序,只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。 ?分公司没有自己的章程,没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。 ?分公司名称,只要在总公司名称后加上分公司字样即可。
子公司与分公司的区别具体为:
(1)子公司是独立的法人,拥有自己独立的名称、章程和组织机构,对外以自己的名义进行活动,在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格,没有独立的名称,其名称应冠以隶属公司的名称,由隶属公司依法设立,只是公司的一个分支机构。
(2)母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制,更多地是采用间接控制方式,即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同,其人事、业务、财产受隶属公司直接控制,在隶属公司的经营范围内从事经营活动。
(3)承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东,仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任;子公司作为独立的法人,以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分公司由于没有自己独立的财产,与隶属公司在经济上统一核算,因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿,即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。
三、税收角度的衡量
恐怕最主要要从税收筹划的角度来分析,一般来说,设立子公司有如下好处:
1(在东道国同样只负有有限的债务责任(有时需要母公司担保);
2.子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面,而分公司则要向总公司报告全面情况;
3.子公司是独立法人,其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇,而分公司由于是作为企业的组成部分之一派住国外,东道国大多不愿为其提供更多的优惠;
4.东道国运用税率低于居住国时,子公司的累积利润可得到递延纳税的好处;
5.子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多,这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司,或者可经选择税负较轻的时候汇回,得到额外的税收利益。
6.许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。
设立分公司规定的好处一般有:
1.分公司一般便于经营,财务会计制度的要求也比较简单;
2.分公司承担成本费用可能要比子公司节省;
3.分公司不是独立法人,就流转税在所在地缴纳,利润由总公司合并纳税。在经营初期,分公司往往出现亏损,但其亏损可以冲抵总公司的利润,减轻税收负担;
4.分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税;
5.分公司与总公司之间的资本转移,因不涉及所有权变动,不必负担税收。
因此——
一般说来,如果组建的公司一开始就可盈利,设立子公司就更为有利。在子公司盈利的情况下,可享受到当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠。如果组建的公司在经营初期发生亏损,那么组建分公司就更为有利,可减轻总公司的税收负担。除了在开办初期要对下属企业的组织形式精心选择外,
在企业的经营、运作过程中,随着整个集团或下属企业的业务发展,盈亏情况的变化,总公司仍有必要通过资产的转移、兼并等方式,对下属分支机构进行调整,以获得更多的税收利益。 经营几年后,分公司转亏为盈,为了享受税收递延的好处,决定把分公司的生产经营业务逐步转移
到另一家子公司去,或者干脆把分公司兼并到子公司中去,假定产权转移没有多大好处,而子公司
的生产规模需要扩大,是否可以采取把分公司的资产所有权不转移,只是粗凭给子公司使用。
范文五:企业子公司设立
申请表格:《企业名称预先核准申请书》 企业名称预先核准实行网上申报核准,此阶段无需提交纸质材料。申请人登录深圳市市场监督管理局门户网站(网址:http://www.szscjg.gov.cn)。系统将生成企业电子名称证(加盖“深圳市市场监督管理局企业名称注册业务专用章”)和《企业名称预先核准申请书》,申请人自行下载上述材料(其中《名称预先核准申请书》需由全体投资者共同签署),在办理企业设立时连同其他设立登记材料一并提交。
申请受理机关:深圳市市场监督管理局注册分局 申请决定机关:深圳市市场监督管理局
工商登记注册:
受理部门:在其营业场所所在地辖区分局注册大厅办理
决定部门:深圳市市场监督管理局
申请材料:
1、隶属公司盖章及法定代表人签署的《企业设立登记申请书》(原件1份)(本表)
2、企业申请登记委托书(原件1份)(可在本表内填写)
3、经办人身份证明(复印件1份,验原件);由企业登记代理机构代理的,同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份,须加盖本企业印章,并注明“与原件一致”) 4、隶属公司《企业法人营业执照》(复印件1份,须加盖公司公章,并注明“与原件一致” )
6、隶属公司出具的子公司负责人任职文件(原件1份)及其身份证明(复印件1份,须加盖公司公章,并注明“与原件一致”)
7、营业场所使用证明