操慕洁冰
范文一：入伙、退伙、有限合伙企业
2014.9.26 经济法
一、新入伙合伙人的责任承担问题
新合伙人加入到新合伙企业之后，要对原来合伙企业的债务承担无限连带责任，不能因为刚入伙就对企业原先的债务不承担责任。因此作为一个新合伙人首先要对合伙企业进行审查(包括:?该企业是否有合伙资格, ?企业的经营状况如何, ?企业的资产与债务情况如何, ?企业是否有做假账,)，以免合伙人隐瞒欠债事实。不然钱都还没赚到就先陷入债务之中。
二、退伙
1.单方退伙
主要来自合伙协议上的规定。合伙人拥有准入和退出的资格，退伙即合伙人资格的灭失。退伙也得有约束，如果协议上没有约定，其他合伙人在欠债的情况下不让你退伙，那就麻烦了。因此入伙前必须在相关条款上约定清楚退伙的条件，例如任务完成或年限到期。协议约定越多，条款越细，对于个人的利益上就越有保障。如果新合伙人认为企业会挣钱但又担心入伙后承担企业原先的债务，可在合伙协议上约定:“新入伙的合伙人不对入伙之前的债务承担无限连带责任”，这在法律上是有效的。
2.通知退伙
合伙协议没有约定合伙期限的，合伙人在不给企业惹麻烦的情况下可以退伙，但应提前30天通知其它合伙人。 3.当然退伙
当然退伙的情形可能成为开卷考的简答题，书P.21
4.除名
合伙人在有过错的情况下(商业贿赂、以权谋私)，其他合伙人可以经一致同意将其除名。 合伙人违反规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。虽然退伙了，但是债务是在合伙期间产生的，也得承担无限连带责任。这是法律上强行规定的，为了避免利用退伙人的资格来逃避债务。
三、有限合伙企业
1.概念:至少有一个以上的普通合伙人和一个以上的有限合伙人共同设立的合伙企业。
2.有限合伙企业事务执行的规定
有限合伙企业中的普通合伙人仍然对企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人仅以出资额为限对企业债务承担有限责任。在有限合伙企业中的普通合伙人才能执行合伙事务，而有限合伙人不能执行合伙事务，只有监督权和建议权。普通合伙企业是所有合伙人都可以参与事务的执行，也可委派部分人员参与事务执行。 3.有限合伙人的特殊规定
?无论是普通合伙企业中的普通合伙人还是有限合伙企业中的普通合伙人，没有合伙协议约定的情况下都不得将企业财产擅自转让(普通合伙企业中的财产是共同共有的)，也禁止从事跟合伙企业相同或相类似的竞争业务，即“同业竞业和自我交易的禁止”。
?有限合伙人可以自我交易也可以从事相关竞争的业务，因为有限合伙人之间出资的财产属于按份共有，是属于他个人的部分，他有权将自己的财产对外转让或者抵押。
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
范文二：有限合伙企业的入伙与退伙企业合伙
有限合伙企业的入伙与退伙企业合伙
有限 合伙 企业 退伙
(1)新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
注意:有限合伙企业中新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务仍然承担连带责任。
(2)有限合伙人自然死亡或者宣告死亡当然退伙。合伙人是法人或其他组织，被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被依法宣告破产的当然退伙。法律规定或者协议约定合伙人必须具备一定资格而丧失资格的当然退伙。合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行的当然退伙。但是，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
(3)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
「例题」甲是某合伙企业中的有限合伙人，在该合伙企业经营过程，甲共取得分配的利润5万元。后来，甲因故退伙，退伙清算时甲从该合伙企业分得财产价值2万元。甲对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担清偿责任的数额是( )万元。
A.0
B.2
C.5
D.7
「答案」B
「解析」本题考核点是有限合伙企业的退伙。对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产(2万元)承担责任。/center>
范文三：有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定
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有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定
1.2007年甲以机床作价6万元与乙、丙成立了有限合伙企业，甲是有限合伙人，合伙协议中未约定合伙继承、损益分担和财产份额退还办法。2008年3月甲死亡，其15岁的儿子丁成为其他其唯一继承人。甲死亡时，合伙企业债务为3万元。根据合伙企业法律制度规定，下列各项中，说法正确的是()。
A、甲自死亡时当然退伙，丁因继承当然成为有限合伙人
B、甲自死亡时当然退伙，经乙、丙同意，丁可以成为有限合伙人
C、甲自死亡时当然退伙，丁因继承关系当然成为合伙人，但丁只能成为普通合伙人
D、甲自死亡时当然退伙，经乙、丙同意，乙只能成为普通合伙人
答案:A
解析:根据《合伙企业法》的规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
2.甲有限合伙企业有张某、刘某、王某、赵某四人出资设立，其中，张某、刘某为普通合伙人，王某、赵某为有限合伙人。后王某因故退伙。对于在王某退伙前有限合伙企业既有的债务。王某应承担责任的正确表述是()。
A、王某以其认缴的出资额为限承担责任
B、王某以其实缴的出资额为限承担责任
C、王某不承担责任
D、王某以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任
答案:D
解析:根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
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范文四：合伙企业怎么退伙
合伙企业怎么退伙
退伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人因一定的法律事实而退出合伙企业，从而消灭合伙人资格的法律行为。
1、什么是退伙?
退伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人因一定的法律事实而退出合伙企业，从而消灭合伙人资格的法律行为。
退伙一般分为自愿退伙、法定退伙两大类：
自愿退伙，也称声明退伙，是指基于合伙人单方的退伙意愿而终止与其他合伙人之间的合伙协议，退出合伙企业的单方法律行为(其中又包括协议退伙和通知退伙)。
法定退伙，也称强制退伙，是指非基于合伙人的意思表示，而基于法律规定或者法定事由发生的当然退伙。例如，合伙人死亡或者被依法宣告死亡、被依法宣告为无民事行为能力的人等(其中还包括当然退伙和除名)。
2、合伙企业怎么退伙?
网友提问：我于2013.10.25和两个朋友合伙开了一家固体酒精厂，由于是朋友相邀，出于信任朋友的立场，我并没有对他们的固定资产做很多的调查(这个厂是以前他们两人和另外一个于2013.7月合伙搞的，但由于内部有矛盾现在一直处于停产阶段，他们说是以前总投资时24万多，现在那个占40%的股东愿意亏4万退出，)我是按照他们现在是20万的股本入得股，我是8万现金，占40%，他们是以原来的设备及资产入股，分别占40%和20%。只签了一份普通的合伙协议，没有注册。现在由于有矛盾想退伙(主要是他们不是按照协议按时交营业款，再就是厂里的货车经常用于他们自己厂的营运，三就是在实际经营过程中发现他们的实际资产和设备并没有这么多的价值，我自己列了一份补充协议列明资产明细他们的都不愿意签字)，和他们提出说自己亏2万退出他们不同意，我想请问一下律师：1.我可以以什么样的方式退伙?2，由于我是以现金入得股，我可以要求他们返还我现金吗?
律师解答：根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条的规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
(一)合伙协议约定的退伙事由出现;
(二)经全体合伙人一致同意;
(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;
(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
同时根据该法第四十六条的规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
此外该法第九十五条规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处以五千元以上五万元以下的罚款;也可以向法院起诉，以合伙企业未成立为由，要求其他合伙人退还现金。
3、合伙人退伙后仍需承担债务吗?
小案例：老张与老李合伙开了一家洗浴中心，拖欠他人一笔6万元的债务。因连年亏损，洗浴中心经营两年后老张便撤资退伙，并按照合伙协议分担了3万元债务。但退伙后债务人仍几次找到老张，要求还清6万元欠款。请问，退伙后老张仍需承担参加合伙期间的债务吗?
案例分析：《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第五十三条规定：“合伙经营期间发生亏损，合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务，应当承担清偿责任;退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。”据此，老张虽然退伙时已经分担了合伙债务，但对参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。但是，根据《民法通则》第三十五条规定，“偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿”，也就是说，合伙人之间关于债务承担的内部协议，不能对抗债权人，老张承担债务后有权向老李追偿。
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范文五：合伙企业怎么退伙？
合伙企业怎么退伙？
合伙企业，既能退伙也能入伙，这是国家明文规定的，那么在合伙企业中应该怎么退伙呢？本文就梳理了关于合伙企业的退伙的类型和程序，希望有这方面需求的人能够有一个满意的答复。
原合伙人退伙的类型包括：
1．声明原合伙人退伙。声明原合伙人退伙又称自愿原合伙人退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而原合伙人原合伙人退伙
退伙。声明原合伙人退伙又可分为协议原合伙人退伙和通知原合伙人退伙。当合伙协议约定了合伙的经营期限的，则有下列情形之一时，合伙人可以原合伙人退伙：
（1）合伙协议约定的原合伙人退伙事由出现；
（2）经全体合伙人同意原合伙人退伙；
（3）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。当合伙协议约定了合伙期限时，合伙人欲原合伙人退伙须经其他合伙人同意，不得单方通知原合伙人退伙。合伙协议未约定合伙期限的，在不给合伙事务执行造成不利影响的前提下，合伙人可以不经其他合伙人同意而原合伙人退伙，但应当提前30天通知其他合伙人。
2．法定原合伙人退伙。指直接根据法律的规定而原合伙人退伙。法定原合伙人退伙又可分为当然原合伙人退伙和除名原合伙人退伙。
（1）当然原合伙人退伙。是指发生了某种客观情况而导致的原合伙人退伙，合伙企业法第49条规定了这些客观情况，即：
①公民死亡或者被依法宣告死亡；
②公民被依法宣告为无民事行为能力人；
③个人丧失偿债能力；
④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。
（2）除名原合伙人退伙。也称开除原合伙人退伙，是指在合伙人出现法定事由的情形下，由其他合伙人决议将该合伙人除名。合伙企业法第50条规定了开除原合伙人退伙的事由：
①未履行出资义务；
②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
③执行合伙企业事务时有不正当事务行为；
④合伙协议约定的其他事项。
退伙是每个合伙人应有的权利，所以，在面临退伙时应该怎么做，希望小编的整理能够帮到你，欢迎浏览，谢谢。
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