注意事项设置_范文大全网

范文一：注意事项设置

1.1. 注意事项

使用本系统进行功能操作之前，用户需要对IE 进行相应的设置。设置如下：

将本系统设置为可信站点

1. 打开IE 中的【工具】->【internet 】选项，如下图

2. 选择站点，弹出如下窗口

中输入基础数据库系统的网址（网址在管理员向你提供帐号密码时

同时提供，以上地址为示例内容，请以管理员提供的网址为准），点击【添加】再点【关闭】。

3. 最后点【确定】，完成可信站点添加。在文本框

修改可信站点安全属性

1. 打开可信站点设置页面，

再点击下面2. 设置自定义级别：

按钮。

在弹出窗口中选择 ActiveX 控件和插件，前三个子项选项均修改为启用，成之后选择【确定】退出。

，设置完

禁用系统中拦截弹出窗口功能

1. 禁用IE 默认阻止弹出窗口功能：

选择【关闭弹出窗口阻止程序】。

2. 禁用其他第三方弹出窗口程序，如google 工具栏、百度工具栏等，以下举例google 设置，

如下：

在设置中，取消第一项拦截的勾选即可。

IE8或以上版本的兼容性视图设置

如果你使用的IE 版本为IE8或以上，那么你还必须做如下设置：单击在〖页面〗→〖兼容性视图设置〗，如下图:

在弹出的对话窗口中将基础数据库系统的地址输入到

并添加，如下图：

范文二：股权变更注意事项

小编今天给大家介绍下股权变更应该注意哪些事项，大家一起来学习下吧！

信本咨询：www.sjxbzx.com

一、办理股权交易过户变更登记应由股权转让方、受让方共同提出申请，并提交以下材料：

1.《股权托管变更登记申请表》;

2.在工商登记管理部门办理工商变更登记的证明材料;

3.双方的股权账户卡;

4.股东身份证明文件：

5.自然人股东提供身份证及复印件，代办则递交自然人股东授权委托书原件(须公证)、代办人身份证原件及复印件;

6.法人股东提供企业法人营业执照(或事业法人代码证、社团法人登记证)复印件(加盖公章)，法人代表身份证原件及复印件，委托经办人办理股权转让手续的授权书，委托经办人身份证原件、复印件、联系方式；

7.转让方股东依照公司章程规定，须提交的股权合法转让证明文件;

8.交易双方签订的股权交易协议或合同;

9.转让方同意办理股权变更登记的书面证明;

10.涉及国有股权交易变更的需提供产权交易凭证或法律、法规规定的有效材料;

11.涉及外资等股权交易变更的需提供相关部门批准文件;

12.依法办理股权变更登记所需的其他证明材料。

二、股东将其持有的股权赠与他人，应持下列材料办理过户手续：

1.《股权托管变更登记申请表》;

2.经公证的赠与协议书;

3.自然人股东身份证原件及复印件，代办则递交自然人股东授权委托书原件(须公证)、代办人身份证原件及复印件;

4.人股东提供企业法人营业执照(或事业法人代码证、社团法人登记证)复印件(加盖公章)，法人代表身份证原件及复印件，委托经办人办理股权赠与(或受让)手续的授权书，委托;

5.经办人身份证原件、复印件、联系方式;

6.户双方股权账户卡;

7.依法办理股权变更登记所需的其他证明材料。

如果你还有关于这方面的知识想要了解，欢迎随时咨询小编！

范文三：股权出资注意事项

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>http://s.yingle.com

股权出资注意事项

什么是股权出资?

依照我国《股权出资登记管理办法》，股权出资是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或股份有限公司。

可见，我国法律要求股权公司和被投资公司都必须是在中国注册的公司，海外公司的股权不能作为出资方式入股。

哪些股权不能出资入股?

(一) 股权公司的注册资本尚未缴足;

(二) 已被设立质权;

(三) 已被依法冻结;

法律咨询s.yingle.com

(四) 股权公司章程约定不得转让;

(五) 法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准;

(六) 法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

以股权出资有无比例和金额限制?

股权出资属于非货币财产出资，依照《公司法》，货币出资必须达到注册资本的30%。据此，全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不能高于被投资公司注册资本的70%。

以股权出资是否必须经过评估?

公司法要求所有的非货币财产出资都应当评估作价，股权出资作为非货币财产的一种，也应当经过评估。《股权出资登记管理办法》第五条规定：用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。

股权出资实际缴纳期限有无规定?

《公司法》要求全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不

法律咨询s.yingle.com

得低于注册资本3万元最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足; 其中，投资公司可以在5年内缴足。

但是，以股权出资的，实际缴纳出资期限比公司法严格。《股权出资登记管理办法》规定，公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起1年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记; 公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。主要是为了缩短投资人在实际缴纳出资前同时作为股权公司和被投资公司股东的期限，减少投资人滥用双重股东身份，利用同一股权进行多家公司投资的风险。

股权出资的验资证明怎么写?

验资证明应当包括下列内容：

(一) 以有限责任公司出资的，相关股权依照《股权出资登记管理办法》

第七条规定办理股东变更登记情况;

(二) 以股份有限公司出资的，相关股权依照《股权出资登记管理办法》

第七条规定转让给被投资公司情况;

(三) 股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基

法律咨询s.yingle.com

准日、评估值等;

(四) 股权出资依法须经批准的，其批准情况。

公司经营法律知识希望对您有所帮助，赢了网建议大家遇到问题根据实际情况进行判断，必要时可寻求法律咨询电话的帮助。

来源：（股权出资注意事项http://s.yingle.com/cm/305390.html）

精彩推荐：

公司法司法解释二（已修正）http://s.yingle.com/cm/349979.html

公司清算的主要类型有哪些http://s.yingle.com/cm/349973.html

公司法司法解释三（已修正）http://s.yingle.com/cm/349969.html

企业倒闭后员工怎么办http://s.yingle.com/cm/349961.html

公司撤销的步骤有哪些http://s.yingle.com/cm/349940.html

企业破产清算受偿程序具体规定有哪些http://s.yingle.com/cm/349936.html

企业破产法的最新解释http://s.yingle.com/cm/349924.html

受让股权股东对瑕疵出资的法律责任http://s.yingle.com/cm/349921.html

公司非破产清算操作流程及要点http://s.yingle.com/cm/349910.html

企业倒闭和破产是一回事吗http://s.yingle.com/cm/349894.html

公司破产清算时主要有哪些程序http://s.yingle.com/cm/349890.html

重庆市乡镇企业股份合作制条例（修正）http://s.yingle.com/cm/349876.html

新《公司法》中规定承担连带责任的情形有哪些http://s.yingle.com/cm/349867.html

公司法中关于公司合并的有关规定http://s.yingle.com/cm/349858.html

建筑公司股权转让协议范本http://s.yingle.com/cm/349836.html

南宁市国有资产管理条例http://s.yingle.com/cm/349835.html

公司司法解散的程序有哪些http://s.yingle.com/cm/349834.html

为什么要进行公司清算http://s.yingle.com/cm/349833.html

证券法司法解释内容有哪些http://s.yingle.com/cm/349832.html

法律咨询s.yingle.com

反垄断法的适用范围http://s.yingle.com/cm/349831.html

公司解散清算程序有哪些http://s.yingle.com/cm/349830.html

公司法调整对象有哪些http://s.yingle.com/cm/349829.html

公司歇业后如何解决有关诉讼问题http://s.yingle.com/cm/349828.html

公司破产工资怎么办http://s.yingle.com/cm/349827.html

公司法司法解释一（已修正）http://s.yingle.com/cm/349826.html

公司破产员工补偿有好多http://s.yingle.com/cm/349823.html

民办非企业单位怎么注销登记http://s.yingle.com/cm/349820.html

什么情况下股东可以请求法院解散公司http://s.yingle.com/cm/349807.html

法律对公司破产重整的流程是怎么规定的http://s.yingle.com/cm/349790.html

合伙企业解散的程序具体有哪些http://s.yingle.com/cm/349787.html

公司解散的程序是什么http://s.yingle.com/cm/349782.html

吉林省长春市股份合作制企业规范与组建暂行办法http://s.yingle.com/cm/349776.html 公司申请破产的条件是什么http://s.yingle.com/cm/349766.html

公司破产后工人工资怎么办http://s.yingle.com/cm/349764.html

公司的清算原因有哪些http://s.yingle.com/cm/349763.html

公司法公司注销http://s.yingle.com/cm/349759.html

注册资本登记制度改革方案http://s.yingle.com/cm/349756.html

公司解散证明怎么写http://s.yingle.com/cm/349755.html

企业被宣告破产的情形有哪些http://s.yingle.com/cm/349754.html

【公司上市法律服务】河北方舟农业科技股份有限公司四板挂牌项目

http://s.yingle.com/cm/349751.html

公司合并后，需要承担被合并公司合并前的债务吗http://s.yingle.com/cm/349747.html

2017国务院《关于促进服务外包产业加快发展的意见》全文http://s.yingle.com/cm/349744.html 公司倒闭社保怎么办http://s.yingle.com/cm/349742.html

公司倒闭法人要坐牢吗http://s.yingle.com/cm/349737.html

法律咨询s.yingle.com

公司注册资本登记管理规定http://s.yingle.com/cm/349735.html

江西省股份合作企业条例http://s.yingle.com/cm/349728.html

要是公司破产员工怎么办http://s.yingle.com/cm/349726.html

金融企业国有资产评估监督管理暂行办法http://s.yingle.com/cm/349723.html

股东申请解散公司的法律规定http://s.yingle.com/cm/349721.html

公司诉讼的流程是怎样的http://s.yingle.com/cm/349718.html

公司破产贷款怎么办http://s.yingle.com/cm/349713.html

公司章程是否可以对抗第三人http://s.yingle.com/cm/349711.html

公司倒闭赔偿顺序是什么http://s.yingle.com/cm/349708.html

什么公司可以申请破产http://s.yingle.com/cm/349703.html

国有企业破产职工补偿相关法律有哪些http://s.yingle.com/cm/349702.html

大连市企业国有资产评估管理办法http://s.yingle.com/cm/349700.html

公司解散协议范本怎么写http://s.yingle.com/cm/349695.html

申请破产是什么意思http://s.yingle.com/cm/349693.html

2017国办印发《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》http://s.yingle.com/cm/349689.html 保险公司破产法全文http://s.yingle.com/cm/349686.html

外资企业非正常撤离的后果有哪些http://s.yingle.com/cm/349681.html

中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则（2017）http://s.yingle.com/cm/349678.html 公司倒闭员工工资怎么办http://s.yingle.com/cm/349677.html

公司解散清算的程序http://s.yingle.com/cm/349675.html

个人独资企业法和合伙企业法http://s.yingle.com/cm/349673.html

保险公司可以破产吗http://s.yingle.com/cm/349669.html

公司破产赔偿的顺序是怎样的http://s.yingle.com/cm/349666.html

哪些财产不属于破产财产http://s.yingle.com/cm/349662.html

公司解散诉讼的相关法律规定http://s.yingle.com/cm/349661.html

保险公司会破产吗http://s.yingle.com/cm/349658.html

法律咨询s.yingle.com

公司解散的条件是什么http://s.yingle.com/cm/349654.html

什么是公司破产，公司破产的法律特征是什么http://s.yingle.com/cm/349650.html 有限公司注销步骤是什么http://s.yingle.com/cm/349649.html

公司申请破产员工工资怎么办http://s.yingle.com/cm/349648.html

申请破产有什么后果http://s.yingle.com/cm/349645.html

破产财产必须具备哪些条件http://s.yingle.com/cm/349640.html

破产申请怎么提交, 公司怎么申请破产http://s.yingle.com/cm/349637.html 民间借贷公司破产债权怎么办http://s.yingle.com/cm/349632.html

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）

http://s.yingle.com/cm/349627.html

最高人民法院指导案例10号—李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤http://s.yingle.com/cm/349624.html

注销公司的步骤有哪些http://s.yingle.com/cm/349622.html

债权人怎么申请破产http://s.yingle.com/cm/349620.html

公司注册资本登记管理规定http://s.yingle.com/cm/349617.html

公司破产法人责任http://s.yingle.com/cm/349612.html

什么情况下保险公司会被撤销http://s.yingle.com/cm/349609.html

证券法的适用范围有哪些http://s.yingle.com/cm/349605.html

证券法的的调整对象http://s.yingle.com/cm/349603.html

公司解散的原因有哪些http://s.yingle.com/cm/349600.html

公司破产申请书范本http://s.yingle.com/cm/349597.html

破产申请几日公告http://s.yingle.com/cm/349596.html

公司破产清偿应该按怎么样的顺序呢http://s.yingle.com/cm/349595.html 公司法司法解释四的规定有哪些http://s.yingle.com/cm/349591.html

解散清算向破产清算转换需要注意什么http://s.yingle.com/cm/349587.html 公司解散股东会决议怎么写http://s.yingle.com/cm/349585.html

法律咨询s.yingle.com

公司倒闭怎么赔偿员工的标准http://s.yingle.com/cm/349583.html

公司合并的主要程序有那几个方面http://s.yingle.com/cm/349581.html

公司申请破产的流程是什么http://s.yingle.com/cm/349579.html

有限责任公司股东转让股权需要具备哪些条件http://s.yingle.com/cm/349577.html 股东是否有权要求审计公司账目http://s.yingle.com/cm/349571.html

法律咨询s.yingle.com

范文四：股权转让注意事项

股权转让注意事项

一、股权转让是否合法有效

是否经公司股东会同意，是否有违反法律规定限制性规定的情形。

二、明晰股权结构，做好资产评估

受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

三、确定股权转让总价款，相互保证和承诺

1. 股权转让各方应当共同约定股权转让总价款。

2. 出让方应当就下列事项向受让方做出保证：

（1）其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

（2）保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

（3）保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

（4）如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让；

（5）出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议；

（6）保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

3. 受让方应就下列事项向出让方保证：

（1）其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；

（2）保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。

四、确定转让条件，确定股权转让的数量(股比) 及交割日

1、股权转让协议签订之日，受让方应向出让方支付一定数额的定金，作为履行该协议的保证。

2、限定转让方变更股东、法定代表人等变更登记手续的时限（如股权协议签订之日起10个工作日内）及股权变更比例，同时受让方应将股权转让金额一定比例的股权款转入双方共同开立的资金监管

账户或共管账户，待转让方上述行为履行完毕后，再有资金监管账户或共管账户转入转让方账户。

3、限定双方履行变更登记备案工作的时限，变更登记工作完成后，转让方将剩余款项转入双方共同制定的资金监管账户或共管账户，待转让方将剩余股份全部办理变更登记手续后且办理备案手续后，再有资金监管账户或共管账户转入转让方账户。

五、违约条款的设置

1、约定受让方没有按照股权转让协议约定支付转让价款违约责任的处理；

2、约定出让方没有按照约定协助受让方到有关部门办理股权变更、工商、税务登记变更等手续时违约责任的承担问题；

3、出让方存在隐瞒债务、财产出现未申明瑕疵时出让方责任承担；

4、约定转让双方违反各自声明与保证的其他责任承担问题。

五、其他

1、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担;

2、设定不可抗力条款;

3、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等其他条款。

范文五：股权购买注意事项

购买公司股权需要注意的问题

邹宏律师

购买公司实质上是从这家公司的股东手里购买下该公司的股权。需要注意的第一个问题是股东的优先购买权。在有多个股东的情况下，公司的其他股东具有优先购买待售股权的权利，只有在召开股东会议后，其他股东明确表示不行使优先购买权，才可以由非股东来购买出售的股权。

公司股权的价值在于公司拥有的资产，包括有形的资产和无形的资产。有形资产比较容易理解，一般都不会忽视，包括房产、设备、银行存款等。无形资产就比较复杂了，包括公司的现有商誉、公司拥有的商标权、专利权、以及特殊雇员的服务合同等。对未来公司经营至关重要的无形资产要特别注意，是否专属于公司的，还是归退出的原股东所有。

在拟定股权买卖的合同时，还需要特别注意债务和税务问题。公司是否存在资产负债表外的债务，也就是隐藏的债务，如果在今后发现此类债务，则可以要求原股东承担某种义务。此外，公司的税务问题也是需要特别注意的，是否有欠税、偷逃税的问题。

目前的人力成本已经占公司经营成本的很大比重了，一定要事先评估一下今后公司管理层重组带来的劳动合同提前解除的违约金，以及原先公司可能承诺的高额奖金等报酬支付问题。这里只是极为简单地谈一下，实际上每个购买股权的案例的实际情况都是非常复杂的，都需要做大量的调查研究工作，才能最终签订协议，由律师来处理此类事务才是投资人明智的做法。

购买股权的注意事项

2011-06-23 作者: 未知来源: 法律快车

分享到： 0

结合股权转让的主要程序、法律问题，以及常见的法律纠纷，对买方而言，需要注意和防范的问题主要是以下几个：

1、拟转让的股权及目标公司是否真实合法，公司及执照是否有效?核实股权所在公司的工商资料和年检信息，行政处罚记录，有无重大诉讼和仲裁案件，

2、核实股权转让方(卖方)的主体资格及信用记录，如卖方系个人，个人身份信息是否属实，如系企业，卖方的工商资料及应当查实，卖方是否存在重大诉讼或仲裁事项。

3、拟转让的股权是否受到限制，是否被设定担保、质押或冻结，是否属共同财产(包括夫妻共同财产，是否征得共有权人同意)

4、转让股权是否征得老股东同意，老股东是否已经放弃优先购买权，公司章程及法律是否对股权转让是否存在限制或禁止性规定?

5、目标公司是否属特殊行业(比如金融、证券、医药、资源、或者影响国计民生的垄断性行业，是否属于国有企业、外商投资企业)，变更股东是否需要审批，是否有准入限制，对民营或外资是否有持股比例限制?如国家对股东变更设置限制和审批条件，买方是否符合这些条件。如股权变更审批不被批准怎么处理，对买方有无风险?

6、变更股权是否需要安置职工，职工安置方案是否被目标公司股东会、职工代表大会通过，目标公司的用工制度是否规范合法，人员安置费用是否恰当合理，买方是否具备承受能力?

7、目标公司的财产及债务情况是否清楚，有无潜在或隐形债务，如有或可能有，采取哪些措施应对?

8、股权转让价款的支付时间和支付方式是否有利于保护买方利益，股权转让协议完成后督促目标公司及卖方尽快办理股权变更审批和工商登记手续。

9、违约责任、保障性条款、排他性条款设置在合法有效，在平等协商的基础上保护己方利益。

公司股权受让注意事项

时间：2011-01-25 10:16 我要评论(0)

公司股权受让注意事项

时间：2011-01-25 10:16 我要评论(0)

不抵债时。因此，对于股权受让人而言，一个完善的股权受让操作将使受让人能够更快更安全的获得经济利益，而一个不完备的股权受让则会使受让人陷入到经济纠纷的旋涡之中。笔者认为，作为有限责任公司的股权受让人在受让股权的过程中了解和把握下面的注意事项。

一、有限责任公司股权受让的前期调查

股权是股东对公司财务知情权、经营决策表决权以及收益权等众多权利的总称。股权转让分为：一是股东与股东之间的转让；二是股东向股东以外的人转让。

有限责任公司的股东之间相互转让部分或全部股权时，作为受让人本是有限责任公司的股东，对公司的资产情况有比较清楚的了解，因此受让风险较小，公司法对此亦无限制性规定，除非是公司章程中对股东之间股份转让有特殊约定。而股东向股东之外的人转让股权时，由于股东之外的受让人之前对公司的经营情况和资产情况并不十分清楚，因此受让人存在着许多不确定性风险，这就要求股权受让人在受让股权时能做到对公司的必要了解。从笔者操作实践中看，股权受让人在受让股权时需要从以下几个方面对公司进行考察。

1、公司的注册合法性审查。包括公司合法经营范围的审查，公司原股东出资金额、类型及出资是否到位的审查等；

2、公司在转让股权时的净资产、固定资产等财务审计报告。公司现资产、经营情况，是决定股权受让人在购买公司股权时的购买价款的参考；

3、公司有无权利负担，包括债权债务、对外提供保证、抵押、质押等担保行为等，权利负担将直接影响到股权受让人在受让公司股权成为公司股东后的责任承担；

4、公司的商业信誉调查。

二、有限责任公司股权受让的操作方式

1、股东之间转让股权时，属于股东之间的内部行为，其操作方式依据公司法的相关规定，签定股权转让协议，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。

2、股东以外的人受让股权时，《公司法》第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自街道书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让”，基于有限责任公司股东以外的人在受让股权时，其他股东有优先购买权的限制。因此在受让人受让股权时通常采用两种受让方式。一是受让人与转让人事先签定《股权转让意向性协议》，对股权转让的相关事宜进行初步性约定，并约定相应的缔约过失责任，在股权受让人成为实际股东之后，再签定《股权转让协议》；

二是受让人与转让人之间先行签订《股权转让协议》，而后由转让人再依程序征询有限责任公司其他股东意见。对此种方式受让人要清楚《股权转让协议》的生效时间。股权转让协议的生效是指转让方与受让方的合同约定何时对双方产生法律约束力的的问题。如前所述，由于公司法对于股东向股东以外的人转让股权时规定必须经全体股东过半数同意，因此在签定《股权转让协议》时，如果转让股权事宜尚未经过权利股东过半数的同意，那么此时的《股权转让协议》尚属于未生效的协议。有限公司的全体股东过半数同意股权向股东以外的人转让的，《股权转让协议》在不存在违反公司法的情况下方生效。反之，如果有限公司的全体股东没有过半数同意股权向股东以外的人转让的并实现股东优先购买权的，那么股东与股东以外的人签定的《股权转让协议》也就不发生法律效力。因此股东以外的受让人在受让股权时就股权转让事宜是否已经征询全体股东的过半数书面同意的知情权显得特别重要，这也直接决定着在签订《股权转让协议》时对支付“股权受让款”时间的约定。如果在签定股权转让协议时就支付太多的股权受让款的话，一旦股权转让协议不能生效，那么股权受让人则存在着通过诉讼、执行法律程序要回已支付的股权受让款的风险。

三、股权转让工商登记的法律意义

1、股权转让工商变更登记的法律意义。

工商登记，是通过对企业已经发生的事实的合法性、真实性加以审查、确认，向社会公众公示的一种行政管理手段。办理有限责任公司股东转让股权的工商变更登记手续，其前提是股权转让协议已

收购有限责任公司股权需注意事项

作者:潘晓时间:2012-12-18 浏览量 2232 评论 0 3 0

随着我国经济的高速发展，公司股权的转让，尤其是有限责任公司股权的转让交易日趋频繁，但同时也产生了许多问题及纠纷。现就有限责任公司股权转让过程中受让方需要注意的一些问题作简要介绍：

1、股权转让后公司股东不宜少于2人。

如果股权转让后公司股东少于2人的，即意味着公司只有一个股东，根据《公司法》第六十四条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”一人公司的股东即须承担可能会负连带责任的风险。

2、向股东以外的第三人转让出资，须经其他股东的过半数同意并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。

《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

3、明晰目标公司股权结构。

股权受让方应就被收购公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。

4、资产评估

明晰股权结构，确认转让的份额后，股权受让方应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告。

5、调查目标公司的对外债务

目标公司的对外债务的存在及数额对股权受让人来说至关重要，决定了受让方接手公司后能否顺利经营及实现收益目标，同时因其具有较大的隐蔽性，因此可以说是股权转让中的最大风险所在。因此，股权受让人应用尽可能的方式来调查目标公司的对外债务，同时让股权转让人对债务的具体数额作出明确承诺，并约定好转让人违反承诺应承担的违约责任。

6、受让方应查清转让方是否已经就其认缴的出资额实际缴付了出资。

7、应查清转让的股权是否有瑕疵，是否被法院冻结、是否有出资瑕疵等。

8、起草股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。股权转让合同内容必须体现受让方对目标公司的调查结果，同时必须载明转让方对目标公司资产、经营状况、对外债务等重要情况的陈述及保证。具体条款内容建议由律师或专业人员起草。

9、签订股权转让合同后，应立即进行对目标公司的印章、财务资料、资产、办公场所等实物的交接，以免转让方转移资产或虚构债务。

10、签订股权转让合同后，应尽快进行变更工商登记，以尽快明确受让方的股东身份。

以上列明的几点需要注意的只是一般性的风险及问题，每个公司及股东都有自身的特点及不同情况出现，需要在进行具体的股权变动的时需要具体情况具体分析。

在公司股权转让过程中，股权转让合同的签订尤为重要。股权转让订立合同时，除应遵守《合同法》的规定之外，还应遵守《公司法》的规定。《公司法》对股份公司的股份转让作了一些限制性规定，除了法律限制性规定之外，如果公司章程对股东转让股权或股份，有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。鉴于股权转让过程中存在的诸多不确定因素，在签订股权转让合同时应当注意问题： 1.股权转让的合法性 1）要确定转让人对该股权是否享有合法的所有权，是否有权分该股权。这需要调查工商行政管理机关登记的档案资料，核实转让是否登记在股东名册中，取得股权的方式是否合法 2）转让人转让股权是否存在法律障碍。主要审查转让人转让股权是否存在《公司法》禁止转让的情形，公司章程对该股权转让是否有限制性约定。 3）注意广州注册公司代理有限责任公司其他股东优先购买权的问题。为了避免因为侵犯其他股东优先购买权而导致股权转让无效的法律风险，在签订股权转让合同时，应当取得公司全体股东一致同意股权转让的股东会决议。 2.对目标公司尽职调查明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告。对公司的财务状况及价值有一个清晰的认识，为确定股权转让价款提供参考依据。 3.受让方的资信调查就转让方而言，受让方的资信情况十分重要，这直接关系到合同目的能否实现。在对资信状况并不十分满意的情况下，应当采取股权转让价款在短时间内一次性支付或股权转让款未支付完毕之前拒绝办理股权变更登记的方式，也可以由其提供充分有效的担保，最大限度降低转让风险。 4.相互承诺和保证股权转让合同的出

让方应向受让方保证： 1）其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力； 2）保证本次转让股权活动中所提及的文件均合法有效； 3）保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益； 4）如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权，均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让； 5）出让方应向受让方保证除已举例的债务外，无任何其他负债； 6）保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。同样，股权转让合同受让方也应向出让方保证： 1）其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任； 2）保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。

2013-11-17 21:37:34

举报牟勇法学生

咨询电话：13540623610 (四川-成都)

帮助网友：5400称赞：36

主要是转让双方名称,转让数额及价格,交付股权及股价的时间和方法等;高管激励主要考虑用于激励的股权数额及给付方式,高管是否可再次转让等. 应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。 2、资产评估明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。 3、确定股权转让总价款股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。 4、出让方的保证 (1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力; (2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效; (3)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益; (4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让; (5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债; (6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。 5、股权转让合同受让方保证 (1)其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;

(2)保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。 6、确定转让条件股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。 7、确定股权转让的数量(股比)及交割日 8、确定股权转让的价值 9、设定付款方式与时间 10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。

转载请注明出处范文大全网 » 注意事项设置