呆琲琲
范文一：组织形式：有限责任公司
关于变更《陕国投·春天1号证券投资集合
资金信托计划》投资顾问的公告尊敬的委托人及受益人：
接《陕国投·春天1号证券投资集合资金信托计划》投资顾问的通知，自2011年1月31日起，深圳市合赢投资管理有限公司不再担任本信托计划投资顾问，为了更好的服务本信托计划的投资者，切实保护委托人的利益，根据《信托合同》第十九条第三款第五项约定，受托人决定聘请深圳市上善御富资产管理有限公司担任本信托计划的投资顾问。本信托计划投资顾问的变更不会影响信托计划资金的正常运作，也不会影响投资者的利益。
考虑到本信托计划的存续期限较长，对于本次变更投资顾问的操作，受托人将不对本公告发布之日前的信托文件（包括信托合同、信托计划说明书等）文件相应的内容进行修订，投资者无须与受托人重新签署上述信托文件，以本公告为准。
特此公告。
陕西省国际信托股份有限公司
2011年01月06日
介附：投资顾问简附：投资顾问简介
深圳市上善御富资产管理有限公司成立于2010年11月，注册资本为2000万元，注册地址：深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼2404，法定代表人刘鹰。经营范围包括：受托资产管理，投资管理等。
深圳市上善御富资产管理有限公司是专注于资产管理的专业投资机构。公司遵循“价值＋策略”相结合的投资理念，深入企业研究，挖掘企业内在价值投资于具有核心竞争力和持续业绩增长能力的行业领先型公司，实现管理资产的长期持续增值。
:投资管理团队投资管理团队:
刘鹰先生董事长、投资决策委员会主席
毕业于华中科技大学，获工学硕士学位，中欧国际工商学院2007级EMBA。1996年进入证券业，先后从事证券经纪、投资银行、证券投资和资产管理等工作，曾任易方达基金管理公司董事，深圳市合赢投资管理有限公司合伙人、副董事长等职，具有十多年证券投资从业经验。
刘鹰先生为原“陕国投·春天1号证券投资集合资金信托计划”投资经理，其任该产品投资经理期间，该产品自2010年8月9日成立至2010年12月31日，投资收益率为13.38%，领先沪深300指数6.18个百分点。曾任“粤财·合赢”信托产品的投资经理，该产品2008年度大幅跑赢市场，入围国金证券“2008年中国最佳私募基金年度最佳奖”；曾任“深
国投·合赢2期结构化”信托产品的投资经理，该产品获朝阳永续2009年度中国私募基金风云榜“私募信托组—结构化”第二名；
韦思发先生合伙人、董事、交易及财务总监
研究生学历，会计师、经济师技术职称，具有18年证券从业经验；曾任过券商的财务经理和自营部门投资经理等职务，拥有证券经纪、证券投资咨询等券商从业资格。
萧权先生合伙人、投资经理
毕业于暨南大学，获生物化学学士、工商管理硕士学位，具有6年医药企业新药研发、药品营销及资本运作经验；2006年进入证券投资业，曾任深圳市合赢投资管理有限公司高级研究员，深圳达仁投资公司担任研究总监和投资经理、副总裁。
范文二：公司宗旨:通过有限责任公司组织形式
公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资
本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》
和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。
公司名称：——————————公司。（以下简称公司）
公司住所：————————————
公司由——个股东共同出资设立。股东以其认缴出资额为限对公司
承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成
的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
经营范围：————————————————————————
——————————————————————————————————
——————————————
营业期限：——
（具体年限或长期） 。
公司营业执照签发之日，为本公司成立之日。
公司注册资本为——万元人民币，公司实收资本为——万元人民币。
公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，实收资本为
全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。
股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。
单位：万元
认缴情况 实缴情况 股东名出资方式 出资方式 称（姓认缴出资额 认缴期限 实缴出资额 出资时间 货货名） 币 币
（注：出资方式及出资额应写明：货币、实物、知识产权、土地使用权及其相应的金额）
各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计
师事务所进行验证。
公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公
司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和
出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书
一式两份，股东和公司各持一份。
出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意予以补发。
公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证
明书编号。
股东作为出资者按投入公司的资本额，享有资产受益、重大决策
和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
股东的权利：
一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权；
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二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
三、选举和被选举为董事会成员、监事会成员；
四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认
缴出资；
五、优先购买其他股东转让的出资；
六、查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务
报告。
七、公司终止后，依法分取公司的剩余财产。
（注：可根据公司的具体情况自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突。对于股东
是否按照出资比例分取红利，以及公司增资时，股东是否按照出资比例优先认缴出资，公司
可在章程中自行规定。）
股东义务：
一、按期足额缴纳所认缴的出资；
二、依其所认缴的出资额承担公司债务；
三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而
遭受的损失；
四、遵守公司章程规定的各项条款。
（注：可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突）
转让股权的条件：
一、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
二、股东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东过半数同意。股东应
就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起
满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的
股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
三、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买
权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成
的，按照转让时各自的股权比例行使优先购买权。
四、股东依法转让其股权后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受
让的出资额记载于股东名册。
为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、
董事会和监事会，负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监
督等工作。
本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处
理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和
国家其他有关法规的规定。
公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀
请工会或者职工代表列席有关会议。
公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应
当听取公司工会和职工的意见和建议。
有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
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（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；
被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五
年者；
（三）担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对
该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未
逾三年者；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清者。
公司违反前款规定选举董事、监事或者聘任经理的，该选举或者聘任无效。
国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公
司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司
业务无关的单位和个人。
董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存
储，亦不得将公司的闭产资金以个人名义向外单位投资。
董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同
或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所
得收入应当归公司所有。
公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权
力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权
（注：可不按出资比例行使表决权，但必须在章程中明确规定）。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的
半数以上方能召开。首次股东会由出资最多的股东主持，以后股东会由董事会召
集、董事长主持。
股东会行使以下职权：
1．决定公司的经营方针和投资计划；
2．选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3．审议批准董事会的报告，监事会或监事的报告；
4．审议批准公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损
方案；
5．对公司增加或减少注册资本作出决议；
6．对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
7．对发行公司债券作出决议；
8．修改公司章程。
股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由董事长召集主持
董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由副董事长召集和主持；副
董事长不能或者不履行召集和主持股东会议职责的，由监事会
（不设监事会的由监事）召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的
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股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股
东（注：具体通知时间可由公司章程自定）。
（一）股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注
册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分
之以上表决权的股东同意通过；
（二）股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上
签名，会议记录作为公司档案材料长期保存；
（三）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会
会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。
本公司设董事会，董事会是公司的执行机构。公司董事会由—
—名
注：三至十三名之内）董事组成。其中，股东董事由股东会代表公司股权过
半数股东同意选举产生，共——名，职工董事由职工代表大会、职代会或者其他
民主形式民主选举，共——名。（注：两个以上的国有企业或者两个以上的其它国有投
资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限公司董事会成
员中可以有公司职工代表。）
董事长为公司法定代表人。董事长由公司三分之二以上的董事
选举产生。（注：法定代表人可由经理担任，须由公司章程规定；董事长的产生程序也可
由公司自定）
董事会对股东会负责，行使以下权利：
一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
二、执行股东会的决议；
三、决定公司的经营计划和投资方案；
四、制订公司年度财务预、决算方案；
五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六、制订公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方
案；
七、决定公司内部管理机构的设置；
八、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
九、制定公司的基本管理制度；
十、公司章程规定的其他职权。
董事任期为三年
注：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超
过三年），可以连选连任。
董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。三分之一以上董
事可以提议召开董事会会议。董事会会议决议，实行一人一票。
董事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签
名。
（ 注：除《公司法》规定以外的董事会议事方式、表决程序可由公司自定）
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公司经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，负责公
司日常经营管理工作，行使以下职权：
一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
二、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
三、拟订公司内部管理机构设置的方案；
四、拟订公司基本管理制度；
五、制定公司的具体规章；
六、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
八、董事会授予的其他职权。
经理列席董事会议。
（ 备注：还可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突）
董事、监事、公司经理应遵守公司章程和《公司法》的有关规
定。
公司设立监事会，是公司的监督机构。其成员由股东会代表公
司二分之一以上表决权的股东选举产生，公司监事会由——名监事组成，其中股
东代表——名，公司职工代表——名股东人数较少或公司规模较小的，可设一
至二名监事；监事产生程序由公司自定。监事会成员不得少于三人，其中职工代表所占比例
由公司自定，但不得低于三分之一）。
监事会主席由公司监事过半数选举产生。监事任期为每届三年，届满可连选
连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程
的规定，履行监事职务。
监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事
会决议应当经全体监事半数以上通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
(注：在不违背《公司法》有关规定的情况下，监事会的议事方式和表决程序可由公司自定)
监事会的职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正
在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（四）向股东会会议提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（六）公司章程规定的其他职权。
公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立
本公司的财务、会计制度。
公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关
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部门的规定进行审计并出具审计报告，送交各股东审查。
公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积
金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。公司的
公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比
例进行分配（注：公司规定不按出资比例分配的，须明确规定）。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。
会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的
档案资料妥善保管。
公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议；按《公司法》
的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依
法办理有关手续。
公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司分立前的债权债务由分
立后的公司承担连带责任。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
公司因《公司法》第181 条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45
日内，向清算组申报债权。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例
分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。
公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工
会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格
按照《劳动法》执行。
公司章程的解释权属公司股东会。
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公司章程经全体股东签字盖章生效。
经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表
公司三分之二以上表决权的股东通过（注：可自定，但至少在三分之二以上）后，由
公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。
公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触或未尽
事宜，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。
股东签章：
——年-月-日
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范文三：公司宗旨:通过有限责任公司组织形式
——————————————————公司
章程
第一章 总 则
第一条 公司宗旨:通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。
第二条 公司名称:——————————公司。(以下简称公司)
第三条 公司住所:————————————
第四条 公司由——个股东共同出资设立。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
第五条 经营范围:————————————————————————————————————————————————————————————————————————
营业期限:——(具体年限或长期) 。
第六条 公司营业执照签发之日，为本公司成立之日。
第二章 注册资本、认缴出资额、实缴出资额
第七条 公司注册资本为——万元人民币，公司实收资本为——万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。
第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。
单位:万元
认缴情况 实缴情况
股东名出资方式 出资方式 称(姓
认缴出资额 认缴期限 实缴出资额 出资时间 货货名) 币 币
(注:出资方式及出资额应写明:货币、实物、知识产权、土地使用权等及其相应的金额)
第九条 各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。
第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。
出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意予以补发。
第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号。
第三章 股东的权利、义务和转让股权的条件
第十二条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十三条 股东的权利:
一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权;
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二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;
三、选举和被选举为董事会成员、监事会成员;
四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资;
五、优先购买其他股东转让的出资;
六、查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务报告。
七、公司终止后，依法分取公司的剩余财产。
(注:可根据公司的具体情况自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突。对于股东是否按照出资比例分取红利，以及公司增资时，股东是否按照出资比例优先认缴出资，公司可在章程中自行规定。)
第十四条 股东义务:
一、按期足额缴纳所认缴的出资;
二、依其所认缴的出资额承担公司债务;
三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失;
四、遵守公司章程规定的各项条款。
(注:可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突)
第十五条 转让股权的条件:
一、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
二、股东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
三、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的股权比例行使优先购买权。
四、股东依法转让其股权后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务
第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、董事会和监事会，负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。
第十七条 本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
第十八条 董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。
第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、经理:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力者;
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(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者;
(三)担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理，并对该公司(企业)破产负有个人责任的，自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清者。
公司违反前款规定选举董事、监事或者聘任经理的，该选举或者聘任无效。
第二十二条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
第二十三条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十四条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。
董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的闭产资金以个人名义向外单位投资。
董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第二十五条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
第五章 股 东 会
第二十六条 公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权(注:可不按出资比例行使表决权，但必须在章程中明确规定)。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开。首次股东会由出资最多的股东主持，以后股东会由董事会召集、董事长主持。
第二十七条 股东会行使以下职权:
1(决定公司的经营方针和投资计划;
2(选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
3(审议批准董事会的报告，监事会或监事的报告;
4(审议批准公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;
5(对公司增加或减少注册资本作出决议;
6(对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
7(对发行公司债券作出决议;
8(修改公司章程。
股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由董事长召集主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行召集和主持股东会议职责的，由监事会(不设监事会的由监事)召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的
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股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东(注:具体通知时间可由公司章程自定)。
(一)股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过;
(二)股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存;
(三)对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。
第六章 董事会、经理、监事会
第二十八条 本公司设董事会，董事会是公司的执行机构。公司董事会由——名(注:三至十三名之内)董事组成。其中，股东董事由股东会代表公司股权过半数股东同意选举产生，共——名，职工董事由职工代表大会、职代会或者其他民主形式民主选举，共——名。(注:两个以上的国有企业或者两个以上的其它国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。)
第二十九条 董事长为公司法定代表人。董事长由公司三分之二以上的董事选举产生。(注:法定代表人可由经理担任，须由公司章程规定;董事长的产生程序也可由公司自定)
第三十条 董事会对股东会负责，行使以下权利:
一、负责召集股东会，并向股东会报告工作;
二、执行股东会的决议;
三、决定公司的经营计划和投资方案;
四、制订公司年度财务预、决算方案;
五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
六、制订公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案;
七、决定公司内部管理机构的设置;
八、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
九、制定公司的基本管理制度;
十、公司章程规定的其他职权。
第三十一条 董事任期为三年(注:董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年)，可以连选连任。
董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会会议决议，实行一人一票。
董事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。
( 注:除《公司法》规定以外的董事会议事方式、表决程序可由公司自定)
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第三十二条 公司经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权:
一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
二、组织实施公司年度经营计划和投资方案;
三、拟订公司内部管理机构设置的方案;
四、拟订公司基本管理制度;
五、制定公司的具体规章;
六、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
八、董事会授予的其他职权。
经理列席董事会议。
( 备注:还可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突)
第三十三条 董事、监事、公司经理应遵守公司章程和《公司法》的有关规定。
第三十四条 公司设立监事会，是公司的监督机构。其成员由股东会代表公司二分之一以上表决权的股东选举产生，公司监事会由——名监事组成，其中股东代表——名，公司职工代表——名。(注:股东人数较少或公司规模较小的，可设一至二名监事;监事产生程序由公司自定。监事会成员不得少于三人，其中职工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一)。
监事会主席由公司监事过半数选举产生。监事任期为每届三年，届满可连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事半数以上通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
(注:在不违背《公司法》有关规定的情况下，监事会的议事方式和表决程序可由公司自定)
监事会的职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(四)向股东会会议提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
(六)公司章程规定的其他职权。
第七章 财务、会计
第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十五条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关
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部门的规定进行审计并出具审计报告，送交各股东审查。
第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配(注:公司规定不按出资比例分配的，须明确规定)。
第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。
会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。
第八章 合并、分立和变更注册资本
第三十九条 公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议;按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。
第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。
第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第九章 破产、解散、终止和清算
第四十二条 公司因《公司法》第181 条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。
第十章 工会
第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。
第十一章 附 则
第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。
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第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。
第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过(注:可自定，但至少在三分之二以上)后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。
第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触或未尽事宜，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。
股东签章:
——年-月-日
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范文四：有限责任公司股权的表现形式
有限责任公?司股权的表?现形式
(一)出资证明书?
有限责任公?司股东的出?资证明书是?证明股东出?资额及其权?利的证书。许多国家公?司法称之为?股单。《公司法》规定，有限责任公?司成立后，应当向股东?签发经由公?司盖章的出?资证明书。出资证明书?应当记载下?列事项:(1)公司名称:(2)公司成立日?期:(3)公司注册资?本;(4)股东的姓名?或名称、缴纳的出资?额和出资日?期;(5)出资证明书?的编号和核?发日期。
出资证明书?中的股东姓?名应当为股?东本名，股权为数人?共同所有时?应当记载各?(第32条)
共有人的本?名。出资证明书?的股东名称?应当为该单?位股东的名?称，不得另立户?名或者仅记?载法定代表?人或者仅记?载法定代表?人或者负责?人的姓名。
在性质上，出资证明书?是证明书，还是有价证?券，存在着不同?的见解，通过说认为?属于证明文?书。因此，出资证明文?书不同于股?份公司的股?票，在证券市场?上不能流通?和转让。作为一种证?明文书，出资证明书?具有以下性(?1质:)证明出资的?凭证。即出资证明?书可以证明出资的主体??、出资的数额?、出资的日期?以及出资在?公司注册资?本中的比例(2)表彰?。股权的?证明书。股东股权自?出资缴纳公?司成立时产?生，而出资证明?书是公司成?立后签发，因此出资证?明书并非设?权证书，而是证权证?书。如果股东进?行股权转让?，在股东依法?转让其股权?后，公司应当注?销原股东的?出资证明书?，向新股东签?发出资证明?书。(《公司法》第74条)(3)要式证书。即出资证明?书的制作，必须符合公?司法的规定?。例如记载法?定事项、加盖公司印?章等。
(二)股东名册
有限责任公?司的股东名?册是记载有?限责任公司?股东及其出?资有关事项?的名册，其记载事项?由法律加以?规定。根据我国《公司法》第33条第?1款得规定?，有限责任公?司的股东名?册记载下列?事项:(1)股东的姓名?或名称及住?(所;2)股东的出资?额;(3)出资证明书?编号。此外，公司应当将?股东的姓名?或名称及其?出资额向公?司登记机关?登记。未经登记的?，不得对抗第?三人。(《公司法》第33条第?2款)
有限责任公?司的股东名?册是有限责?任公司的法?定必备账册?，有限责任公?司应当制备?。该股东名册?具有如下效?(力:1)确定股东的?依据。如无相反证?据记载于公?司名册之上?的人均应为?公司的股东?。记载于股东?名册的股东?，可以依股东?名册主张行?使股东权利(第33条第?。?2款)(2)公司对股东?发出通知的?依据。公司向股东?发出通知，仅以股东名?册记载的股?东及其住所?为依据，如因此股东?没有收到通?知，公司并不承?担未送达通?知的责任。(3)确认转让股?权的效力。股东依法转?让股权后，公司应当修?改公司章程?和股东名册?中有关股东?及其出资额?的记载。(第74条)
二、有限责任公?司股权的自?愿转让
如前所述，有限责任公?司人数较少?，且股东之间?关系密切，彼此间相互?信赖，具有较强的?人和性。基于对股东?之间信赖关?系的维护，有限责任公?司股权转让?并不完全实?行自由
公司法》对于股东自?愿转让股权?，规定了一定?的限制条件?。《公司法》未统一规定原则?，《
?有限责任公?司转让的条?件，而是根据不?同的情况作?出了不同的?规定。
对于有限责?任公司股东?之间转让股?权，《公司法》未作出任何?限制。有限责任公?司股东之间?可以相互转?让其全部或?者部分股权(《公司法》第?。72条第?1款)这意味着，双方就此达?成意思表示?一致，转让即发生?法律效力。
如果是股东?向本公司股?东以外的人?转让其全部?或者一部分?股权，必须取得其?他股东过半?数同意。股东应当就?其股权转让?事项书面通?知其他股东?征求同意，其他股东自?接到书面通?知之日起满?30日未答?复的，视为同意转?让。其他股东过?半数以上不?同意转让的?，不同意的股?东应当购买?该转让的股?权，不购买的，视为同意转?让。(《公司法》第72条第?2款)这意味着此?时购买股权?的股东仅限?于对转让表?示异议的股?东，而购买条件?如何，《公司法》未作
规定。解释上应当?是该购买条?件与将该股?权转让给股?东以外的人?的条件应该?有所差异。
如果其他股?东同意转让?，在同等条件?下，其他股东有?优先购买权?。两个以上股?东主张行使?优先购买权?的，协商确定各?自的购买比?例。如果协商不?成，则应当按照?转让时各自?的出资比例?行使优先购?买权。(《公司法》第72条第?3款)值得注意的?是，此处的股东?优先购买权?存在的前提?是其他股东?已过半数同?意转让，如果没有该?前提，此项权利也?不存在。此外，享有此项权?利的股东也?没有资格限?制，既可以是对?转让作出同?意的股东，也可以是对?
则与将股转让表示不?同意或对是?否同意转让?未作答复的?股东。而主张优先?购买权的条?件，权?转让给股东?以外的人的?条件相同。
需指出，对于上述的?股权转让事?项，公司章程另?有规定的，应当遵守。(《公司法》第72条第?4款)这意味着，关于股权转?让的条件以?及有关股东?优先购买权?的事宜，公司章程可?以作出与《公司法》不同的规定?，但不能禁止?股东转让股?权。
三、有限责任公?司股权的非?自愿转让
(一)有限责任公?司股权的强?制转让
对于股权的?强制转让，即股东依照?法律规定的?强制执行程?序而转让股?权，《公司法》规定强制执?行人负有通?知义务，即应当将强?制转让股权?的事项通知?公司及其全?体股东。例如，人民法院依?照法律规定?的强制执行?程序执行股?东的股权时?，应当作此项?通知。在此情形下?，其他股东享?有在同等条?件下的优先?购买权。但是该优先?购买权的行?使有一定的?时间限制，即其他股东?如果自强制?执行人通知?之日起满2?0日不行使?该项权利，视为放弃该?项权利。(《公司法》第73条)
(二)有限责任公?司股权的继?承
有限责任公?司中的自然?人股东死亡?后，其持有的股?权具有财产?价值，依照我国继?承法的规定?，该股权可以?由合法继承?人继承。相应地，该合法继承?人也因为继?承而成为公?司新的股东?，但是，公司章程另?有规定的除(《公司法》第?外。76条)因此，有限责任公?司可以在章?程中限制自?然人股东的?合法继承人?成为公司股?东，在此情形下?，章程中应当?相应地规定?自然人死亡?后其股权处?理办法。例如，允许其他股?东购买其股?权，或者由公司?收购其股权?。 四、有限责任公?司股权转让?的登记
有限责任公?司股权转让?后，公司应当将?股权变动情?况以及变动?情况及时进?行记载和登?记。对于出让股?东，公司应当注?销出让股东?持有的原出?资证明书，重新向其签?发新的出资?证明书;对于因受让?股权而成为?公司新股东?的受让人，公司应当向?其签发出资?证明书。(《公司法》第74条)此项登记具?有对抗效力?，未经变更登?记的，因为股权转?让而发生的?股权变动及?股东变动不?得对抗第三?人。(《公司法》第33条第?2款)
五、股东的股权?收购请求权?
有限责任公?司股东的股?权收购请求?权，是指股东在?法定情形下?享有请求公?司按照合理?的价格收购?其股权的权?利。《公司法》赋予股东此?项权利，目的在于保?护股东的投?资利益，让股东有机?会收回投资?、退出公司。该项权利属?于股东享有?的法定权利?，公司不能以?章程加以剥?夺。此外，该项权利一?经股东单方?面行使，无须公司作?出承诺，便在股东与?公司之间产?生成立股权?收购协议的?法律后果，因此，该项权利在?性质上应当?属于形成权?。
根据《公司法》第75条第?1款得规定?，有限责任公?司有下列情?形之一的，对股东会该?项决议投反?对票得股东?(以下简称对?股东)，可以请求公?司按照合理?的价格收购?其股权:(1)公司连续5?年不向股东?分配利润，而公司该5?年连续盈利?且符合《公司法》规定的利润?分配条件;(2)公司合并、分立、转让主要财?产;(3)公司章程规?定的营业期?限届满或者?章程规定的?其他解散事?由出现，股东会会议?通过决议修?改章程使公?司存续。需指出，股东会在就?以上事项作?出决议时，对决议投弃?权票得股东?，不能享有股?权收购请求?权。此外，对于以上事?项进行表决?，应当采取记?名表决方式?，以便于查明?股东的投票?情况。
自股东会会?议通过上述?事项的决议?后，反对股东便?自动获得股?权收购请求?权。如果反对股?东向公司提?出收购其股?权的请求，则无须公司?承诺，公司便负有?收购反对股?东所持有的?全部股权的?义务。但是，公司收购的?股权应当以?反对股东在?公司股东会?作出上述决?议时持有且?请求公司收?购。此外，公司应当与?反对股东协?商，就收购价格?以及价款的?支付方式和?时间等事项?达成协议。如果自股东?会会议决议?通过之日起?60日，反对股东与?公司不能达?成股权收购?协议，反对股东可?以自股东会?会议决议之?日起90日?内向人民法?院起诉，由人民法院?判定。(《公司法》第75条第?2款)
公司收购反?对股东的股?权后，应当如何处?理，《公司法》未作规定。解释上，反对股东持?有股权因公?司收购而丧?失，公司应当及?时注销反对?股东的出资?证明书，并在一定时?限内注销或?转让该项股?权，相应修改公?司章程和股?东名册中相?关的记载事?项。对公司章程?的该项记载?修改应当无?须再由股东?会表决。
股权收购请?求权在何种?情形下失效?，《公司法》未作规定。解释上，公司如果在?股东会会议?上通过上述?事项决议后?又撤销该决?议，由于反对股?东反对的事?项不复存在?，此时反对股?东应当丧失?股权收购请?求权。此外，如果反对股?东有下列情?形之一的，也应当丧失?股权收购请?求权:(1)未自股东会?会议决议通?过之日起6?0日内向公?司提出股权?收购请求权?;(2)自股东会会?议决议通过?之日起60?日内与公司?不能达成股?权收购协议?后，未于股东会?会议决议通?过之日起9?0日内向人?民法院起诉?。
范文五：有限责任公司出资的几种形式及要求
设立有限责任公司股东的出资方式有哪几种
根据我国公司法的规定，股东对公司的投资，既可以采取货币出资方式，也可以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。每种出资方式应遵守相应的规定。
（１）货币出资方式。货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式。股东直接用金钱向公司投资，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金出资一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或其他金融机构开设的临时帐户。 （２）实物作价出资方式。实物作价出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资，非公司生产经营活动所需要的物资，不得作为实物入股公司。根据公司法的规定，以实物出资的，应当到有关部门办理转移财产的法定手续。对于实物出资，必须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。对于国家行政事业单位、社会团体、企业以国有资产为实物出资的，实物作价结果应由国有资产管理部门核资、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构验证。
（３）工业产权出资方式。工业产权（包括非专利技术）是一种无形的知识资产，它与有形资产不同，它是一种使用权。用工业产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，一类是专有技术，指的是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。股东以工业产权（包括非专利技术）作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权（包括非专利技术）的合法拥有者，并经过法律程序的确认。股东以工业产权（包括非专利技术）作价出资，必须对工业产权、非专利技术进行评估作价，不得高估或者低估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥其转让手续。我国公司法规定，股东以工业产权（包括非专利技术）作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20％。
（４）土地使用权出资方式。在我国，根据法律的规定，土地归国家和集体所有。股东以土地出资入股，只能是以土地使用权出资入股。根据《股份制试点企业土地资产管理暂行规定》的规定，使用集体企业土地的股份制企业，必须持负责审批组建股份制企业主管部门的批准文件，经县级以上人民政府批准，按国家
建设征用土地的规定由国家征用，依法出让给股份制企业，或由国家作资入股。土地使用权价格由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，并报县级以上人民政府审核后，作为核定的土地资产金额。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部新颁发的国有土地使用证。在公司成立后，股东将国有土地使用证交给公司，由公司向当地人民政府土地管理部门申请变更土地登记。
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