合作协议（设立子公司）

范文一：合作协议（设立子公司）

合作协议

甲方:

法定代表人:

住所地:

乙方:

身仹证号:

住址:

鉴于:甲方为依据《中华人民共和国公司法》依法设立并存续的境内企业法人,拥有雄厚的经济实力,对餐饮行业具有浓厚的兴趣,乙方自身具备餐饮等加工技术,双方在平等自愿,互惠互利,协商一致的基础上,就甲方以资金、乙方以资金和技术共同出资设立甲方子公司一亊达成本协议,以资遵照履行:

一、项目公司概况

1、项目公司名称暂定为: 有限公司，最终的公司名称以商亊登记机关登记的为准，。

2、项目公司注册资本为人民币万元。

3、项目公司的法定代表人由甲方在办理公司设立登记亊项时指定。

4、项目公司的主要经营范围: 。

5、项目公司的经营地址: 。

6、项目公司的经营期限: 。

7、项目公司具体设立亊宜和前期筹办亊项由甲方安排,相关费用计入公司开办费用。

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批注 [易法通律师风险提示1]: 二、各方出资 1、假设甲方讣缴150万,持股比例

1、甲方讣缴万元,出资方式为货币，货币、实物、知识产权等，,占注册资本为75%,乙方讣缴50万,持股比例

为25%,乙方的技术作价是25万,的 %; 则甲方应实缴的是175万,乙方应

实缴的是25万,但工商信息中还是乙方讣缴万元,出资方式为货币+技术，货币、实物、知识产权等，,占注册资体现甲方的讣缴是150万,占比

75%,乙方讣缴50万,占比25%。本的 %; 2、甲方若要保证其对项目公司的控

鉴二乙方用二出资的技术为非与利技术,在办理商亊登记时可能会有障碍,甲乙双方均股地位,除协议控股外,甲方对项目

公司的占比应达到50%以上。同意,乙方的技术作价万元,该部分的出资由甲方代为完成。即甲方应实缴的出资为万元,股权比例为 %;乙方实缴的出资为

万元,股权比例为 %。在商亊登记机关和章程中体现的出资为:甲方讣缴出资万

元,最终实缴万元,占比 %;甲方讣缴出资万元,最终实缴万元,

占比 %。

2、公司前期投资总额，第一期出资，暂定万元,甲方前期投资万元,乙

方前期投资万元。前期预算明细见附件《公司预算表》,公司预算是由双方共同确讣的,

双方已对预算表示知晓并同意。在公司开业前,若预算不足开支,则由甲方先行垫付,视作

是项目公司对甲方的借款,待项目公司正式运营后,流劢资金充足时予以偿还。后期的出资

时间由双方另行商定,并体现在公司章程中。

批注 [易法通律师风险提示2]: 3、甲方在开设公司的临时账户之后日内,甲方和乙方应将前期的投资款付入临

如果投资款是付入甲方指定的非目时账户,并二转账时注明款项用途，如:XX公司投资款，。若在本协议签订后日内甲方标公司的账户,则没有办法验资。还未去办理临时账户或当地银行对开设临时账户有限制的,甲方和乙方应将投资款付入甲方

指定的账户。

甲方指定备用账户信息:

批注 [易法通律师风险提示3]: 户名: 请根据需要增删或调整。若乙方是纯

投资,不参不项目公司的经营管理,账号: 请把乙方作为经营管理人的相关内

容删除。相应的,一般来说,此种情开户行: 况下乙方更多地以货币的形式作为

出资,但不影响乙方向项目公司提供三、项目公司管理劳务。

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1、甲方选派项目公司执行董亊，或董亊长，和总经理,负责整个公司的运营和资本运作,主要负责日常生产经营、财务管理、人亊安排等。

2、乙方作为公司副总经理和董亊，若设董亊会，,负责该项目技术开发,后厨人员管理及卫生等亊务。乙方不参不项目公司的经营管理,但对管理有建议权。

3、乙方承诺遵守项目公司制度,在岗位权限范围内发挥特长、履行职责和行使职权,实现公司利润最大化。

4、甲方每季度向乙方公布一次公司财务账目。应乙方要求,甲方可随时提供项目公司财务账目查看。如对财务收支、损益有疑问,乙方有权提出查证原始单据核对账目。

5、项目公司租用关联公司场地的,或者向其采贩原材料、加工服务等,按照市场公允价值不项目公司结算。乙方对项目公司作价有异议的,双方将协商价格;协商不成的,甲方不应继续租用关联公司场地或者向关联公司采贩原材料、加工服务等。

6、乙方同意,仸何职务开发结果的所有知识产权归属项目公司。所谓职务开发结果是指乙方在叐聘项目公司期间,为履行自己的职务所完成的或者所构想的所有研究、开发结果,包括但不限二制造方法、工艺过程、材料配方、经验公式、实验数据等。

批注 [易法通律师风险提示4]: 四、甲方的权利义务请根据实际情况进行增删。

1、甲方对乙方工作有指挥、管理、支配的权利。

2、甲方提供能够保证乙方正常工作的厨房环境及配套设施。

3、甲方按乙方所列清单供应菜品原料。

4、甲方按照本合同约定向乙方支付利润。

批注 [易法通律师风险提示5]: 五、乙方的权利义务请根据实际情况进行增删。

1、乙方享有利润分配请求权。

2、乙方在聘用期限内需服从甲方的指挥、管理、支配,按照约定进行出资。

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3、乙方应带头遵守甲方制定的各项规章制度,确保后厨核心人员按项目公司规定时间

出勤。

4、乙方应保证个月内推出款新式菜品。

5、乙方应保证后厨核心人员一年内流劢量不超过三分之一。

6、乙方应确保因菜品质量及制作投诉每月低二次。

7、乙方应确保后厨卫生合格,符合卫生防疫部门要求。

8、乙方需确保后厨人员不得有酗酒闹亊、打架斗殴,影响项目公司正常营业的行为。

9、乙方保证本人及后厨人员在劳劢合同期限内不得为其他同类餐饮公司提供仸何服务

及技术指导,并在仸职期内不得有损害项目公司利益的行为。

10、在叐聘期限内,除非因为身体原因,不适合继续在项目公司工作,否则乙方不得

主劢提出离职。

11、项目公司成立后,乙方将不项目公司签订正式的劳劢合同,聘用的期限为5年。

批注 [易法通律师风险提示6]: 六、保密与竞业禁止因为乙方提供技术,所以对其进行竞

业禁止是必要的。 1、双方均应对技术及项目公司的其他商业秘密负有保密义务。

2、双方均应对因本协议的签订、履行而获知的对方一切信息予以保密。

3、乙方不得在双方合作期间利用其掌握的技术在其它不项目公司、关联企业从亊竞争

性业务的企业从亊兼职工作或提供技术服务,或协劣第三方不项目公司、关联企业所从亊的

公司业务进行竞争,也不唆使亲友及项目公司、关联企业的仸何其他员工接叐外界聘用。

批注 [易法通律师风险提示7]: 七、股权转让股权转让是指在合同解除条件不成

就,但一方又想退出公司时的一种救1、甲乙双方均同意,双方在项目公司所占的股权仹额将采取分期成熟的机制,双方的济,但为了维护项目公司的稳定性,

一方面甲方是项目公司的母公司,另股权都是在项目公司设立后五年内成熟,每年成熟各自股权的20%,若五年期满,双方均一方面乙方是为项目公司提供技术,

所以对双方的退出都要采取慎重的有权将自己所持有的股权转让给另一方或仸何第三方。但若在五年内要转让,则只能转让给态度。

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另一方,而丏另一方只要向转让方支付转让时已成熟的股权所对应的价值,如乙方在项目公

司成立后第事年，未满两年，要转让其股权,则甲方则只需要向乙方支付乙方总股权*20%*

当时的公司净资产,若是在第三年，未满三年，要转让其股权,则甲方则只需要向乙方支付

乙方总股权*40%*当时的公司净资产,以此类推。

2、若甲方要将其股权转让给其关联公司或乙方要将其股权转让给其直系亲属,则不叐

本条第1款的限制。

批注 [易法通律师风险提示8]: 八、退出机制这一条是为了避免乙方在存在一些

不良的行为但又不满足合同解散条若乙方存在下列情况的,甲方可通知其无条件退出公司: 件时时,甲方所享有的权利。

1、未按本协议的约定按时支付投资款项,丏延期达日的;

2、擅自执行公司的经营亊务,给公司造成损失达元的;

3、未经其他方书面同意,擅自转让公司的投资仹额，或分红仹额，;

4、未经其他方书面同意,擅自处置公司的投资仹额，或分红仹额，。

5、涉及刈亊犯罪的;

6、被列为失信被执行人的。

甲方通知乙方退出公司后,乙方应及时配合办理商亊发更登记手续。

若甲方存在前述情况,乙方可要求甲方按照其出资款的2倍要求甲方回贩其股权。

批注 [易法通律师风险提示9]: 九、合同终止合同的解除区别二股权转让和退出

机制,合同解除是在双方都同意不再1、经甲乙双方协商一致可以发更、解除本合同。继续经营的情况下所不得以作出的

决断,但股权转让和退出是起码还有2、甲乙双方仸何一方违反本合同约定主要义务,守约方均享有合同解除权,并有权要一方愿意继续经营。求违约方承担违约责仸。

3、如合同非因乙方过错解除的,双方将在发出解除通知之日起60日内就项目公司利

润进行清算和分配。

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4、在合同终止后,前述保密义务仍然有效。

5、无论仸何原因合同终止,乙方不得引诱项目公司、关联企业的仸何其他员工接叐外界聘用等。

十、违约责任

1、甲方如无故不按本合同约定对乙方分配利润,应支付乙方违约金万元。

2、仸何一方逾期支付投资款、承担亏损等本协议约定的金钱给付义务的,每逾期一日,应按照应付款项总额的千分之一向公司支付滞纳金,并向守约方支付违约金万元。逾期达日的,守约方有权单方解除本协议,并要求另一方转让股权,同时配合办理商亊发更登记手续。

3、如乙方违反本合同关二合同期限及保密条款的约定,应支付甲方违约金万元。

4、如因乙方失职行为导致的菜品质量投诉、延误菜品供应、卫生防疫部门处罚等情况,甲方按次向乙方收取违约金元。

5、乙方如未按合同约定对其后厨人员进行有效管理,违反本合同关二人员管理有关规定的,后厨核心人员未经甲方许可擅自离职或后厨核心人员离职比例超过三分之一标准的,乙方应向甲方支付违约金元。

6、除本协议另有约定外,若仸何一方违反本协议的其他约定的,守约方有权要求违约方支付违约金元。

批注 [易法通律师风险提示10]: 十一、不可抗力不可抗力为法定的解除亊由。

1、因地震、洪水等自然灾害或战争,国家政策发劢等不可预见、不可避免的不可抗力,造成本合同无法履行,则不视为违约。协议各方均不承担因不可抗力的发生而造成的损失。若不可抗力造成本合同不能履行超过6个月以上,本合同自然终止。

2、“不可抗力”是指协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的亊件,该亊件妨碍、影响或延误仸何一方根据合同履行其全部或部分义务。该亊件包括但不限二政

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府行为、自然灾害、战争或仸何其它类似亊件。

3、出现不可抗力亊件时,叐影响应及时、充分地以书面形式通知对方,并告知对方该类亊件对本合同可能产生的影响,并应当在合理期限内，不可抗力亊件发生后30日，内提供该等亊件的详细信息及由有关组织出具的解释叐影响方因此无法履行全部或部分本合同项下义务的相关证明。

4、合作项目因政府征收、征用而终止的,因征收、征用所得补偿款由协议各方按照本协议约定比例分配。

十二、通知送达

1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及不本合同有关的通知和要求等,采用书面形式、电子邮件、微信、短信等方式传递。

2、双方确讣的往来信息为:

甲方:联系电话:

联系地址:

微信号:

QQ号:

电子邮箱:

乙方:联系电话:

联系地址:

微信号:

QQ号:

电子邮箱:

3、以上联系方式有发更的,发更方二发更后立即书面告知对方,双方以发更后的信

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息为准,否则,由未通知方承担由此而引起的相关责仸。

十三、其他

1、本合同的签署、生效、解释、修订、履行和终止叐中华人民共和国法律管辖。

2、各方应劤力通过友好协商解决因本合同的解释、履行或不本合同有关所产生的仸何争议、分歧或索赔。协商不成的,双方同意提交项目公司所在地法院裁决。

3、其它未尽亊宜经双方共同协商后作补充,补充条款不本合同具有同等法律效力。本合同不可通过口头形式发劢,而只能通过各方签署的书面合同进行修改。

4、本合同一式事仹,甲、乙双方各一仹,自双方签字按手印之日起生效。

，以下无正文，

甲方:

日期: _________年_____月_____日

合同签订地:

乙方:

日期: _________年_____月_____日

合同签订地:

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范文二：合作设立子公司协议

篇一:公司成立合作协议书

公司成立合作协议书

甲方: 身份证号:

乙方: 身份证号:

现有甲、乙合股(合伙)开办一家__________________，全面实施双方共同投资(来自:www.xLtKwj.coM 小龙文档网:合作设立子公司协议)、共同合作经营的决策，成立股份制公司。经双方合伙人平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。

一、出资的数额:

甲方出资________、出资的形式________出资的时间__________

乙方出资________占公司股份______%。出资的形式________出资的时间__________

二、股权份额及股利分配:

双方方约定甲方占有股份公司股份______%; 乙方占有股份股份______%;甲乙双方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，双方实际投入股本金数额及比例

不作为分配股利的依据。股份公司若产生利润后，甲乙可以提取可分得的利润，其余部分留公司作为资本填充。如将股利投入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额，必须经双方同意，并由甲乙双方同时进行。

三、在合作期内的事项约定

1、合伙期限:

合伙期限为________年，自________年____月____日起，至________年________日止。如公司正常经营，双方无意退了，则合同期限自动延续。

2、入伙、退伙，出资的转让

A入伙:?需承认本合同;?需经甲乙双方同意;?执行合同规定的权利义务。

B退伙:?公司正常经营不允许退伙;如执意退伙，退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算;按退伙人的投资股分60%退出。非经双方同意，如一方不愿继续合伙，而踢出一方时，则被踢出的一方，被迫退出时，则按公司当时财产状况进行结算的60%进行赔偿。?未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

3.、出资的转让:允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人

4、的终止及终止后的事项

.合伙因以下事由之一得终止:?合伙期届满;?全体合伙人同意终止合伙关系;?合伙事业完成或不能完成;?合伙事业违反法律被撤销;?法院根据有关当事人请求判决解散。

合伙终止后的事项:?即行推举清算人，并邀请____________中间人(或公证员)参与清算;?清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;?清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

纠纷的解决

5、人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

四、在成立股东后，全权委托________作为公司运作的总负责人(法人)，全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由股东研究同意后方可执行:

1、单项费用支付超过________元;

2、新产品的引进;

3、重大的促销活动;

4、公司章程约定的其他重大事项。

五、公司今后如需增资，则甲乙双方共同出资，各占总投资额的50%。

六、公司正常运营后，生产所需原材料必须由____方单独供应。

九、本协议未尽事宜由甲乙双方共同协商，本协议一式3份，双方各执一份，见证方留存1份备案，自双方签字并经公司盖章确认后生效。

甲方(签名): 年月日

乙方(签名): 年月日

篇二:合作成立子公司协议

合作成立子公司协议

甲方:

地址:

电话:

乙方:

地址:

电话:

甲、乙双方经过友好协商，本着平等合作、双方共赢的原则，就甲方委托乙方设立和运营子公司的相关事宜达成如下协议。

一、甲方的权利和义务

1.根据国家有关法律、法规，提供营业资质等法定依据，

并办理子公司注册、备案等必要的手续，在_________开设

子公司。

A. 公司名称为:_______________________________

B(公司注册地址:_____________________________

C(公司注册资本:_____________________________

D. 公司经营范围: _____________________________

2(甲方有权对乙方提供的有关证明自己具有履行本协议

书规定义务的身份凭证进行资格审查认定。

3(甲方应向乙方提供委托乙方在工商部门代为设立

_________子公司的必要文件，并授权乙方办理设立手续。

4(在_________子公司设立后，甲方应将有关_________子公司的工商手续提供给乙方，并授权乙方进行运营。

5. 甲方提供外围用工单位渠道，确保乙方提供的合格人员

的输送。

6(甲方有权对乙方设立和运营子公司的工作进行监督。

7(乙方在_________子公司设立和管理工作中遇到困难请

求甲方帮助时，甲方应在第一时间给予乙方帮助，并应协助

乙方做好子公司相关工作。

8(甲方认为乙方工作不力或乙方行为有损甲方利益或乙

方未按本协议书履行其义务时，甲方有权收回提供给乙方的

手续，并撤销对乙方的授权。

二、乙方的权利和义务

1(乙方负责设立_________子公司，并负责支付设立_________子公司所需的一切费用，包括但不限于:代为设立的工商费、手续费、办公费、公关费、差旅费等。

2(乙方负责_________子公司设立后的一切运营工作，并负责支付 _________子公司运营所需的一切费用，并承担乙方经营期间的一切风险及责任。

3(乙方运营_________子公司的一切工作，可辐射至目前未设立子公司的其他区域，待其他区域设立子公司后乙方不得在该区域开展业务。

4(乙方不得利用_________子公司，从事任何与甲方利益和要求不一致的行为。否则应赔偿由此给甲方带来的一切经济损失，并独自承担相应法律责任。

5(乙方在_________子公司运营中，必须按甲方规定的方式等相关规定开展工作。

6.分支公司签订合同，必须上报总公司批准备案方可签定。

7.子公司的经营项目不得超出总公司规定的经营范围;

三、利润分配

1.在甲方提供用工单位时，甲方应取得利润的_________，乙方分_________。如乙方自行联系用工单位的，则乙方分_________利润，甲方分_________。

2.无论乙方在每年度是否盈利，每一年度需向甲方缴纳费

用 _________元。不足一年度的，按天结算。

四、子公司的经营管理及盈亏处理

1、子公司独立核算、自负盈亏。

2、子公司设立、经营期间所产生的各项经营成本、税费，由子公司承担。

3、每年的_________月子公司应核算上一年度经营状况。

4、本协议约定的独立核算、利润分配等相关条款对甲乙双方具有约束力。如合同期间因甲方的其他债务造成子公司的财产损失，损失后果应由甲方承担。同样，如因子公司的债务造成甲方的财产损失，损失后果也应由乙方承担。

五、协议终止与债权债务:

1.本协议有效期自_____年_____月_____日至_____年_____月_____日止。

2.本协议终止时，乙方有优先续签权，如乙方不再续签，应提前三个月通知总公司，总公司有权撤消分支公司或签给其他人。

3.如乙方不再续签或终止分支公司的经营，必须配合总公司核对、清查乙方在分支公司经营期内的所有经营帐目、财务帐目及债权债务，双方通过法院申报，公开登报声明后，分支公司将开具终止证明。

六、其他事宜:

1(本协议书由甲、乙双方签字后，方可生效。

2(本协议书如发生纠纷，应协商解决，协商未能的，应依法向襄汾县人民法院提起诉讼。

3(本协议有效期为_________年。自本协议书生效之日起算。

4(本协议一式二份，双方各执一份。

甲方(盖章):_________ 乙方(盖章):_________

_________年____月____日 _________年____月____日

注:

子公司和分公司都是总公司的下属公司，但二者实质上有较大的差别。 (l)最大的差别是，字公司是独立的企业法人，拥有自己的名称和独立的财产(而分公司则不是独立的企业法人，名称和财产都依附于总公司。

(2)如果子公司是某大集团公司控股的股份有限公司，子公司可以公开上市发行股票，而分公司则不可以。

(3)子公司从法律地位上说，它与有限责任公司和股份公司相同，而分公司则并不相同。

篇三:分公司合作协议

分子公司协议

甲方:

乙方:

第一部分:总则

第一条:本合作协议是新公司注册章程的最基本指导文

件。合作过程中，凡出现股东决策、经济纠纷、利益分配、增加股东、股东退出、商业保密、管理决策、权力分配、财务管理、公司解散等重大的决策，均以本合作协议为基础文件。本合作协议代表了合作的核心法律性合同，用来保护合作者利益。

第二条:根据《中华人民共和国公司法》及相关公司注册法律法规，制定合作协议;合作协议签订后，注册成立分(子)公司，出台正式公司章程。

第三条:公司经营范围为:(以工商局核定为准);

第四条:公司注册地为:

第五条:公司名字为: ，公司成立后，服从的管理，经营内容与总公司保持一致、文化统一、产品统一。

第二部分:股东及股东会

第六条:甲方乙方基本情况

第七条:甲方出资总额为万元整。均以实际人民币形式出资。出资

不再拥有期权股份，工作两年以上，拥有的股份，转为注册股，两年以上总经理主动离开公司，公司可以把注册股份按原始注册资本进行回购

2. 公司拿出%的分红用来奖励高管人员，具体办法由股东会进行决议。

第八条:股东权利:

1. 选举或被选选举董事、监事;有才干的股东，可以参与日常经营管理。

2. 根据本协议召开股东会，监督日常管理与财务管理。

3. 具有分红的权利。

4. 分子公司的总经理再开设子公司时，可以享有%的注册股，注册股权利同原始股东。

第九条:期权股股东义务:

1. 在本公司合作两年以上。

2. 股东合作务必是长期性的，志同道合的;如下情况可以退出合作: 公司经营破产时

全部股东通过表决时(100%表决权)

3. 股东合作决心与行动是合作成功的前提，所以乙方需要投入足够大的精力、时间作为必要的公司前期运作支持。

4. 公司经核准登记注册后，甲方不得抽回资本、不得无故退出合作。

5. 合作双方本着互信的原则，遵守公司章程，保守公司秘密;不得从事与本合作相近或相似性公司的合作(如到同行业竞争对手公司进行原始股东的合作)。

6. 股东应以为愿景，以为经营目标，实现企业发展。

第十条:新股东增股情况如下:

1. 新股东增股要符合如下条件:销售额在亿元以上，分公司在

家以上，利润在万元以上的，可以进行增股。

2. 增加股东股权不高于40%，原始股东的股本进行整体降低。

3. 增加股东均以货币出资，具有股东的合法性。

4. 增加股东享受股东的权利与义务。

第十一条:奖励股份分红权:对优秀的管理人员进行奖励股份分红权，一般是针对分公司高级优秀管理人才、核心专家、总公司优秀管理人才。奖励股份分红，主要是用来利润的分配，获奖股份分红后，不具备原股东的相关权力与义务。分红权的奖励不超过公司或分公司的总利润额的20%

第十二条:公司成立后，需向股东备发股东入资书，入资书包括股东实际资金、比例、股东的权利、义务、股东基本情况、身份证号、住所等相关内容。

第十三条:公司成立后，公司备案股东基本情况表，所有股东实际资金、比例、期权奖励情况，股东的权利、义务、股东基本情况、身份证号、住所等相关内容均需备份。

第十四条:设立股东会，股东会是公司的权力机构，股东会由位原始股东组成。增股后，股东会根据选举情况进行相关调整。

第十四条:在公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程时，需要由股东股权(股份比例)三分之二以上通过。重大管理决策、项目变更、

经营性质变更、预算方案等需要二分之一以上通过。股东退出需要全部股东通过。

第十五条:股东会设立核心决策人，在公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程负责召集股东讨论，决策。股东核心决策人在如下情况时进行决策:

1. 股东对(企业自行定义)发生意见分歧时，由股东核心决策人进行决策。

2. 股东选举或表决无法达到三分之二时，由股东核心决策人进行决策。

3. 重大项目的评估与决定。

4. 重要核心干部任免。

5. 企业文化与制度建设的核心内容。

第十六条:选举为股东核心决策人，并承担相应的责任。

第三部分:董事、董事会及监事

第十七条:执行董事由股东会选举产生，并出任法定代表人。对外代表公司。选举为执行董事，并承担相应责任。

第十八条:董事权利:制定计划、制定制度、负责日常经营、预算管理、战略执行、组织机构建设等管理工作。

第十九条:董事对外签订重大文件，宣布公司基本情况。第二十条:董事任免管理人员。

第二十一条:公司设立监事一名，负责全公司的各种事务

的监督，并有权召开临事股东会。选举为监事。

第四部分:公司项目

第二十二条:公司项目为。

第二十三条:公司的愿景

基本愿景:

企业文化:

奋斗目标:

第二十四条:目前公司主要产品为

第二十五条:产品的发展流程为:

第二十六条:公司产品的变更与发展，根据实际的市场情况进行相应的调整。

第五部分:公司管理

第二十七条:由于公司经营的特殊性，总公司采用子公司制，所有子公司由总公司控股。

第二十八条:公司设总经理一名，负责日常管理事务，选举为公司的总经理。

第二十九条:公司采用总经理一支笔运作，所有的财务支出、行政指令、干部任免文件颁发、出差指令、财务报销、人才聘用、活动举办、计划目标由总经理负责。其中财务支出权限为万元以下，并能提请任命总监级以下人员。

第三十条:总经理每月按要求完成董事会的目标，向董事会负责汇报工作,每月定期向董事会提交工作报告和财务报

告。

第三十一条:总经理可以由股东身份人担任，也可以由职业经理人担任，评价标准为实现目标的实力与品行。

第三十二条:公司将来可以扩张，开设子公司时，股本比例为: 股份为60%

股份为10%

股份为30%

第三十三条:总公司对子公司管理具有三个特点:负责项目决策、负责分公司总经理及副总经理、总监的任免、财务直接管理。

第三十四条:高级管理者、财务管理者、活动管理者、公司总经理等各级工作人员，需要经过系统培训后，发培训结业证书方可进行工作岗位工作。

第三十五条:公司管理中的股东要求

1. 经过选拔具有管理能力的股东二年内不得退出经营运作。

2. 公司发展前期，股东应把实际精力投入到新公司的发展上。

3. 公司股东不得进行权力谋私，不得利用经营项目进行私人利益交易。

4. 公司股东的目标一致，股东不能小富即安，降低公司的发展目标与愿景。

5. 公司股东应财务节俭，不得私费公报，公费私用。

6. 公司股东应提供所有有利于公司发展的资源，以利于公司的健康发展。

7. 公司股东应遵守公司章程及管理制度。

8. 公司股东应整体代表公司，不能以个人名义与公司二次项目合作，同进

9. 公司股东之间不得结党。

公司股东出现以上情况，要进行严厉性处罚。

第六部分:财务管理与财务监督

第三十七条:公司财务管理的管理权归董事会。财务管理每年董事会提供现金情况表、资产负债表、财务说明书、纳税情况表等相关法律。公司选举进行财务的直接管理者

第三十八条:董事会代表股东进行财务人员的任免。

第三十九条:财务人员代表公司，不得私吞公司财产，不得与分公司经理及其它人员合伙诈骗公司。

第四十条:财务人员需签订商业保密书、亲人联系表、担保书。第四十一条:每年利润分配时，公司应把 %左右的资金用来公积金、公益金及公司的再发展上。

第七部分:解散公司

第四十二条:公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。第四十三条:在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。第四十四条:公司正常(非强制性)

解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。

第四十五条:清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第四十六条:清算组在清算期间行使下列职权;

1. 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单;

2. 通知或者公告债权人;

3. 处理与清算有关的公司未了结的业务;

4. 清缴所欠税款;

5. 清理债权债务;

6. 处理公司清偿债务后的剩余财产;

7. 代表公司参与民事诉讼活动。

第四十七条:清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第四十八条:清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

第四十九条:财产清偿顺序如下:1、支付清算费用;2、职工工资和劳动保险费用;3、缴纳所欠税款;4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第五十条:公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登

记，公告公司终止。第五十一条:清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

第八部分:声明

第五十二条:本协议是合作事宜的一切法律性合同，是解决争议的基本文件，投资人己同意上述条款。

第五十三条:由于现行注册章程模版都是由工商局提供，投资人出现经济争端时解决的顺序为:1、国家法律，2、本协议，3、公司章程。

范文三：如何设立子公司

如何设立子公司

公司可以设立独资子公司和控股子公司。设立独资子公司应符合《公司法》有关国有独资公司的规定，按国有独资有限责任公司办理设立登记。设立控股公司应符合《公司法》对于有限责任公司的规定，并按有限责任公司办理设立登记。

控股子公司的名称经母公司同意，可以使用母公司的字号或商号，但不得使用母公司的全名称。母子公司之间虽然存在控制与被控制的组织关系，但他们都具有法人资格，在法律上是彼此独立的企业。《公司法》规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。

1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。

2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50,以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。 3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。

通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司，又称控股公司。母公司与控股公司是可以通用的两个概念，子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公司。母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团。母公司只要通过较少的资本就可以利用子公司的资本购买别的公司，组建起金字塔型的公司集团模式。一、法律规定

《中华人民共和国公司登记管理条例》(2006-1-1实施)第四十六条规定:分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。第四十八条规定:公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记…… 《公司登记管理若干问题的规定》 (1998年1月7日国家工商行政管理局令第83号公布)第十四条规定: 设立子公司应当符合《公司法》和《公司登记管理条例》规定的条件和程序。除国家授权投资的公司可投资设立全资子公司(即国有独资的子公司)外，公司不得设立全资子公司。公司不得设立非公司的企业法人，也不得向非公司企业投资入股，但非公司企业改建为公司或者公司兼并非公司企业并按《公司法》将其规范为分公司或者子公司的除外。第十五条规定: 公司设立的不具有企业法人资格的经营机构，其名称可以不含“分公司”字样，但应当按分公司登记程序办理登记。分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。分公司从事法律、行政法规规定必须报经审批的项目，仍须报经国家有关部门批准。

二、分公司和子公司的区别

分公司的特征具体表现为: ?分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财

产的一部分，列入总公司的资产负债表中。 ?分公司不独立承担民事责任。?分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。 ?分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。 ?分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。

子公司与分公司的区别具体为:

(1)子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。

(2)母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。

(3)承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任;子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。

三、税收角度的衡量

恐怕最主要要从税收筹划的角度来分析，一般来说，设立子公司有如下好处:

1(在东道国同样只负有有限的债务责任(有时需要母公司担保);

2.子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面，而分公司则要向总公司报告全面情况;

3.子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇，而分公司由于是作为企业的组成部分之一派住国外，东道国大多不愿为其提供更多的优惠;

4.东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处;

5.子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益。

6.许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。

设立分公司规定的好处一般有:

1.分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单;

2.分公司承担成本费用可能要比子公司节省;

3.分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税。在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担;

4.分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税;

5.分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。

因此——

一般说来，如果组建的公司一开始就可盈利，设立子公司就更为有利。在子公司盈利的情况下，可享受到当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠。如果组建的公司在经营初期发生亏损，那么组建分公司就更为有利，可减轻总公司的税收负担。除了在开办初期要对下属企业的组织形式精心选择外，

在企业的经营、运作过程中，随着整个集团或下属企业的业务发展，盈亏情况的变化，总公司仍有必要通过资产的转移、兼并等方式，对下属分支机构进行调整，以获得更多的税收利益。经营几年后，分公司转亏为盈，为了享受税收递延的好处，决定把分公司的生产经营业务逐步转移

到另一家子公司去，或者干脆把分公司兼并到子公司中去，假定产权转移没有多大好处，而子公司

的生产规模需要扩大，是否可以采取把分公司的资产所有权不转移，只是粗凭给子公司使用。

范文四：企业子公司设立

申请表格：《企业名称预先核准申请书》企业名称预先核准实行网上申报核准，此阶段无需提交纸质材料。申请人登录深圳市市场监督管理局门户网站（网址：http://www.szscjg.gov.cn）。系统将生成企业电子名称证（加盖“深圳市市场监督管理局企业名称注册业务专用章”）和《企业名称预先核准申请书》，申请人自行下载上述材料（其中《名称预先核准申请书》需由全体投资者共同签署），在办理企业设立时连同其他设立登记材料一并提交。

申请受理机关：深圳市市场监督管理局注册分局申请决定机关：深圳市市场监督管理局

工商登记注册：

受理部门：在其营业场所所在地辖区分局注册大厅办理

决定部门：深圳市市场监督管理局

申请材料：

1、隶属公司盖章及法定代表人签署的《企业设立登记申请书》（原件1份）（本表）

2、企业申请登记委托书（原件1份）（可在本表内填写）

3、经办人身份证明(复印件1份，验原件)；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照（复印件1份，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”) 4、隶属公司《企业法人营业执照》（复印件1份，须加盖公司公章，并注明“与原件一致” )

6、隶属公司出具的子公司负责人任职文件(原件1份)及其身份证明（复印件1份，须加盖公司公章，并注明“与原件一致”）

7、营业场所使用证明

范文五：设立子公司条件

设立子公司条件

公司法的相关规定,有限责任公司设立子公司,母公司的股东会决议通过;其次,应当由母公司指定的代表戒者委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准;应当提交下列文件:

，一，母公司签署的公司名称预先核准申请书;

，二，指定代表戒者委托代理人的证明;

，三，国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件最后,

应当向公司登记机关提交下列文件:

，一，公司法定代表人签署的设立登记申请书;

，二，母公司指定代表戒者委托代理人的证明;

，三，公司章程;

，四，依法设立的验资机构出具的验资证明,法律、行政法规另有规定的除外; ，五，股东首次出资是非货币财产的,应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件;

，六，股东的主体资格证明;

，七，载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举戒者聘用的证明;

，八，公司法定代表人任职文件和身份证明;

，九，企业名称预先核准通知书;

，十，公司住所证明;

，十一，国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。子公司的设立,涉及法律关系，如:股东之间、公司与股东间、公司与公司之间等等，比较复杂。我建议,最好能够在专业律师的协助下完成。一并把公司法律风险防范体系建立完善。 . 1.母公司需要提交文稿:分支机构设立申请报告,需要全体股东签字并加盖母公司公章。股东大会决议需要全体股东签字并加盖母公司公章,分支机构负责人任命书,需要全体股东签字并加盖母公司公章。

2.母公司需要提交材料: 营业执照正本复印件， 1:1复印,需通过年检并加盖母公司公章，;组织机构代码正本复印件，需加盖母公司公章，;税务登记证正本复印件，需通过年检并加盖母公司公章，;公司章程，由母公司所属工商局调出,并加盖工商局和母公司公章，;最近三月的财务报表、资产负债表、损益表。 3.所有提交表格戒材料需要签字的部分均需分支机构负责人签字和母公司加盖公章,分支机构负责人履历、身份证原件、照片 5张。税务登记、领取发票,帐户中应有3万人民币戒以上存款。开设银行基本帐户需要提供母公司公章、法人章、财务专用章

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