范文一:上市公司应收关联方款项
上市公司应收关联方款项
项目名称 关联方 2011.6.30 2010.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付账款 北京中体保险经纪有限公司 30,000.00 - - -
其他应收款 九江中体置业有限公司 204,040,000.00 2,040,400.00
204,040,000.00 2,040,400.00
其他应收款 中国航空服务有限公司 5,000,000.00 500,000.00 - - 其他应收款 北京中体精英商业管理有限公司 142,504.18 1,425.04 82,890.00
828.90
上市公司应付关联方款项
项目名称 关联方 2011.6.30 2010.12.31
账面余额 账面余额
其他应付款 天津中体明星俱乐部有限公司 8,155,555.56 -
七、或有事项
截至报告日,本公司无需要披露的或有事项。
八、承诺事项
1、截至2011年6月30日,本公司的控股子公司大连乐百年置业有限公司为银行向商品房承购人发放的总额为134,511,000.00元个人住房抵押贷款提供保证担保,本公司控股子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司的子公司盐城中体地产有限公司为银行向商品房承购人发放的总额为57,895,400.00元的个人住房抵押贷款提供保证担保,本公司控股子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司的子公司连云港中体地产有限公司为银行向商品房承购人发放的总额为170,877,000.00元的个人住房抵押贷款提供保证担保,本公司控股子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司的控股子公司沈阳天阔房地产开发有限公司为银行向商品房承购人发放的总额为47,980,000.00元的个人住房抵押贷款提供保证担保,本公司控股子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司的控股子公司沈阳中体房地产开发有限公司为银行向商品房承购人发放的总额为159,160,000.00元的个人住房抵押贷款提供保证担保,该等保证责任在商品房承购人取得房屋所有权证并办妥抵押登记后解除。
范文二:浅谈上市公司关联方交易
随着我国资本市场的发展,上市公司的关联方交易越来越受到社会的关注。继1997年出台《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》之后,我国又在2006年出台新的《企业会计准则第36号――关联方披露》,用来规范关联方交易及其披露。但是上市公司仍然惯用关联方交易来进行造假,以达到粉饰企业业绩、降低企业税赋、转移资金和转移利润等目的,严重地损害了公司及中小投资者的利益。笔者针对上市公司关联方交易的一些问题进行分析,并提出规范上市公司关联方交易的一些建议。
一、关联方交易的特点
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,就构成了关联方。而关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款。我们在判断是否存在关联方交易的时候,应该看其关系的实质。
关联方交易与非关联方交易相比,具有一些独特的特点,具体表现在:第一,关联方交易简单、直接,定价时在定价政策、结算方式和支付手段上均具有一定的弹性,而在非关联方交易中则没有这种弹性,非关联方之间的价格是公平的市场价格。因此,关联方交易在一定程度上降低了交易的成本,提高了企业运营效率和利润水平,进而提高了企业在市场上的竞争能力。第二,关联方交易中的关联方尽管在法律上地位是平等的,但在实际交易中的地位却不平等。由于我国的上市公司大部分是由原来的国有企业改制而成的,在股权结构中国有股和法人股占大部分,社会流通股比重很小,这样一来就对一些不公正的关联方交易起不到监督和约束作用,因此,在利己因素的诱导下,关联方之间不公平、不公正的交易事件时有发生,进而损害了利益相关者的利益。第三,上市公司与其关联的母公司、子公司、兄弟公司之间的交易日益广泛、频繁和复杂,金额巨大,且交易的形式也日趋多样和隐蔽。
二、关联方交易存在的问题
经笔者研究,目前关联方交易存在的问题,主要有:
1.粉饰公司业绩。由于改制的不彻底性,导致上市公司和其控股企业之间存在着千丝万缕的联系。上市公司为了取得融资的资格,避免被ST,或者为了摘掉ST的帽子,避免被摘牌退市,以实现其盈利指标,由于一些政治或其他经济原因,常常会通过同关联企业之间产品的购销业务来提高自己的销售收入或者降低自己的生产成本,提高自己的利润率;或者通过资产重组等方式,低价购买关联企业的优质资产,剥离自己的劣质资产,从而达到优化自己的资源配置,提高自己的获利能力,增加自己在市场上的竞争能力之目的。
2.降低公司税赋。因为在不同的区域,不同类型公司间所得税的税率存在着差异,例如在特区或者沿海城市的企业,从事基础设施建设的企业、高新技术企业、某些刚成立的企业其税率一般比较低,还有,亏损的企业是不用缴纳所得税的。上市公司就会利用关联方的交易尽量把多余的利润转移到这些企业,以实现公司少纳税的目的。这样一方面使得企业整体的税赋得到了降低,使国家蒙受了应收税收的损失,另一方面,由于上市公司税前利润的减少,同样也侵蚀了中小投资者应该得到的那部分利益。
3.转移利润。上市公司转移利润的原因主要有两种。第一种情况是隐藏企业的利润,在公司经营业绩好的时候,通过关联方交易把公司的利润转移到母公司中去,这样就可以在自己以后的年度经营业绩不佳的时候把利润再调回来,以防止自己由于经营业绩不佳而丧失配股资格,或者被ST或被摘牌下市。第二种情况是把利润转移到关联方,从而达到满足少数人利益的目的。例如企业通过关联方交易把利润转移到企业的主要投资者、关键管理人员及其家属控制或有重大影响的企业,这样这些人员便可从这些企业中得到好处,但是公司的中小投资者所占有的这部分利益就被侵蚀掉了。
4.通过关联交易的非关联化来绕过监管。在《关联方之间出售资产等有关会计问题处理规定》以及具体会计准则――《债务重组准则》等会计制度颁布之后,在一定程度上限制了关联交易对企业利润表现的影响,于是上市公司就采取关联交易的非关联化的办法来绕过监管。例如,上市公司可以高价把产品卖给非关联的第三方企业,随后再由关联方对非关联的第三方进行补偿,或者由关联方以同样的高价从第三方中买过来,从而,使得关联方交易被掩盖而不容易发现。
5.关联方之间提供担保问题严重。上市公司由于信用度高,取得贷款相对容易些。一些控股企业常常利用上市公司作为担保方为其取得贷款。这些贷款担保也是一种关联方交易。而在会计报表附注中没有充分地披露出来,隐藏了上市公司潜在的财务风险,这些大额的贷款担保都很有可能分摊到上市公司的头上,增加上市公司的财务负担和风险,损害中小投资者的利益,甚至有可能把上市公司推到退市或破产的边缘。
三、规范我国上市公司关联方交易的措施
1.进一步完善公司的法人治理结构,增强上市公司的独立性
首先,通过优化公司的股权结构来完善公司的治理。由于我国上市公司主要是由原来的国有企业改制而成,且由于改制的不彻底性,国内的上市公司主要采取剥离上市的形式,上市公司与其控股公司之间依然存在着千丝万缕的联系,而国外的公司主要是采用整体上市或者分拆上市,这样就割断了上市公司和原公司的联系。因此,在我国目前必须采取有效的形式,使国有股能够合理地流动,股权能够合理地配置,真正实现投资主体的多元化,改变目前国有股一股独大的状况,实现股东之间的相互制衡,实现对控股股东的监督和约束,从而有效地遏制侵蚀公司利益的关联方交易的发生。只有股权结构合理配置,才能最终实现董事会、经营班子和监视会的制衡机制。此外,还要通过有效的资产转化和业务重组,把上市公司的上游业务和下游业务从母公司里面置换出来,或者把上市公司的主营业务置换回上市公司,置换进能够独立运作的资产,减少上市公司对控股公司的依赖性。改变目前董事长、总经理和大股东的关联关系,禁止三者之间的重叠现象,保持相互间的独立性,在董事会和监事会成员中增设代表中小股东和债券人利益的代表。
其次,建立股东权利制衡机制,制定股东表决制度、股东责任制度、股东派生诉讼制度等。
在股东表决制度中,应该允许股东亲自到股东大会投票或者委托投票,两者产生的法律效应应该是一样的。公司应当根据自身情况,在章程中制定有关关联关系的股东、董事回避和表决的具体程序;在股东责任制度中,建立控股股东的诚信制度,控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资义务,不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋得额外的利益,不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益;建立股东派生诉讼制度,它是指当公司利益受到损害并进而损害到公司股东和其他参与者利益,应该代表公司行使诉讼权的公司机关拒绝或怠于行使诉讼权利时,公司股东可以代表公司向法院提起诉讼的制度,其主要目的就是建立一种为中小股东声张正义的机制,防止公司的董事、控股股东和管理人员滥用手中的职权,为了自己的私利而去损害公司的利益,侵犯中小股东的利益,进而形成对这些人员的有效监督。在上市公司关联交易日益频繁和复杂,交易形式日益多边和隐蔽的情况下,股东派生诉讼制度对于遏制关联方交易和保护中小投资者的合法权益都有很积极的作用。
最后,进一步完善独立董事制度,充分发挥独立董事的作用。独立董事对于遏制公司的内部人控制,形成董事会的制衡有很积极的作用。完善独立董事的选任和聘请制度,使得独立董事能够真正地做到独立,建立独立董事的自律组织和信息平台,为独立董事的聘任提供一个客观公正的平台,建立独立董事不尽自己职责时应受到相应惩罚的制度,进一步明确独立董事的职责和权利。
2.进一步完善相关的法律法规建设,规范关联方交易及其披露
首先,我国相关准则对关联方的披露遵从重要性的原则,而具体重要性原则的运用又依赖于相关人员的职业判断,因此,对于一些敏感的交易往往不加披露。另外,我们国家准则对于重要性的判断,仅仅是以交易金额这样的一个绝对数来进行衡量,而没有考虑相对数。相同规模的交易对于不同的规模和不同盈利水平的上市公司的影响是不一样的,所以在披露的时候也应该把交易的相对数考虑进去并且披露出来,披露关联交易的金额占总交易金额的百分比,对利润影响的程度等。最好能让企业提供一个在没有关联交易情况下的财务状况表和盈利润表。这样可以使读者在看报表的时候一目了然。
其次,对于关联交易的定价政策,我们需要充分地吸纳外国的先进经验,对关联交易的价格做出规范,如规定企业采用不可控可比价格法、再销售价格法、成本加成法等方法规范关联方价格的制定。我国准则规定,在企业与关联方发生交易的情况下,应该予以披露。但是准则的规定缺少应有的细节规定,没有规定定价政策的具体细节,以及所制定的价格与相应的市价的差距,给定价政策的披露留下了一个漏洞。很多上市公司在披露定价政策时使用按照协议价格执行等模糊语言,使投资者不能真正知道具体的价格是多少,以及对报表的影响有多大。
再次,建立关联交易的事前披露制度。关联交易一般在发生之后才在报表中进行披露,而当广大的中小投资者看到披露的关联方交易时,其在上市公司中的利益已经受到了侵犯,并且这些关联方交易事先也并没有经过中小股东的同意,这与保护中小投资者利益的出发点严重相悖。故笔者认为,管理层进行关联方交易之前,就应该把要进行的关联方交易通知给所有股东,并且要分析关联交易对企业财务状况和经营成果的影响,然后再由所有非利益相关的股东进行投票表决,没有获准通过的不得进行交易。
最后,尽快制订《关联交易审计准则》,增强注册会计师审计对关联交易的重视程度。很多国家都制订了《关联交易审计准则》,与相应的会计准则配套实施。我国需要借鉴国外的经验,加大对违规交易的监督,增加信息披露的质量,因为关联方交易和企业正常的交易不一样,所以所采用的审计程序和方法就应该不同,注册会计师应该重点关注关联方间复杂的、隐蔽的交易,降低审计风险和提高审计质量。
3.充分发挥中介审计机构的监督作用,保证报表的公允性
首先,加大会计师事务所等中介机构对上市公司的审计力度,由注册会计师对企业的年度财务报表进行年审,充分发挥其对上市公司财务报表公允性的监督作用。会计师在审计的时候要充分认识到关联方交易的重要性,以及关联方交易与正常交易相比的独特性,采用有效的审计程序和方法,确保关联方交易信息披露的完整性和客观性。在对上市公司的审计报告中,很多事务所对上市公司的关联方交易出具了保留意见书,这说明这些上市公司的关联方交易对企业经营业绩产生了较为重要的影响,或者明显缺少公允性,广大中小投资者应该充分地关注这些信息,以便对其真正的经营业绩和潜在的风险有一个客观的评价。
其次,要确保会计师事务所等中介结构的独立性。制定相关的审计费计算标准,采取由中小股东投票决定事务所的制度,真正做到事务所与公司管理当局相互独立,事务所审计报告主要对国家和中小投资者负责,同时加大对事务所违法违规事件的惩罚力度,建立事务所审计质量的信息平台,使人民群众对事务所的审计质量有一个客观地评价,使事务所为了自己的生存而努力提高审计质量。而不是为了赚取审计费,产生对被审计单位的依赖性,从而不得不满足上市公司的不合理要求。
4.加大对违法违规关联事件的惩罚力度
对于上市公司采用关联方交易来粉饰公司的经营业绩,转移利润,或者提高大规模的担保等关联交易,如果上市公司在报表中没有进行披露,或者说披露的力度不够,没有按照实际的情况进行披露,除了对公司要进行严厉的经济制裁和行政处罚之外,对于关联交易不实的管理当局也都必须进行严厉的经济、行政和刑事处罚,同时,对相应的报表进行审计的会计师,也要承担连带责任。只有这样才能保证相关会计政策的正确贯彻执行,确保财务报表的公允性,保护好广大中小投资者的合法权益,维护好证券市场的秩序,保证证券市场的健康、有序、持续和稳定地发展。
5.加大宣传力度,提高对关联方交易的认识和重视程度
由于关联交易本身具有复杂性和隐蔽性的特点,加之我国会计人员整体素质不高,不少会计人员对《关联方关系及其交易的披露准则》较为陌生,对某些概念和关系认识不清。
另外,关联方关系及其交易的披露是在会计报表附注中进行的,而对于会计报表附注,我国会计理论界研究得不够深入,在会计实务界也缺乏认识。因此,只有加大宣传和培训力度,切实提高广大会计人员对报表附注重要性的认识,通晓并掌握包括关联交易在内的财务报表附注编制的技能与技巧,才能更好地保证关联交易相关法规的顺利实施,适应证券市场日趋规范的信息披露要求。
再有,就是要加强对整个社会人员相关知识的再教育,由于在股市上流通的股票大部分是中小投资者购买的,要切实加强对这部分人员相关知识的再教育,使其对企业的关联方交易的重要性及其通常采取的形式、对经营业绩的影响有充分的认识,增强其对财务报表的理解能力,对企业的财务状况和经营成果能有一个客观的评价,从而真正引导投资者确定一个正确的投资决策。
范文三:上市公司关联方的认定
1.1:直接或间接控制上市公司的法人或者组织 1.2: 1.1控制的除上市公司及控股子公司以外的法人或组织 1.3: 2.1~2.6直接或者间接控制的法人或者组织,2.1~2.6所列自然人担任董事、高管的法人或组织(上市公司及控股子公司除外)。 1.4:法人股东:持股 ≥ 5% 1.5:证监会、上交所或上市公司根据实质重于形式认定的其他与上市公司有特殊关系可能导致上市公司对其利益倾斜的法人或组织。 1.6*:上市公司的控股子公司。
关联法人
1.7*:对该企业实施共同控制的投资方。(上市公司为1.7的合营企业) 1.8*:对该企业施加重大影响的投资方。(上市公司为1.7的联营企业) 1.9*:上市公司的合营企业。 (注:可能和1.3会有重合) 1.10*:上市公司的联营企业。(注:可能和 1.3会有重合) 1.11*:主要投资者个人的子公司、合营企业或联营企业。(注:可能和 1.3 会有重合) 1.12*:主要投资者个人的关系密切家庭成员的子公司、合营企业或联营企业。(注:可能和 1.3 会有重合) 1.13*: 2.2或 2.2的关系密切家庭成员的子公司、合营企业或联营企业。(注:可能和 1.3会有重合) 2.1:直接或间接持股≥5%的自然人股东 2.2:上市公司董监高 2.3:1.1的董监高 2.4:2.1的关系密切家庭成员,包含配偶、父母、配偶的父母、年满十八周岁的子女、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 2.5:2.2的关系密切家庭成员,包含配偶、父母、配偶的父母、年满十八周岁的子女、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 2.6:证监会、上交所或上市公司根据实质重于形式认定的其他与上市公司有特殊关系可能导致上市公司对其利益倾斜的自然人 2.7:过去或者未来十二个月为2.1~2.6所述情形之一的自然人。 2.8*: 2.3的关系密切家庭成员(密切成员指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员)
关联人
关联自然人
1 2 1 11
* 5%
上市公司关联方的认定.mmap - 2011-10-10 -
范文四:论上市公司关联方交易
摘 要:我国上市公司关联方交易十分普遍,前期研究也比较多,为文章奠定了坚实的理论借鉴基础。文章研究公司关联交的影响以及关联交易存在的问题,并提出相应的对策。 关键词:关联方 关联方交易 ??债能力 中图分类号:F830.91 文献标识码:A 文章编号:1004-4914(2016)09-103-02 随着经济全球化的发展、我国对外开放政策的支持以及资本市场的不断发展,上市公司越来越多,这也导致上市公司及其关联方的关联交易得到了空前发展。但由于关联方交易在上市公司的业务活动中占有很大比重,因此上市公司可以通过关联方交易来调整或者控制公司自身的财务状况和经营成果,使得上市公司的企业财务信息具有很大的可塑性,关联方交易的真实性和公允性难以维持。 一、上市公司关联方交易的影响 1.对内部控制者的影响。管理者和股东是上市公司主要的内部控制者,为能达到操纵股价等目的,他们可以利用上市公司及其关联方的关联交易在对企业进行盈余管理时进行违规操纵,或者利用自身手中的职权对外部投资者的利益进行侵占。而相对于经理层,他们可能是为了企业的财务状况稳定,会计信息呈现良好的信号,而通过关联方交易对企业进行盈余管理;又或者是机会主义,经理层为了增加自己的财富以及巩固自己在企业的地位,可能通过关联方交易来避免披露企业的财务窘况。虽然公司内部管理者通过关联方交易进行利润操纵,表面上维持企业各财务指标,尤其是偿债能力以及盈利能力指标的良好性,但上述管理者的短视行为不利于企业的长远发展。 2.对外部投资者的影响。当上市公司主要的内部控制者通过非公允性的关联方交易对企业进行盈余管理,外部投资者只能通过企业对外公开的财务报表了解企业的财务状况、经营成果等信息,而对企业真实的财务信息并未有实质性的了解,这极有可能使外部投资者对企业的财务状况做出误判。当外部投资者察觉自身错误的投资行为,他们会立即减少资金的投入或者马上撤出投入的资金,甚至可能会迅速地退出资本市场。外部投资者一旦撤资,那么被投资公司的偿债能力会迅速削弱,公司极有可能因此倒闭破产。 3.对资本市场的影响。上市公司过度的利用关联方交易对企业进行盈余管理,必然会大大地降低企业自身的会计信息的真实性,严重地浪费资本市场的资源。当企业的虚假信息充斥着整个资本市场,不管是内部控制者还是外部投资者都会对资本市场丧失信心,导致众多投资者撤出大量资金或者全部撤资。上市企业失去了投资者的资金支持,公司将会损失惨重,公司无法拥有足够的资金偿还债务或者进行投资,企业的偿债能力、盈利能力等会大大减低,导致企业的体系就会顷刻瓦解,造成资本市场动荡,更有甚者就是会导致资本市场崩溃。 二、文献研究 西方国家的资本市场比较成熟,证券市场也日趋规范,即使上市公司及其关联方的关联交易比较频繁,但国外学者针对关联方交易出台的一系列相关政策也比较齐全和完善。随着经济全球化,国外学者对上市公司及其关联方的关联交易与企业价值、盈余管理、公司治理等的关系进行了大量的研究,并得出很多的研究结果。如: Gordon,Henry,Palia等(2004)通过对112家公司公开交易样本的关联方交易进行了研究分析,他们的研究发现公司的治理机制越弱,其关联方交易发生的可能性和关联交易金额也就越大,而且会降低公司的企业价值。Kohlbeck和Mayhew(2004)通过1261家公司的年报、附注所披露的信息进行了研究分析,同时也验证了公司大规模的关联方交易的发生是由于公司的治理机制较弱导致的观点,此外,他们还发现较为复杂的关联方交易以及与企业投资相关的关联方交易和未来投资回报率呈正相关,但公司的股东、董事以及员工所发生的较为简单的关联方交易与预期股东回报呈负相关。Gordon和Henry(2005)通过对2001年美国的1261家上市公司进行研究考察,他们的研究结果表明,企业价值与关联交易的次数和金额为显著负相关,上市公司及其关联方之间的借贷行为也支持上述结果。这一结果也表明了公司调整企业的绝对超额收益与某些特定类型的关联方交易为显著正相关,上市公司的关联方交易是企业进行盈余管理的一个重要手段。Yin-Hua Yeh等(2012)通过对我国台湾控股权较为集中的上市公司的治理水平与关联方交易的关系进行研究分析,其研究结果表明一个良好的企业,其治理水平能有效地约束关联方交易的负面行为(如:关联销售和关联担保等)。 我国证券市场虽然起步晚,但随着我国经济的快速发展,我国学者根据我国关联方交易的现状,对我国上市公司及其关联方的关联交易进行大量的研究,并得出了较多的研究结果。如:邵毅平、虞凤凤(2012)基于我国内部的资本市场视角,对我国上市公司关联方交易在我国内部资本市场的作用进行研究分析,其研究结果表明:我国上市公司的公允性关联方交易能促进企业价值的提升,而上市公司的非公允性关联方交易是导致我国市场资源配置效率低的重要原因。关月琴、赵迪非(2014)通过对我国沪市A股2009年至2011年的上市公司是否以关联方交易作为企业盈余管理的手段以及在不同的企业特征下关联方交易和企业盈余管理的关系进行研究分析,其研究结果表明:ST公司、大股东拥有绝对控制权的企业基本上以关联方交易来进行盈余管理和“隧道挖掘”行为。沈振宇、宋夏云(2015)通过对海南航空和海航集团的关联方交易进行研究分析,其研究发现:另类控制股东海南航空公司给其关联方转移了大量的资金以及输送了较高的利益,使得其身负大量的负债和应付利息,较大地损害了各利益相关者的利益以及企业的业绩。 三、上市公司关联方交易现状分析 根据鲍新中教授在《关联方交易、公司治理和偿债能力的关系》中运用锐思数据库中中国上市公司关联方交易的数据,对2010-2012年沪市A股上市公司关联方交易进行了统计分析,其研究结果显示:2010-2012年我国上市公司关联方交易的类型主要为担保与抵押、资金拆借、资产交易、股权交易、商品交易等;此外,上市公司中制造业的关联方交易占比最大。目前,我国三大产业中还是第二产业所占比重较大,而制造行业在第二产业中的比重最大。因为制造行业的产业链较其他行业而言是完整的,产品的销售是其主要的收入来源,而原材料是其成本项目中不可或缺的项目,产、供、销共存,容易发生关联方交易行为。虽然我国证券市场起点较晚,且对我国上市公司的监管经验以及监管力度不足,与关联方交易相关的法制法规还不完善,甚至滞后。 1.关联方交易由失衡的股权结构导致。由于股权分置,上市公司基本上实现股本全流通,企业不再需要通过非公允性的关联方交易进行利益输送。上市公司的大、小股东的利益基本上一致。但上市公司关联方交易仍存在非公允性问题。此外,我国现在股权结构即“一股??大”根本性问题仍然存在或者突出。所以,上市公司及其关联方的关联交易仍是各种弊端中的顽疾。 2.关联方交易非公允性。随着我国经济的快速发展以及证券市场的稳定健康发展,我国上市上市公司及其关联方的关联交易中可能有很多存在非公允性的。如上市公司为了逃税,或者对外界不公开自身企业的利润等而进行关联方交易。 3.具有隐性化。上市公司可以通过关联方交易来调整或者控制企业自身的财务状况和经营成果,使得上市公司的企业财务信息具有很大的可塑性,关联方交易的真实性和公允性难以维持,所以关联方交易具有隐形化。 4.过于形式化。会计信息质量要求中有一个重要的特征是实质重于形式,但如果对上市公司及其关联方的关联交易信息的披露太过于形式化,使得关联方交易信息的内容不完整或者更新不及时,就会使各利益关联方,特别是外部投资者忽略关联方交易的实质,从而利益受损。 我国上市公司关联方交易的非公允性、具有隐性化或者过于形式化,这不会造成公司财务状况、经营成果以及现金流量情况的不真实,但是会使外部人无法了解公司实际的偿债能力、盈利能力等,进而影响着各利益相关者的利益,特别是金融机构的利益。比如金融机构判断一个公司的偿还债务的能力,就可能影响准确性。 四、完善上市公司关联交易的规范性建议 经过对我国上市公司关联方交易的现状的分析,发现我国上市公司仍存在的监管经验以及监管力度不足,与关联方交易相关的法制法规还不完善,公司股权结构失衡,上市公司利用关联方交易的非公允、隐性化、形式化等来粉饰企业业绩或者制造虚假利润等问题,为了更加规范我国上市公司的关联方交易,我们提出以下解决措施: 1.完善上市公司股权结构。上市公司的关联方交易是由公司股权结构失衡而导致的。所以,对于即将上市的公司,证券交易所应把公司股权的分布状况,作为公司上市的准入门槛的条件之一,从而引导企业改善公司的股权结构;对于已经上市的国有企业,应形成实际控股股东所持股权比例相差无几的股权结构。 2.完善上市公司的内部控制制度。目前,我国上市公司发生违规关联交易事件,大多是由于企业内部治理结构不完善,所以为规范关联方交易上市公司需要完善公司治理结构。公司治理结构主要是用于处理公司及其关联方之间、公司之间以及企业内部之间存在的各种合约关系,协调、整合公司各利益相关主体之间的关系。公司通过不断完善公司得治理结构,公司可以弥补企业外在层面的治理缺陷以及减少企业代理问题,使得上市公司的控股股东无法利用关联方交易占用公司资金甚至掏空公司。 上市公司应进一步健全和完善自身企业的独立董事制度,这有利于独立董事有效地执行其职权和义务。此外,独立董事不受其他股东或者管理层、经营层的影响,其对上市公司控股股东、企业内部的管理层以及上市公司及其关联方的交易行为进行监督,对上市公司及其关联方的交易的公允性发表意见,能有效执行其固有的监督权、决策权。这在很大程度上能解决上市公司关联方交易非公允性的问题。 引用或者完善董事会的审批制度。上市公司按照关联方交易的交易总额和占有形资产净值的比率,把关联方交易分为三个等级:第一,豁免审批,该权利是企业的经营活动在受到公司关联方交易影响较小的范围内执行的;第二,董事会审批,该权利是企业的经营活动受到公司关联方交易影响较大的范围内执行的;第三,股东大会审批,该权利是企业的经营活动受到公司关联方交易重大影响时执行的。 3.中介机构加强对上市公司关联方交易信息披露的监督。上市公司关联方交易的价格、资产的评估价格以及资金的占用费等价格因素是关联方交易中最为关键的因素,而对这一信息需要经注册会计师审计或者资产评估师评估,所以会计师事务所或者资产评估事务所是最终披露中介机构。但是有些会计师事务所或者资产评估事务所运作方式极不规范,为了从上市公司获得更多的审计业务,迎合上市公司不合理的要求,并与之沆瀣一气,这不仅降低了会计师事务所或者资产评估事务所的审计质量或者评估质量,还为上市公司提供利用关联方交易转移公司利润或者高估资产等的方便之门。因此,对会计师事务所或者资产评估事务所等社会中介机构的运作进行进一步规范,不仅能提高注册会计师和评估师等对关联方交易信息披露的质量,还能确保上市公司关联方交易信息披露的合法性和真实性以及完整性。 4.完善证券市场对上市公司关联方交易的信息披露制度。为规范我国上市公司关联方交易,证券市场应把市场监督和政府政策的约束相结合,不断完善上市公司关联方交易的信息披露制度,必须在事前、事中以及事后全方位地、全面地打击上市公司利用关联方交易进行财务做假行为。如:一方面是要严格要求会计师事务所、律师事务所等中介机构的准入条件,通过规范中介机构来规范我国上市公司的关联方交易,以提升企业的市场效率;另一方面是企业必须落实对上市公司关联方交易信息披露的规章制度,加强对关联方交易的监管与惩处力度,提高上市公司进行非公允性的关联方交易的交易成本;再一方面就是我国需要不断完善上市公司进行非公允性关联方交易的相关责任的法律认定。 5.完善与关联方交易相关的法律法规。我国虽相应出台了与关联方交易相关的政策法规,但与关联方交易相匹配的法制法规还不够完善,存在较多的灰色地带,不能有效遏制上市公司利用这一缺陷进行会计舞弊。所以为规范上市公司的关联当交易必须加强与之相关的法制法规建设。第一,进一步健全和完善《公司法》,对上市公司现有的股东大会相关制度进行深度的量化和细化,用小股东优先表决制度来规避企业通过控股股东回避或者涉及公司关联方交易事项时所发生的非公允性关联方交易,并建议企业引用相关的诉讼制度,不断健全和完善相关的民事赔偿责任,防止上市公司实际控股股东利用关联方交易侵害中小股东、投资者以及利益相关者的权益;第二,进一步健全和完善《证券法》,对目前上市公司非公允性关联方交易行为的认定进一步细化;第三,不断完善与之相关的会计制度,对上市公司关联方交易定价机制的信息披露、表内信息披露以及企业资金的往来明细进行规范,避免上市公司利用关联方交易进行会计舞弊行为的发生。 参考文献: [1] 邵毅平,虞凤凤.内部资本市场、关联交易与公司价值研究――基于我国上市公司的实证分析[J].中国工业经济,2012(4) [2] 关月琴,赵迪非.上市公司关联交易与盈余管理关系实证研究――基于沪市A股上市公司面板数据[J].财会通讯(综合),2014(1) [3] 沈振宇,宋夏云.另类股东控制、关联交易与掏空――海南航空与海航集团关联交易的案例研究[J].北京工商大学学报(社会科学版),2015 (1) [4] 鲍新中.关联方交易、公司治理和偿债能力的关系[J].财会月刊,2014(3) [5] 王沁.关联交易利弊分析及弊端改善[J].中国商界,2009(6) [6] 李灵芝.关联交易的利与弊[A].现代经济信息,2014(23) [7] 张文,卢清昌.关联交易对上市公司的影响分析[J].会计师,2014(20) (作者单位:浙江海翔药业股份有限公司 浙江台州 318000) (责编:贾伟)
范文五:我国上市公司关联方交易行为分析
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我国上市公司关联方交易行为分析
作者:孟园园 赵琼
来源:《中小企业管理与科技·下旬刊》2014年第04期
摘要:在上市公司与控股公司及子公司之间的关联交易大量增加的情况下,虽然规范的关联交易确实可减少交易成本,提高企业效率,但存在内部治理结构不健全和外部监管不完善的问题。本文对上市公司关联交易的一些问题进行了相关分析。
关键词:关联方交易 信息披露 关联关系 上市公司
1 关联方交易的非关联化
按市场经济原则,一切企业间的交易都应在市场竞争的原则下进行,但关联方交易缺乏公平竞争的市场环境,与市场经济的基本原则不相符。由于交易双方有利益牵扯,存在各种各样的关联关系,在完全公开竞争的条件下进行交易体现不出这种亲密结合的关系。
关联交易客观上虽属于中性经济范畴,但会给企业带来或坏或好的影响。因存在关联关系,有利的一面,交易双方进行公道关联方交易,充分行使行政干预保证优先执行商业合同,节省谈判等交易成本,提升经营效率和交易效率,达成最终目标,促进规模经营和减少交易过程中的不确定性;不利一面,由于可利用行政力量撮合交易,从而在非竞争条件下,交易价格、方式等可能出现不公正,侵犯股东或部分股东权益。
虽国家政策法规对关联方交易有限制控制,但“上有政策,下有对策”,产生关联交易非关联化,类似手法更隐蔽,也更可怕,把本质上关联方间的交易变为非关联交易,达到粉饰业绩的目的。
通过参阅报表,关联方交易非关联化的主要方式总结如下:①腾挪变身——通过中止接受相关股份或出售股权,名义上解除关联关系;②瞒天过海——通过产品链上下游关联,隐瞒关联关系,或作为第三方来承担债务或放弃债权等交易,或虽法律上放弃关联方,但行政传达上存在关键管理人等。比如,用出售技术使用权给某个毫不知情的关联企业,只需刻意隐瞒关联关系,可计入营业外收入;③化整为零——把一笔关联交易,变成两笔。例如,将资产高价卖给非关联方,通过其他方式弥补非关联方损失,或反过来再以相同高价从非关联方处回购资产,这样就是非关联交易,可逃避约束,确认高价出售资产得到的收益;④提前谋划——在关联方关系形成前,实施关联交易。非常规交易达成前提是形成关联关系,为完成相关交易非关联化,经过系列安排,把关联交易真相移到关联关系法律形式落地前,达成相关交易。
同属政府的企业一般不是关联方,但是若交易按政府指令进行,主管部门干预了两家企业间的交易,从而交易双方的关系就应视为关联方交易;若虽同属于政府的企业,但相关交易不是按政府计划指令进行时属于非关联方交易。
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