范文一:公司治理结构的定义
公司治理结构的定义
公司治理结构:是一种联系并规范股东(财产所有者)、董事会、高级管理人员权利和义务分配,以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说,就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构,可解决公司各方利益分配问题,对公司能否高效运转、是否具有竞争力,起到决定性的作用。
我国公司治理结构是采用“三权分立”制度,即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡,使三大机关各司其职,又相互制约,保证公司顺利运行。
公司治理结构(corporategovernance,又译法人治理结构、公司治理)是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者,例如,董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布,而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下,由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。公司治理的目标是降低代理成本,使所有者不干预公司的日常经营,同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。
公司治理结构的作用
公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。
一是如何保证投资者(股东)的投资回报,即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下,由于股权分散,股东有可能失去控制权,企业被内部人(即管理者)所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策,侵犯了股东的利益。这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果,会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者(股东)的控制与利益。
二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励,以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系,又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。
公司治理结构的选择
西方的公司治理结构通常有英美模式、日本欧洲大陆模式等。英美重视个人主义的不同思想,在企业中的组织是以平等的个人契约为基础。股份有限公司制度制定了这样一套合乎逻辑的形态,即依据契约向作为剩余利益的要求权者并承担经营风险的股东付与一定的企业支配权,使企业在股东的治理下运营,这种模式可称为“股东治理”模式。它的特点是公司的目标仅为股东利益服务,其财务目标是“单一”的,即股东利益最大化。
在“股东治理”结构模式下,股东作为物质资本的投入者,享受着至高无上的权力。它可以通过建立对经营者行为进行激励和约束的机制,使其为实现股东利益最大化而努力工作。但是,由于经营者有着不同于所有者的利益主体,在所有权与控制权分离的情况下,经营者有控制企业的权利,在这种情况下,若信息非对称,经营者会通过增加消费性支出来损害所有者利益,至于债权人、企业职工及其他利益相关者会
因不直接参与或控制企业经营和管理,其权益也必然受到一定的侵害,这就为经营者谋求个人利益最大化创造了条件。日本和欧洲大陆尊重人和,在企业的经营中,提倡集体主义,注重劳资的协调,与英美形成鲜明对比。在现代市场经济条件下,企业的目标并非唯一的追求股东利益的最大化。企业的本质是系列契约关系的总和,是由企业所有者、经营者、债权人、职工、消费者、供应商组成的契约网,契约本身所内含的各利益主体的平等化和独立化,要求公司治理结构的主体之间应该是平等、独立的关系,契约网触及的各方称为利益相关者,企业的效率就是建立在这些利益相关者基础之上。为了实现企业整体效率,企业不仅要重视股东利益,而且要考虑其他利益主体的利益,一个采取不同方式的对经营者的监控体系。具体讲就是,在董事会、监事会当中,要有股东以外的利益相关者代表,其目的旨在发挥利益相关者的作用。这种模式可称为共同治理模式。
1999年5月,由29个发达国家组成的经济合作与发展组织(OECD),理事会正式通过了其制定的《公司治理结构原则》,它是第一个政府间为公司治理结构开发出的国际标准,并得到国际社会的积极响应。该原则皆在为各国政府部门制定有关公司治理结构的法律和监管制度框架提供参考,也为证券交易所、投资者、公司和参与者提供指导,它代表了OECD成员国对于建立良好公司治理结构共同基础的考虑,其主要内容包括:
(1)公司治理结构框架应当维护股东的权利;
(2)公司治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇;如果股东的权利受到损害,他们应有机会得到补偿;
(3)公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利,并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作;
(4)公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题,包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息;
(5)公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督,并确保董事会对公司和股东负责。
从以上几点可以看出,这些原则是建立在不同公司治理结构基础之上的,该原则充分考虑了各个利益相关者在公司治理结构中的作用,认识到一个公司的竞争力和最终成功是利益相关者协同作用的结果,是来自不同资源提供者特别是包括职工在内的贡献。
实际上,一个成功的公司治理结构模式并非仅限于“股东治理”或“共同治理”,而是吸收了二者的优点,并考虑本公司环境,不断修改优化而成的。当然,这并不否认公司治理结构理论上的分类。
我国上市公司治理结构的缺陷
目前我国上市公司治理结构的特征和存的缺陷主要表现在以下几个方面:
1.上市公司发行的股票种类繁多,持有不同种类股票的股东对公司治理结构有不同的影响。目前在深、沪两市上市公司发行的全部股票中,既有A股也有B股,而A股中又包括国家法人股、社会法人股、职工股和社会公众股,B股中则包含了外资法
人股、外资股、境内社会法人股、境内个人股。因此存在着众多与公司有直接或间接利益关系的主体。这些主体持有公司的股票,就是公司的所有者,就应有权参与公司治理以实现自身的投资目的,但不同利益主体各自的投资利益不尽相同,难免发生利益冲突,这就使得我国上市公司治理结构由于涉及面的广泛而变得更加复杂。
2.股权结构以国家股和法人股等非流通股为主,尤以国家股比重最大,股权结构不合理。大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来,加之《证券法》中关于企业改制过程中其国有净资产的折股比例不得低于65%的规定,使得新公司的股权结构中表现出国有股一股独大。而国家关于国家股和法人股不允许上市流通的规定,更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。由此市场上就出现了这样的现象:即持有流通股的广大股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险,却很难作为股东行使到参与公司治理的权利,而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险。这显然是一种不合理的现象。
3.上市公司举债比例小,债权结构不合理。上市公司的债务多来自借款和应付款,债权筹资的比重低。由前文所知,广义上的公司治理结构包括股权结构、债权结构和董事会结构。债权人借助债务协议同样也可以对董事会实施一定的影响力,而这种影响力会最终反映在公司的经营活动中。在国外,由于债权筹资有成本低、债权人不能参与公司的日常经营决策和年终利润分配等优点,深受广大上市公司的欢迎。而在我国,情况却缺恰恰相反,尽管《证券法》中对上市公司发行债券的条件要比申请配股的条件宽松得多,可申请发行债券的公司仍寥寥无几。归结其原因,国家股占绝对控股地位的现状很好的说明了这一点。上市公司即使给出了10配10这样高的配股比率,流通股的比重仍然与国家股和法人股相差甚远,加之流通股的股东多数是中小散户投资者,持股分散,所以配股根本无法撼动国家的控股地位。我国股东似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行为使得股票筹资成本甚至小于债券筹资的同期成本,上市公司当然会青睐于前者。
4.董事会中内部董事占绝大多数,董事会结构不合理导致权力失衡。董事从股东中选举产生,而持股数又代表着所持的选票数,因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会。我国多数上市公司中国家股占控股地位,自然代表国家的董事在董事会中占优势,而代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多处于票数上的劣势,这就使得董事会的投票决策机制形同虚设,出现了公司治理上的“无效区”。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层,达到层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来,其代表股东行使的权利过大,甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况,总经理取代了董事会的部分职权,将董事会架空,自己管理自己,自己评价自己,成为名副其实的“内部控制人”,使得公司治理中的
约束机制和激励机制完全丧失效力,这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益,也损害了大股东自身的利益。
5.监事会缺乏独立性。按照公司法的有关规定,监事会的成员并非完全是由股东大会选聘的,其中三分之一室友企业职工选出的职工代表,监事会不享有企业控制权,也不明确对谁负责,其主要职责似乎是对董事会(及其下属)行驶剩余控制权进行监
督,这包括两方面,第一对董事会行驶剩余控制权的合法合规性进行监督,这自然最
终对股东债权人和职工都好,第二似乎是要保护什么利益相关者的利益。
范文二:【商业管理】公司治理定义
公司治理定义
公司治理又名公司管治、企业管治和企业管理,是一套程序、惯例、政策、法律及机构,影响着如何带领、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司内部利益相关人士及公司治理的众多目标之间的关系。主要利益相关人士包括股东、管理人员和理事。其它利益相关人士包括僱员、供应商、顾客、银行和其它贷款人、政府政策管理者、环境和整个社区。
公司治理是一个多面的主题。公司治理中一个十分重要的部分是面对责任、受讬责任、对股东和其他人的资料披露,审计及控制机制。这样公司治理负责人应该依从各方面的手则。另一个重要的焦点就是经济效率,包括公司内部(譬如最佳的实践指南)和公司外部(譬如全国制度体系)。在这个“经济观点”,公司治理制度应该为优选结果以及查出和防止欺骗而设计。一些争辩认为企业应该不仅为股东的利益而有所行动,更要为所有有关人士而行动。
近来,公众对现代公司如何实践公司治理感到蛮有兴趣,特别是自从恩龙公司和世界通信(MCI WorldCom)这样的大企业的崩溃引起了公众关注。
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公司治理定义内容
公司治理一词意味许多东西。它也许描述:
公司指挥和控制的过程
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鼓励遵照公司手则(严如公司治理指南内所定的)
根据活跃拥有投资技术(和在公司治理资金)
在经济方面它意味学习许多出现在分离拥有权和控制上的问题。
在最宽广的层面,公司治理包含了规则、关系、制度和程序,都在这个框架之内由信讬当局在公司中行使和控制。恰当的规则包括了当地可适用的法律和公司的内部规则。而关系包括了所有相关人士之间的关系,最重要是那些拥有者、经理、董事会董事、管理当局、僱员和整个社区。制度和程序则要应付一些事态譬如当局、工作指标、保证机制、报告要求和责任的代表团。
这样公司治理结构明白解说为在公司事务上做出决定的规则和方法。它并且提供可以设定公司宗旨的结构,并且获得和监测那些宗旨如何表现的手段。
在公司治理框架里受讬责任和责任的问题经常被谈论。
虽然这个言词有一个描写性的内容,但常被注入渴望的感觉,就是为了给予"实践是应该寻求看齐"这么样的一个模型。就此公司治理原则或指南的各种各样的声明、劝告和规定就成了参考。
由于利益相关者影响从现代组织的控制中分离,为了代表利益相关者要求减少代办费用和资讯非对称性而实施了公司管治控制制度。公司治理用来监测结果是否与计划符合;并且为了维护或修改组织活动鼓励充分地通知整个组织。虽则主要,公司治理是鼓励个体的实际行为依著整体公司方针的一个机制。
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公司治理历史
在19世纪,州公司法为了使公司管理方法更有效率,在交换法定权益上(例如评估权利)当股东没有一致同意的时候,提高了公司董事会权力去治理。从那时起、因为在美国多数大量公开地被交易的公司都根据公司管理友好的特拉华法律被合并起来,而且美国的财富是越来越证券化为各种各样的公司个体和机构,各自的拥有者和股东的权利变得越来越多样化。股东关心在管理支付上和股票阶段性地的损失导致了对公司治理改革有更加频繁的请求。
如何到此
多年来,全世界的公司股票的买家和卖主都是独立投资者,譬如富裕的商人。随著时间迁移,市场变得机构化;买家和卖主主要是机构。例如:养卹基金、保险公司、共同基金、套利基金、投资集团和银行。金融机构投资者的冒起增加了改善股市章程的专业努力。注意这个过程在市场上与个体投资的直接成长同时发生。但是这成长主要发生在个体投资者把他们的基金交给专家去管理的时候。譬如在共同基金。这样即使大多数的基金代表著个体投资者的利益,但现在它们被看成机构投资。
不幸地,在大公司失察中有一致性的失误,就是现在几乎全部都是由大机构所拥有。大公司的董事过去常由主要股东所挑选。他们通常对公司有一种情感以及金钱投资,并且董事局努力地照顾公司和它的主要董事。现今,如果机构持有人不喜欢什么主席或首席执行官所做的并且他们认为解雇他是十分昂贵的并且/或者十分费时,他们会更多海量文档,我的主页 http://www.docin.com/xiupaizhao
简单地将他们的利益全部售光。再者,现今的董事局主要由主席或首席执行官选择,也许主要由他公司的老友所弥补。因为股东很少作出反对,主席或首席执行官为了他自己一般佔据董事局主席一职。这样使机构持有人很难解雇他。最后大批资金会被故意简单地投资在几乎每个公司身上,根据同样的想法这个策略将得到最佳的结果。因此这些投资者甚少对个别公司的举动有兴趣。
自从90年代网上交易的明显上升,单独和专业的股票投资者在世界上湧现,这种在公司和市场上的持有人如同一种新的潜在的主要力量。这就是偶然的参加者。既使单独投资者在任何一家公司中购买股票开始减少,衍生工具已经腾飞了。如此,多数投资者的兴趣甚少被个别公司的前景所牵引著。
可是在世界众多市场上股票拥有权正有所改变。例如,日本市场的大部分由金融公司和工业公司所经常拥有,但是在美国英国和欧洲的股票更由各大投资者所拥有。
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公司治理原则
公司治理的原则包含著好几个要素:诚实、信任、正直、开放、表现导向、责任感及可靠性、互相尊重及对组织有承诺。
最重要的是董事与管理阶层如何建立治理的典范,为其他公司参与者可以依据的价值,并且能够有效地定期评估它的有效程度。特别是,高级行政人员表现得诚实、有道德的,尤其是在面对利益冲突及更多海量文档,我的主页 http://www.docin.com/xiupaizhao
透露财务报表的时候。
常见的公司治理的原则包括:
权利和股东的公平的对待:组织应该尊重股东的权利及透过有效沟通来帮助股东行使权利,让股东更明白内容,鼓励他们参与日常会议;
其他利益相关者的利益:组织应该意识到他们对所有合法的利益相关者有法定和其他义务;
董事会的角色和责任:董事会需要一系列的技术,才能应付各式各样的商业上的问题,有能力去检视及挑战管理层的表现,对工作有合适程度的承担。然而,主席及首席执行官不能由同一人所担任,有机制地避免利益冲突。另外,执行董事与独立非执行董事的人数要有适当的比例,建立独立的监察作用;
正直及道德行为:公司需要为董事及行政人员建立的道德操守,来鼓励在作出决定时候要有道德及有责任感;
透露及透明:公司应该澄清并让公众了解董事会的角色和责任。 牵涉公司治理原则的问题:
个体的财政决算的准备的失察
内部控制和个体的审计员的独立
为首席执行官和其它高级主管作出报偿安排的回顾
董事会内职位的提名方法
可以供给董事会运用的资源
失察及风险管理
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股息政策
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公司治理带来的问题
提供会计资料
对资讯的需求
监察的成本
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会计师的角色
财政报告是让公司管理方法系统有效地起运作的一个必要的关键的元素。对资本市场参加者来说,会计师和审计师是主要的资讯提供者。公司的董事应该有资格期望管理阶层依从法律和道德义务和依靠审计员的能力准备财政资讯。
当前的会计习惯准许在确定测量方法、认知标准和会计实体的定义都有一定程度的选择。这个锻炼改进了表现索取用户额外的资讯费用。在极端的情况下,它更可能介入资讯保密。
其中关注的会计机构在被审计的公司中,能否保持独立审计师及管理顾问的身分。当发生利益冲突时,财务报告的中肯程度便会成疑。公司便会终止其顾问服务。
恩龙公司的崩溃就是财务报告误导的例子。恩龙制造假象,隐藏了大笔亏损。借口第三者应填补大笔亏损,但事实上恩龙拥有那第三者的股份持有人。
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可是,如果没有人好好处理报告或者知情人士没有监察角色,好的财务报告不足够让公司治理有成效的。www.51oso.com [编辑]
世界上公司治理的模型
世界上有很多不同公司治理的模型。这些不同于在资本主义的品种的差别。宽宏模型是常见于英美国家,倾向于以股东的权益来决定优先权。常见于欧洲大陆和日本的协调模型则确认工作者、经理、供应商、顾客,和社区的权益。两者在不同方面都有不同的竞争优势。宽宏模型鼓励激烈的创新及成本上竞争,协调模型则促进渐进式的创新和品质上比拼。
在美国,公司是由董事会治理。他们有权选择行政主管,例如首席行政官。首席行政官在日常运作中,有更大权力来管理公司,但大型行动则需要得到董事会的同意。例如聘用直属同事,筹募费用,收购其他公司,大型资本扩张及其他昂贵项目。董事会则要制定政策,下重要决定,监察管理成效或企业控制。董事会的董事是由股东所选的,并对股东负责。
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守则和指南
公司治理方法原则和守则在不同的国家被建立出来,并且由证券交易所、公司、金融机构投资者或董事协会和经理在政府和国际组织支持下所发布出来。概括来说,虽然与证券交易所上市规定有联系的更多海量文档,我的主页 http://www.docin.com/xiupaizhao
手则也许有一个强制作用,但是法律并不强制要遵照这些被推荐的治理方法。
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公司治理与企业绩效
在2002年的全球投资意见调查中,受访对象超过200位机构投资者,麦肯锡顾问公司发现8成的机构投资者愿意向治理妥善的公司支付保险费。什么是治理妥善的公司,就是公司会有多些外来的独立董事,没有与管理层有私人联系,对其它董事进行正规评估,对投资者的治理资料的要求作出迅速的反应。这个保险费因市场而定,在加拿大,一般公司大概是11%,到前景不明朗的大概是40%。
其它研究发现了公司质量的悟性与优越股票市场表现的联系。在财富杂志的一个为期五年的最敬佩的公司的勘测中,Antunovich等人发现最敬佩的公司平均一年会报高达125%,然而最不敬佩的公司的年均会报只有80%。商业周刊的一个独立研究指出,机构投资者及专家有助于分辨公司治理的好坏,得分越高回报越高。 [编辑]
公司治理组织
全球董事发展圈 http://www.global-directors.org/
在2000年代早期治理丑闻以后,在世界许多组织为了促进治理原则而建立起来。可是当中最古老和最有名望的包括了全球董事发展圈成员组织。成员来自全球五大洲的董事组织。它是一个主导的非牟利更多海量文档,我的主页 http://www.docin.com/xiupaizhao
的具有专业会员资格的国际财团组织。
它的成员包括:
美国 http://www.nacdonline.org/
美国国家公司董事协会是美国最旧和最大的非盈利会员资格的组织,成员都是公司董事会成员。协会通过了教育、研究和思想领导,几乎塑造了美国三十年来公司治理的惯例。协会服务著8,500名成员,提供教育董事的证书。其证书得到NASDAQ、机构股东服务、TIAA-CREF、公司忠告机构和其它突出的美国管制者、评审小组、招聘人员和委员会的认可。
英国 http://www.iod.com/
英国董事学会是世界上最古老和最大的董事学会,成员超过52000名,20年董事训练的历史,在英国和海外包括特许董事拥有证明和检定的专门技术。英国董事学会分支遍及欧洲。 澳洲 http://www.companydirectors.com.au/
澳洲公司董事学会(AICD)拥有超过20000位成员,并且在每个澳洲的省份都设立了办公室。AICD是澳洲的主导的专业组织,专门提供教育、资讯和拥护董事。
加拿大 http://www.icd.ca/
加拿大公司董事学会(ICD)代表著加拿大公众、私有和非营利机构中的董事。ICD承诺去服务加拿大社区内的董事,主要利用以身作则和为了加强加拿大公司治理和表现来促进优秀成绩。ICD为了达到这个使命,便通过教育、专业证书、拥护最佳治理的惯例。 更多海量文档,我的主页 http://www.docin.com/xiupaizhao
新西兰 http://www.iod.org.nz/
新西兰董事学会有3500名成员,涉及很多不同的新西兰企业。新西兰董事学会在新西兰促进了不少优秀的公司治理,代表董事的利益,通过教育和训练来促进他们的专业发展。学会给成员一些专业标准展示的承诺,并根据董事的知识和经验来检定和证明他们的专业水平。学会并且提供一项董事会任命服务、咨询服务,来为董事提供的教导和一个网上董事会评估系统。
南非 http://www.iodsa.co.za/
南非董事学会是一个世界上历史最悠久之一的董事学会并为南非的公司治理作出重要的报告。它为成员提供人事网络、资料、谘询服务、董事个人发展等等服务。
其它突出的国内组织
巴西 http://www.ibgc.org.br/
巴西公司治理学会成立于1995年,是巴西第一个专为公司治理而创立的组织。现在有1200位人士参与学会的课程。这有助于校正巴西公司治理的守则。
香港 http://www.hkiod.com
香港董事学会(中国)代表著专业的董事,为了促进公司治理而共同努力,并且为香港、中国及世界作出贡献。
爱尔兰 http://www.iodireland.ie
爱尔兰董事学会代表著爱尔兰的主席、首席执行官、董事、高级主管。它与都伯林学院大学合办的公司治理文凭,让董事和潜在的董更多海量文档,我的主页 http://www.docin.com/xiupaizhao
事获得一个被检定的计划,一个都伯林学院大学关于公司治理的资格。
俄国 http://www.nand.ru
俄罗斯独立董事协会是一个专业组织,团结了俄国和国际公司的董事和公司治理专家。协会为公司董事举办活动、品行调查和出版独立董事回顾。回顾特写点出了在俄国和海外公司治理最佳的实践方法。
国际公司治理网络 http://www.icgn.org
国际公司治理网络是根据英格兰和威尔士法律所设立的,非公司模式的、非营利的机构。它有四个主要目的:提供一个以投资者为首的网络,在国际上交流关于公司治理的资讯;审查公司治理原则和惯例;开发和鼓励坚持公司治理的标准和指南;并且促进好的公司治理。 [编辑]
参与公司治理的相关组织
参与公司治理的相关组织包括了政府或管制组织如美国证管会、首席执行官、董事会、管理人员和股东。其他的利益有关人士也会参与,例如供应商、僱员、债权人、顾客及整个社区。
在公司里,主要的股东授权代理人(经理)为保障他们的利益而行动。这样把控制权与拥有权分割,意味著股东对管理决定失去了有效的控制。最终导致公司治理的制度是为了协助保持股东与经理动机一致而设立的,而不给经理有自我满足的机会。当金融机构投资者的更多海量文档,我的主页 http://www.docin.com/xiupaizhao
产权持有量增大,拥有权不是那麽分散,这会为控制权与拥有权的割裂提供逆转的机会。
董事会常常在公司治理扮演著一个重要的角色。它的责任就是支持公司策略、开展定向政策、任命,监督和酬赏高级董事和保证组织对它的所有者和当局负上责任。个体也许是多家公司的理事的成员。
无论直接或间接地影响著公司的有效表现,参与公司治理的所有人士都持著一些利益。董事和管理阶层要求获得薪金、利益与名誉,而股东则要求获得回报。顾客要求获得产品和服务,供应商从他们的产品和服务而获得补偿。每位都以自然、人文、社会及其他方式提供价值。
影响公司的个人决定的重要因素就是信任。他们会从公司的利益得到公平的分成。如果某方比其他的得到更多,这便公司崩溃。公司治理就是为了维持这种信任的重要机制。
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范文三:细节治理的定义
细节管理的定义
中国道家创始人老子有句名言:“天下大事必作于细,天下难事必作于易”。意思是作大事必须从小事开始,天下的难事必定从容易的
海尔总裁张瑞敏说过,把简单的事做好就是不简单。伟大来自于平凡,往往一个企业每天需要做的事,就是每天重复着所谓平凡作起。
的小事。一个企业有了再宏伟、英明的战略,没有严格、认真的细节执行,再英明的决策,也是难以成为现实。“泰山不拒细壤,故能成其高;江海不择细流,故能就其深。”所以,大礼不辞小让,细节决定成败。可以毫不夸张的说,现在的市场竞争已经到细节致胜的时代。不论是从企业的内部管理,还是外部的市场营销、客户服务,细节问题都可能关系到企业的前途。
细节管理(Details Management)强调的是一个系统,是说每个岗位每位员工都要把自己的事情做好,不找任何借口,哪怕是合理的借口,想方设法去完成任务。比如你是领导人,你必须注意战略制定的细节,把战略制定好;你是中层干部,是搞产品开发的,那就要把产品开发的每个细节做好;如果你是个操作工人,就要把每个操作步骤都做好,细节管理要落实到任何人的任何行为上。把每一个细节做好,才能成就大事。
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细节管理应用
细节来自于制度
现代企业的竞争是企业文化的竞争,是人的素质的竞争。管理的基础是制度,肯德基、麦当劳是我们经常光顾的快餐店。之所以几十年在世界各地畅销不衰,其核心竞争就是流程管理,肯德基和麦当劳的管理条例都有几千条,麦当劳为了保持食物的新鲜度,汉堡包炸出7分钟后卖不掉就要扔掉,为了不造成浪费,这7分钟就是经过详细的测算。所以走遍世界各个店,我们吃到的炸鸡腿、薯条、汉堡包都是一个味。我们中国有八大菜系,扬名中外,但能搞起连锁经营的确很少,因为中国菜的味道完全是取决于厨师本身。他的心情都会影响到菜品的质量。更不用说更换厨师,中国菜系只有盐、味精少许,没有一种量化、细化的标准。
细节来自于用心
美国国务卿鲍威尔其出身学历仪表均极为平凡,但在国内却倍受美国民众推崇,成就了一番显赫事业,探究其源头,与他本人注意细节的领导风格也不无关系。成功的领袖或管理大师多半认为:大礼不辞小让,大行不顾细谨。身为领导人眼光要远、注意大事、少管细节。但是鲍尔却要求领导人一定要注意细节,并充分掌握信息的进出。他在担任参谋首长联席会议主席时,期间数次鹰派想发动战争,都因为他能够提出详实而精确的伤亡数字和代价而作罢。他认为如果能掌握细节,就会做出截然不同的决定。他说主管一定要清楚部门的状况,并安排掌握这些信息的管理,他认为领导人若消息灵通就可以事前化解致命的伤害。
我们只要用心留意我们工作的每一处细节,用心一一做好,俗话说:商场如战场。我们是通信服务公司,行业性质决定了服务是企业的生命,而我们客户部的工作,更是服务中服务。务必要从一点一滴做起,每个细节,每个操作流程,都要规范细致,要让客户感受到联通的服务和关怀,不能有丝毫的马虎。这就要求我们自己必须要做到扎实工作,用心服务,以客户的满意为首要目标。客户在我们的服务中受益决不是一句空谈,我们必须把服务的每一个细节都做好,让客户从点点滴滴的服 务中体会到联通的真诚。
细节来自于创新
著名管理学家德鲁克认为,现代企业管理的一项基本职能就是创新。创新是知识经济的本质特征,也是企业生存和持续发展的灵魂,我曾经看到过一个鲜活的报纸营销创新案例,在某市有四种报纸(A晚报,B日报,C时报,D商报),在以往的竞争过程中,只是在版面的一扩再扩,赠版一张又一张,价格能不涨就不涨,但都没有在整个流程的终端-----街头报摊方面做文章,于无声处是惊雷~竞争会带来变化,A晚报使报摊一改多年的沉默形象,一夜之内,将几百个喇叭发到每个路口的报摊上,播放人们熟知的《卖报歌》:卖报,卖报,新闻早知道~A晚报,今日新闻真不少,生活离不了……交通、股市、时事我来报~A晚报,A晚报,老百姓的知心报……播放的乐曲,当日新闻提要,很是吸引上班族,纷纷停车购买,A晚报销量在四种报纸中突破重围,销量大增~~一个花费不多的营销策略,却有着出奇兵之效,不得不使人暗自感叹。
只有不断创新,与时俱进,才能适应市场需求的变化;只有注重细节管理,把工作中的每一件小事做细,才能为客户提供一流的服务。最终才能在市场搏击中增强我们企业的竞争实力,才能保障企业持续稳定健康地发展。我们服务创新项目的推出,也正是关注细节的具体体现。例如电子免填单服务,省却了客户填写资料的麻烦,虽说是件小事,却能给客户带来人性化服务的温馨感觉。
细节来自于习惯
一位名人说得好:“ 播种行为,收获习惯;播种习惯,收获性格;播种性格,收获命运”。人的习惯就是一种潜意识。“如果让你的手下去送货,你必须考虑5个细节,必须打7个电话;你的业务人员访问经销商,未开口说话之前,必须做5件事;一个戒烟规定,要经历5个阶段,做了一年的细节,顺理成章地全部实现戒烟;……”这是说书中的一些案例,这些案例充分说明了当人做一件事情达到一定熟练程度后,就会变成一种潜意识,变成一种习惯。任何一项工程,都可以分解成为无数个细节,无数个细节严格执行,使其变成一种习惯。细节就是习惯,优秀也是一种习惯~
汪中求说如何把细节做好,最重要的,第一是认识,第二就是训练。团队就是格式化,就是将细节训练成习惯。所谓的团队就是经过格式化的模式,能够达到一定默契的队伍,否则只能叫乌合之众,而乌合之众是不可能有战斗力的。所以进入团队以后需要进行格式化,需要进行很多操作规范的培训,必须非常严格的要求格式化的操作,使大家久而久之形成我们的工作习惯。
一个个行之有效的细节和关注离不开我们公司全体员工对自己工作的反馈和分析,只有我们认真地剖析,增加我们工作细节关注的程度,提出合理的改革意见,进行行之有效的优化改进,才能为我们下次的工作积累经验。工作的改进和创新正是源自我们对这些细节管理的深化,只有这样,才能真正做到我们工作执行过程的自我提高。例如:每个人的工作安排有量化吗,下属汇报有核实吗,一线员工有情绪管理人员了解吗,竞争对手的营销活动记录了吗,记录的全吗,搞大型营销活动时了解几位顾客的面部表情,客户回访人员的回访记录了起止时间了吗,每一个电话都打的是座机吗,通话时面带微笑了吗,通话时的身体坐得端正吗,记录的错别字及时改正了
等等。 吗,记录本非常整洁吗,遇到不明白的问题及时请教了吗,同样的问题绝没有犯过第二次吗,……
做事就好比烧开水,99?就是99?,如果不再持续加温,是永远不能成为滚烫的开水的。所以我们只有烧好每一个平凡的1?,在细节上精益求精,才能真正达到沸腾的效果。
小事不可小看,细节彰显魅力。当我们学习时,学习别人的专业,要注意多多观察其中的细节;当我们集中精力,想在平凡的岗位上创造更大的价值时,就要心思细腻,从点滴做起,以认真的态度做好工作岗位上的每一件小事,以认真负责的心态对待每个细节(让我们做事都“烧好每一个平凡的,?”,最终达到成功的目的~
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企业的管理能力就是处理细节管理能力
海尔的管理层常说一句话:“要让时针走得准,必须控制好秒针的运行”。这句话说明细节管理的重要性。只注重大的方面,而忽视小的环节,放任的最后结果就是 “千里之堤,溃于蚁穴”。海尔能够创出世界知名的国际品牌,其企业管理从未放弃过小的细节——细致到工厂的一块玻璃、一棵树木。
如果说管理的一般法则是科学,那么对细节的管理就是艺术,企业处理细节的能力就形成企业管理的能力。白沙提倡“简单管理”,但其“简单管理”绝不是粗糙管理,更不是不要管理,而是每一个细节都已经成为日常规范行动的一部分,无须刻意将其管理。“简单管理”的前提是“找出规律”,构建一个有效的体制,将所有的细节都置于直接或间接的控制之中。可以说,简单管理是细节管理发展到极致的结果。
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世界知名企业细节管理案例 案例一:《麦当劳手册》的魅力
麦当劳是员工密集型的企业,生产和服务都十分简单,它的管理精髓都集中在细节一词上。
麦当劳的总裁弗雷德?特纳把麦当劳战胜竞争者归功于细节,他曾说:“我们的成功表明,我们的竞争者的管理层对下层的介入未能坚持下去,他们缺乏对细节的深层关注。”
公司创办者雷?克劳克说:“我认为在公司管理上,少即是好。由于麦当劳的规模,今天的麦当劳是我所知道的最没有结构的公司,因此我强调细节的重要性。如果你要把整件事做好,你必须做好你业务中的每个基础环节。”
为了贯穿这一思想,麦当劳始终不断地把各种管理流程细节化,这种方式需要麦当劳的员工付出大量的学习时间和工作强度。举个例子来说,一位麦当劳的员工曾表示:“我刚去麦当劳时,他们给我一顶小白帽子,让我从最简单的工作做起——炸薯条,然后让我去做奶昔,就这样一直做到烤圆面包和牛肉饼。我们休息只能在一间小屋子里待着——而且此时也不放过培训——里面有一台电视和一台录像机,不停地放着强调麦当劳做事方式的宣传片——如何更好地做一个汉堡、如何保持薯条松脆,诸如此类。”
为了把细节做到更完美,麦当劳有一个创举式的方法,它费尽心机编写了《麦当劳手册》,这本书是他们把细节管理做到极致的体现。
这本书包含了麦当劳所有服务的每个过程和细节,例如“一定要转动汉堡包,而不要翻动汉堡包”,或者“如果巨无霸做好后10分钟内没有人买,法国薯条做好7分钟后没人买就一定要扔掉。”“收款员一定要与顾客保持眼神的交流并保持微笑”等等,甚至详细规定了卖奶昔的时候应该怎样拿杯子、开关机器、装奶昔直到卖出的所有程序步骤,麦当劳现在还在不断地改进和增加这本书的内容。现在,麦当劳的每一家连锁店都要严格按照这本书操作。正是这本书的推行,使麦当劳的所有员工都能够各司其职、有章可循地工作,即使是新手,也能借助这本书迅速学习和操作,保证任何人都能在短时间内驾轻就熟,胜任岗位,实现了“谁都会做、谁都能做”.
如此的关注细节,如此的规范细节,正是这种对细节的关注程度,使得麦当劳的特许连锁经营方式迅速发展起来。麦当劳的连锁经营有四个特点:标准化、单纯化、统一化、专业化。标准化要求连锁店在店名、店貌、设备、商品、服务等方面,完全符合总部制定的规则,达到麦当劳所认证合格的水准。单纯化要求连锁店各个岗位、各个工序、各个环节运作时,尽可能做到简单化、模式化、从而减少人为因素对日常经营的影响。统一化要求连锁店在经营过程中,将广告宣传、信息收集、员工培训、管理经营方针等做到协调一致,整齐划一。专业化要求连锁店将决策、采购、配送、销售等环节统统细化,不同职能截然分开。这四个方面其实都是细节,因为只要贯彻其中任何一个思想,中间都有无数的细节需要被严格执行。
最大限度地追求完美服务,关注经营过程中的每一项细节,这是麦当劳正在做、还将永远做的。可以说细节是麦当劳管理思想的精髓。
案例二:迪斯尼精美的动画世界
要说迪斯尼公司,先要从它的创始人沃尔特?迪斯尼说起。
沃尔特?迪斯尼非常清楚那些看上去琐碎的细节在追求一个卓越目标的过程中具有非凡的意义。他凭借一双艺术家的眼睛,意识到对细节的注重是实现他梦想的关键。
迪斯尼公司为了使受众在迪斯尼体验神奇的经历,在细节方面花费了无数心血,形成了独特的风格。对细节的格外小心是迪斯尼动画电影的一个特征。比如在电影《白雪公主和七个小矮人》中有一个情节,一滴水珠从肥皂上滴下来,观众可以看到闪闪发光的泡沫在烛光中闪烁,而不是像其他电影一样只能看到从肥皂上掉下来的水滴,这些闪烁的泡沫是这部动画电影中的一个非同寻常的细节,给观众带来审美享受。虽然这是一个简单的细节,但要创造这样的电影魔术要求有极其熟练、才华横溢的艺术家才能做到,为了追求这个小小细节的完美,迪斯尼不惜重金邀请专业人士来专门制作。
迪斯尼乐园也许更能体现沃尔特对细节的关注,任何一个角落都逃不过沃尔特追求完美的眼睛。为了充分证实所有的细节都完美,让他的顾客能够在迪斯尼乐园享受一次独特的、美好的旅程,这位老板几乎在乐园的各个角落都留下了自己的痕迹。他甚至规定迪斯尼乐园的垃圾箱要严格地按照每25英尺放一个来设置。他用高质量的油漆粉刷过山车,甚至有时会用真正的金粉和银粉来粉刷建筑物。他雇佣专门的人在迪斯尼乐园中巡逻,以确保公园中所有的颜色都是协调的。这位娱乐业的巨头直觉意识到整个包装、颜色、声音、味道都会对客人们观看表演产生冲击。
沃尔特在阐述迪斯尼的细节服务理念时谈到,一家生意兴旺的饭馆因为一个不协调的因素就可能走下坡路。尽管这家饭店的食品是
小小一个不协一流的,服务是一流的,装饰也是一流的,但是因为它播放的音乐不合食客的口味,食客就可能对这顿饭感到不满意——调的因素就可能将整个苦心经营的饭店的形象破坏掉,而迪斯尼不想冒这种风险。
“ 我们如何能做得更好,”这是迪斯尼历任领导者都要问的问题。沃尔特曾经说:“每次我逛自己的一个景点,我都会想到,这东西出什么毛病了,并问我自己怎么样能够进一步提高。”在迪斯尼还流传过这样一个故事:沃尔特有一天在迪斯尼丛林旅游了一个景点,过后
很生气,因为这个景点的广告上说这趟旅行大约要花7分钟,他计算了一下时间,发现只要4分钟。这样,很容易让客人感到自己被欺骗了。这违反迪斯尼的文化价值观,也没达到沃尔特的质量要求,他命令这趟旅行立即加长时间。他解释说,细节粗心大意是不可容忍的,这样的态度会使客人们怀疑迪斯尼的信誉,怀疑他全心全意的服务宗旨和个人信条。
为了维持全公司对细节的关注度,迪斯尼有很多办法,比如管理阶层每年都要接受一周所谓“交叉上岗”的训练活动。在整整一个礼拜训练期间,迪斯尼的主管们换下平时上班的装束,穿着各式各样的道具服,在几百个最基层的岗位中任意挑选,在游乐场客串清洁工、售票员、卖爆米花、冰淇淋、热狗,或者充当导游,替游客停车收费等。在第一线体验过程中,全面听取游客的意见和投诉,检讨各个角落中可能存在的问题,在全公司上下都形成对细节的体会和重视,使公司所有员工都能有一种责任感。另外,迪斯尼非常注重员工的上岗培训,务必要求每个员工所代表的细节都达到完美,迪斯尼乐园的清洁工都要受到迪斯尼大学的四天额外培训,以确保他们对客人游览时提出的各种问题能够给予积极、和蔼的回答。迪斯尼公司意识到乐园的整体表现是很重要的,但清洁工对待游客的态度也同样重要,也许他们的态度比游客在太空山游览所遇到的态度更为重要。
当人们感叹迪斯尼取得的成功时,千万不要忽视了它对细节的极度重视,迪斯尼投入了大量的注意力在细节方面,在维持最低利润方面和追求完美之间小心地寻求平衡。公司认为投入的资金会以客户满意和员工的忠心作为回报。它是这样看待投入的:对细节的格外注意将带来工作人员引以为豪的高质量产品,工作人员对自己的产品感到骄傲,就会把这种自豪化作优质服务再传递给顾客。正因为对细节的尽职尽责能够带来巨大的好处,迪斯尼要求自己的员工为客户拿出自己最好的作品。 案例三:针对细节追根究底
一般人认为,企业的高层经营管理者不应管细小的问题,而只需要把握企业的主干——生产、经营和销售等方面的大原则就可以了,各种具体的细节问题应完全放手让部属去干。而美国国际电话电报公司行政总裁哈罗德?吉宁却不这样看,他认为这是一种欠缺的管理方法,卓越的领导人从来不会对细节问题撒手不顾,反而在适当的时候会对它追根究底。吉宁在美国管理界颇负盛名,他的名字常与天才的、雄心勃勃的、坚忍不拔的、强有力的、苛求的和成功的这样一些词连在一起。苛求的吉宁对细节的执着几乎到了着魔的地步,但这恰恰是他的管理方法的基本内核和他取得成功的关键。他有一丝不差的记忆力和速读能力,喜欢亲手掌握原始数据,不愿让他的职员把材料提得太精炼。他曾经说:有许多事不需要我知道,可是在事后我要知道这是怎么回事。吉宁发现问题时,会很快地行动起来并要求介绍详细情况,以便及时解决。他的一位行政主管说过:“在国际电话电报公司由吉宁一级解决的问题——有许多是小问题——比其他任何一家大公司都要多。”也许有人要说这种管理方法太婆婆妈妈了,其实不然。正是由于吉宁对事实持之以恒的追求,严谨的工作作风和细致的办事原则,才使该公司在他的领导下,公司规模扩大了10倍,而且变成了一台协调有效的机器。诚然,作为一个公司的领导和管理者,宏观调控固然需要,但微观掌握更不可少。
案例四:丰田公司的精益生产方式
初次听说精益生产方式,并没有太注意,只知道这种生产方式起源于日本丰田汽车公司,目前已在全世界大力推广,它的基本思想是Just In Time(JIT),也就是“只在需要的时候,按需要的量,生产所需的产品”,追求7个“零”极限目标:零切换浪费、零库存、零浪费、零不良、零故障、零停滞、零灾害。
让我们看看丰田公司的例子,就会发现精益生产方式其实就是注重细节的生产方式。
丰田汽车公司的主机组装厂是一个生产多种小型客车的现代化大型工厂,除了特别干净明亮和色彩宜人的环境外,粗看并没有什么特别之处,但是细看你就会发现流水线中各项任务的工作量出奇的均衡。这是因为,在这个组装工厂里,各项任务在时间和工作量上都是同等的,因此每个人都在用同一种步调工作。一项任务完成时,其上下工序的员工也同时完成他们的任务。当某一个环节出错时,操作人员会立即启动报警系统,一个电子板会自动闪亮以显示出故障的工作台及克服故障所用的时间,其他工作台的员工就会拿上工具箱,赶到发生故障的工作台帮助同事恢复正常工作。在一班工作结束后,电子板就会汇总所发生的故障及其原因,然后,这些问题就成了项目改进的焦点。这个例子的关键在于,它向我们展示了日本公司的一个十分明显的特征:通过工程改进来追求工程的不间断性,每一个误差都得仔细检查、诊断和修正。任何事情都不能任其自然,任何缺陷,无论多么罕见,都不会被看作可忽略的随机事件。这样注重细节,注重细节之间的衔接就是精益生产的具体体现。
范文四:定义能增加企业价值的公司治理最佳实践【外文翻译】
本科毕业论文(设计)
文 翻 译 外
原文:
Defining corporate governance best practices to add firm value
European family-controlled public companies tend to perform less well in the stock market than their American counterparts. Also, while more and more investment funds that focus on family-firm opportunities are being formed in the United States, institutional investors remain reluctant to invest in continental European family-controlled businesses. These trends suggest that the best practices followed by family firms in the United States may provide helpful examples for similar enterprises in Europe.
Due to a number of reasons, the positive impact of a family’s entrepreneurial skills on a firm’s stock price tends to decline as leadership is passed from one generation to the next. New generations may lack managerial abilities or, because of the comfortable lifestyle they already enjoy, may not possess the same drive for personal success as their fathers or mothers. Loss of motivation and a decline in capability in the third generation of a family are frequently seen as signs of the “Buddenbrooks effect,” and these qualities may be a major cause of the conservatism of younger generations regarding innovation and growth.
Also, as the company grows, new financial needs emerge. Equity injections become necessary to provide working capital, support expansions, and refresh competitive strategies. Because the family’s financial availability may be insufficient to meet market demands, a second or third-generation entrepreneur may forgo a business opportunity that has the potential to dilute her stake in a venture.
In other cases, new generations may not share the same vision about strategic goals and disagree on the direction the company should take in the future. While owners may be linked by blood, they can often lack a cohesive identity, legacy, and
culture. This normally leads to organizational disruptions, inefficient transitions, and a loss of competitiveness. Businesses grow linearly, while families grow exponentially. As time goes by and generational successions multiply the number of interested individuals, keeping family members united and enthusiastic about working with one another is a key issue and one of the most difficult governance tasks in family-controlled firms.
Finally, it is not uncommon for the retiring founder to rearrange the corporate and financial structure of the firm so as to ensure that, after the succession, control stays within the family. Because they do not respond to the strategic or financial needs of the business, such prearranged changes--excessive borrowing, issuance of multiple voting shares, expansion of pyramidal organizations, cross-holding of stock, etc.--are done in a suboptimal fashion and turn out to be detrimental to the firm’s value.
Around one-third of all European Union firms are expected to change hands in the next decade. Although there are no official statistics on business transfers, European families seem less inclined to solve their succession problems by looking outside of the firm and hiring external managers. Moreover, when external talent is brought in, it often remains subject to the direction and the close supervision of the controlling family. The outsider’s impact on future strategic changes is therefore undermined, or at least significantly controlled.
The job market for senior executives is also less structured in continental Europe than in the United States or the United Kingdom. European use of executive search firms is increasing but is still not nearly as common a practice as it is in the United States or the United Kingdom. Mid-size and smaller companies in particular tend to base their recruitment efforts on personal contacts and family networks. Although locally present, international search firms cannot always rely on an extensive pool of local candidates, and may add little value to the search.
Best practices indicate that being open to a public market for corporate control generates at least two major benefits, one of which is improved monitoring of the efficiency and the integrity of management. Should the stock value suffer as a result of inefficient management, a family-owned company could become an appealing
acquisition target for its competitors. Given that senior managers of such a company are likely to lose their position if the tender offer is successful, a functioning market for corporate control operates as an incentive to perform efficiently and deliver tangible results for all constituencies of shareholders. Public markets also provide a powerful disincentive for members of the controlling family to attempt an expropriation of wealth. In fact, should the stock price suffer as a result of continuous extractions of personal benefits by a dishonest strategic shareholder, the controlling power of that same individual (or group of individuals) will also be threatened by a hostile takeover initiative.
Pyramidal structures, interlocking directorships, multiple voting shares, shareholders’ voting agreements, and other legal enhancements of corporate control shield the company from the public acquisition market and, as a result, negatively affect stock performance. In addition, when the acquisition market is kept strictly private, a higher premium is required for a friendly sale of controlling positions. This premium--calculated as the difference between the per share price paid for the control block and the per share market price as of two days after the announcement of the sale to the public--severely limits the interest an investor may have in that company’s publicly-traded shares, and can undermine long-term stock value. While the average takeover premium in the United States and the United Kingdom is 2 percent, statistics indicate that in some European countries, such as Italy (37 percent) and Portugal (20 percent), a successful takeover may require bids that are far above the actual market value.
Overall, hostile takeovers are far less frequent in Europe than in the U.S. and U.K. markets, and, in certain continental countries, their use as a disciplinary device against inefficient management is rare. From this standpoint, the long-awaited European Takeover Directive of 2004 has been a disappointment. Even though mandatory for all member states of the European Union, the new regulation provides only a general framework for carrying out these transactions while achieving very little in terms of restricting management’s ability to adopt defensive measures against hostile takeovers. Therefore, no real improvement in the efficiency of the market for corporate control
can reasonably be expected in the near future unless controlling families become aware of the importance of such markets for their own firms’ competitiveness and
survival.
Statistical data on disclosed financials by public companies suggest that any level of family control above the 30 percent ownership threshold is suboptimal and negatively affects long-term stock performance. Moreover, a sale of stock should not be seen by the family as a loss of control, but as an opportunity for family members to better diversify their personal asset allocation and partner with a strategic player in the investment community. While large institutions primarily invest through a leveraged buyout deal for the purpose of becoming the primary owner, private equity funds focused on family-controlled businesses take a different approach, and consider more traditional mid-market transactions such as recapitalizations and growth equity investments. Such an approach does not rely as heavily on leverage, and limits the amount of debt that the firm needs to incur to finance the deal. As a result, selling shareholders are simultaneously provided with liquidity, a guaranty of continued control, and a strategic thought partner.
A second large shareholder may exercise a moderating influence on the self-interested behaviors of family members and managers, and be the driving force for wiser succession planning and the establishment of a rigorous system of corporate governance. Since the institutional investor is free from the emotional attachment most family members feel toward the firm, it can help redefine strategic objectives. On the other hand, having chosen to commit its capital to a portfolio composed of family firms, the institutional investor adopts that same longer-term managerial orientation that represents the main competitive advantage of this category of businesses.
Being specialized, a private equity house has an intimate understanding of the unique issues facing family firms. In fact, investors may collaborate with the family and the management team to implement incentive programs that align the interests of all stakeholders to create equity value. After closing the transaction, an expert can work with the organization to execute the business plan, identify and facilitate the
completion of acquisitions, strengthen the company’s board of directors, and serve as a thought partner to enhance value while leaving day-to-day operating decisions to management.
For decades, the European market for private investments in public equity suffered because of a combination of economic and political factors, including the size limitations of local stock exchanges and unpredictable fluctuations in the value of certain currencies. More recently, the adoption of a single currency and the process of worldwide integration of financial marketplaces have boosted this type of institutional investment, in the Eurozone as well as beyond its borders. Only a few years after the introduction of the euro, equity investment activities in continental Europe are flourishing and rapidly reducing the traditional gap in such investment between the region and the United States. European fundraisers, for their part, have become more sophisticated and specialized in reaching the different segments of the institutional investment market.
Nevertheless, the strong ownership concentration of many European enterprises limits the pool of investment opportunities and helps explain why so much capital continues to flow from Europe into funds and corporations based in the United States. A study published this year indicates that crossing the Atlantic to invest in U.S. equity is something most European institutional investors are comfortable with, given the country’s entrepreneurial and innovative culture,the professionalism, maturity, and
size of the U.S. market, and the well-developed capital and exit markets for small
companies.
One of the core functions of corporate governance is providing guidelines that ensure controlling shareholders treat the firm’s other constituencies in a fair and
nonpreferential fashion. More specifically, there should be a set of rules that guarantee small investors and savers an adequate voice in corporate decision making (as well as safeguards against deceitful insider deals). Such safeguards must be an essential component of any country’s attempts to attract investment and secure prosperity.
The Action Plan on corporate governance announced by the European
Commission in 2003 is indicative of the EU’s commitment to strengthening
shareholders’rights and harmonizing governance standards throughout the continent. Nevertheless, the approach actually adopted differs greatly from the Sarbanes-Oxley Act of 2002, which was drafted in response to Enron and other U.S. scandals. Instead of resting on a renewed legal framework like the American model (i.e., Sarbanes Oxley and the subsequent SEC regulations), the European solutions rely on the so-called “comply or explain” principle, under which a company should disclose any
divergence from widely-recognized behavioral codes. To this day, the degree of statutory protection of minority shareholders and the quality of law enforcement in continental Europe are lower than in the United States, and good corporate governance largely depends on each company’s willingness to embrace best practices.
Deciding which best practices to adopt, then, is a key component of successful corporate governance. In the last decade, business ethics and governance standards have drawn the attention of economic researchers, who have, in turn, demonstrated their impact on firm value and business growth. The most recent edition of the Global Investor Opinion Survey regularly conducted by McKinsey & Co. found that corporate governance is among the fundamental indicators used by financial institutions and funds to make their investment decisions, with some investors willing to pay a premium (as high as 30 percent in emerging markets) for well-governed companies with a track record of accountability.
As with any business, the value of a family-controlled firm is greatly affected by the quality of its corporate governance. Successful families appreciate the importance of an organization that is accountable to all investors and stakeholders, and understand that such accountability is central to protecting the value of their own stake in the venture. They perceive corporate governance not as a costly set of procedural complications, but as the cornerstone of the public company they control. As a result, they are committed to properly defining the roles and responsibilities of the three main centers of power within the organization (ownership, management, and the monitoring team), so as to facilitate engagement and collaboration across the firm.
As controlling shareholders, families directly participate in (or, at a minimum, can influence) the actual selection of senior managers, directors, and internal auditors.
Often, family members are personally involved in business matters by exercising strategic, decision-making, or monitoring functions. An effective system of corporate
governance ensures that their involvement occurs in the most transparent fashion possible and remains open to criticism on the part of other constituencies, both inside
and outside the firm.
Source: Matteo Tonello,2005. “Defining corporate governance best practices to add firm value”. The Conference Board Executive action series, no.A-0161-05-EA, September, pp.1-8.
译文:
定义能增加企业价值的公司治理最佳实践
欧洲家族控制的上市公司在股市方面往往比他们的美国同行表现得更为逊
色。此外,虽然越来越多的以家族企业的机遇为重点的投资基金正在美国形成,
机构投资者仍然不愿意投资于欧洲大陆的家族控制的企业。这些趋势表明,最好
的做法是跟随给欧洲同类企业提供有用的例子的美国家族企业。
由于多种原因,一个家族关于股票价格的创业技能的积极影响下降的主要原
因是领导权从一代传递到下一代。新的一代可能缺乏管理能力,或者因为他们已
经享受了舒适的生活,可能不具备像他们的父亲或母亲一样的成功个人的驱策。
一个家族的第三代丧失动机和能力下降的迹象往往被视为“布顿伯鲁克效应”,
而这些特质可能是年轻一代的创新和成长方面过于保守的主要原因。
此外,随着公司的成长,出现新的金融需求。注资变成了必要以提供营运资
金,支持扩展,并刷新竞争策略。由于家族的财务状况可能不足以满足市场需求,
第二代或第三代企业家可能放弃削弱她在一个合资企业的股份的商业机会。
在其他情况下,新一代可能不同意有关战略目标的同样的愿景和未来公司应
该会实施的方向。虽然业主可能通过血液联系在一起,但是他们可能缺乏一个有
凝聚力的身份,传统和文化。这通常会导致组织混乱,转换效率低下,并且丧失
竞争力。企业是呈线性增长的,然而家庭是翻倍地成长的。随着时间的推移和世
代继承乘以有兴趣的个体数目,保持家庭成员彼此之间的团结和热情工作是一个
关键问题和,也是在家族控制企业中最难的治理任务之一。
最后,对即将卸任的创始人来讲,重新安排该企业的法人和财务架构用来确保在继位后仍在家庭内部控制之中是不寻常的。因为他们不应对企业的战略或财务需求负责,例如预先安排的变化——过度的借债,多种表决权股份的发行,锥体组织的扩大,股票的交叉持股等等——都以一个最理想的方式完成并且最终被证明不利于该公司的价值。
在未来十年里,大约三分之一的欧洲联盟企业是被期望易主的。虽然没有关于企业转让的官方统计,但是欧洲家族似乎不太愿意通过寻找公司以外的和招聘外部经理来解决继承问题。此外,当外部人才引进来了,仍然常常控制着方向和家族的密切监督。局外人对于未来战略变化的影响遭到破坏,或者至少被显著的控制。
在欧洲大陆,高级管理人员的就业市场也比在美国或英国少。猎头公司的欧洲客户的使用量正在增加,但是由于它不是在美国或英国,仍然几乎没有共同的做法。特别是中型和小型企业倾向于立足在他们的个人接触和家族网络的招聘工作。虽然在局部性的当前,国际猎头公司不能总是依靠广泛的本地考生,并有可能对搜索产生很少的价值。
最佳实践表明,对公众市场开放公司控制权至少产生两大好处,其中一个是经营效率和诚信监测。如果股票价值因此而受到管理效率低下的影响,一个家族制企业有可能成为其竞争对手很有吸引力的收购目标。如果收购要约成功,这样一个公司的高级管理人员可能会失去自己的立场,一个为公司控制权而运作良好的市场,是作为一个为所有股东选区的有效执行和实施的鼓励而生效的。公共市场也为家族成员试图征用财富的行为提供了一个有力的惩罚措施。事实上,股票价格会遭受由于被不诚信的合作股东连续个人利益的提取而带来的风险,同一个体(或个别集团)的控制权也将受到敌意收购行动的威胁。
金字塔结构,环环相扣的董事,多表决权股份,股东投票协议,其他公司控制权法律的增强,屏蔽了公众收购市场的公司,因此,股市表现出负面影响。此外,当收购市场保持绝对私人时,更高的溢价被一个友好的控股地位的销售所需要。这个溢价——是由两天后向公众公布发售公告的在每股支付控股的价格和每股市价之间的差额计算所得的——严重限制了投资者可能购买该公司的公开上市的股票的兴趣,这样可能会破坏长期股票价值。虽然在美国和英国的平均收购
溢价是2%,但是统计数据显示,在一些欧洲国家如意大利(37%)和葡萄牙(20%),一个成功的收购出价可能需要远远高于实际的市场价值。
总体而言,欧洲的恶意收购比美国和英国市场不频繁的多,并在某些大陆国家,他们对低效的管理纪律设备的使用是罕见的。从这个角度来看,2004年期待已久的欧洲收购指令是令人失望。虽然对欧洲联盟所有成员国的强制,新规例规定,只有一个执行这些交易同时实现了非常少的限制管理层预防恶意收购的措施的能力方面的总框架。因此,没有真正的为了公司控制权而做的市场效率的改善可以在不久的将来合理地预期,除非控制家族会意识到这些对他们自己公司的竞争力和生存的市场的重要性。
由上市公司公开财务的统计数据表明,任何家族拥有30%以上的阈值控制水平是次优的和消极地影响着长期股权的表现。此外,股票的出售不应该作为控制损失被家族看到,二是作为一个对家族成员来说使他们的私人资产配置更好的多样化和与投资界战略玩家成为合作伙伴的机会。然而大型机构主要通过成为首要所有者的杠杆收购交易来投资,以家族控制企业为主的私募基金采取了不同的方法,考虑更多的是如资本结构调整和增长股权投资的传统中端市场交易。这种方法不依赖于杠杆,并限制了公司需要承担的融资交易的债务数额。因此,售股股东可同时提供流动性,继续控制担保和一个战略合作伙伴。
第二大股东可以行使在家庭成员和经理的自利的行为上的缓和的影响,成为了明智的继任规划和严谨的企业管治制度的建立的驱动力。由于机构投资者可自由从对大多数家庭成员的情感依恋到对公司,可以帮助重新确定战略目标。另一方面,既然选择以家族企业投资组合的组成来承诺其资本,那么机构投资者应该采取相同的代表这一类企业的主要竞争优势的长期管理方针。
作为专业化来说,私人股本公司有对于一个家族企业所面临的独特问题的深入了解。事实上,投资者可以与家人和管理队伍合作,来实施统一所有利益相关者的创造公平价值的利益的奖励方案。完成交易后,一个专家可以与该组织执行业务计划,确定和促进收购的完成,加强公司的董事会,并在撤离日常管理决策运作时作为一个提升价值的思想伙伴而服务该公司。
几十年来,私人投资在公共权益的欧洲市场因为欧洲的经济和政治因素受到了影响,包括本地证券交易所的大小限制和某些货币价值的不可预测的波动。最
近,在欧元区以及超越其边界的区域,单一货币的采用和金融市场中的全球一体化的进程推动这种类型的投资机构的产生。在引入欧元的几年后,欧洲大陆的股权投资活动蓬勃发展,地区和美国之间投资的传统差距迅速缩小。欧洲的资金筹集,对他们来说,在达成机构投资市场的不同部分已变得更加复杂和专业。
然而,许多欧洲企业强烈的主人翁意识限制了投资机会的集资,这有助于解释为什么这么多资金持续从欧洲流入美国的基金和企业。今年发表的一项研究表明,穿过大西洋投资美国股票是大部分欧洲机构投资者都愿意的,鉴于该国的创业精神和创新文化、专业、成熟、美国市场的规模以及发达的资本和退出小公司的市场。
公司治理的核心职能之一是提供能确保控制股东以公正和无优惠的方式对待公司其他组别的指引。更具体地说,应该有一套规则来保证小投资者和储户在公司决策(以及打击内幕欺诈交易的保障措施)中有足够的发言权。这种保障必须是任何国家用来吸引投资和安全繁荣的企图的重要组成部分。
在2003年由欧盟委员会宣布的在公司治理上的行动计划是欧盟以加强股东的权利和协调整个非洲大陆的管理标准的承诺的表示。然而,实际采用的方法非常不同于2002年的为回应美国安然公司和其他丑闻而起草的萨班斯法案。不像美国模式(即萨班斯法案和之后的美国证券交易委员会)一样在一个新的法律框架上休息,欧洲的解决方案依赖于所谓的“遵守或解释”的原则,根据该公司应披露任何公认的行为准则中的分歧。为了这一天,在欧洲大陆对少数股东的法定保护程度和执法质量比美国更低,良好的公司治理主要是决定于每家公司信奉的最佳做法的意愿。
然后,决定采纳哪个最佳做法是成功的公司治理的一个关键组成部分。在过去的十年中,商业道德水平和执政水平已经吸引了那些关注的经济研究员,反过来,也表明了他们影响了公司的价值和企业的成长。由麦肯锡公司定期进行的全球投资者意见调查的最新版本发现,企业管治是金融机构和资金使用基本指标来作出他们的投资决定,由于一些投资者为了良好管理的公司的问责制的追踪记录愿意支付溢价(在新兴市场中高达30个百分比)。
如同任何业务,一个家族控制的公司的价值很大地受到了公司法人治理的质量的影响。成功的家族体会到对所有投资者和利益相关者负责的组织的重要性,
并且了解这种问责制对保护合作企业的自身股份的价值是极为重要的。他们看出公司治理不是作为一套昂贵的程序上的困难,而是作为他们控制的公众公司的基石。因此,他们致力于妥善界定角色和在组织(所有权,管理和监测组)内三个主要中心的力量的责任,以便促进整个公司的参与和协作。
作为控股股东,家族直接参与了(或至少可以影响)高级管理人员,董事和内部审计人员的实际选择。通常情况下,家庭成员都通过行使战略,制定决策或监督职能亲自参与经营事项。一个有效的企业管治制度确保了他们的参与以最透明的方式发生以及保持对部分其他公司内部和外部的选区的批评的开放。
出处:利玛窦?通乃路,《定义能增加企业价值的公司治理最佳实践》,经济咨商局执行的行动系列,编号A-0161-05-EA,2005(9):1-8.
范文五:公司变更的定义
公司变更的定义
公司变更名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或名称,应当向公司登记机关申请变更登记。公司申请变更登记,应由公司指定或者委托公司员工或者具有资格的代理机构的代理人作为申请人办理变更登记。 企业变更法人
(一)公司变更登记,应向公司登记机关提交下列文件、证件:
1.公司法定代表人签署的变更登记申请书;(表式(1))
2.依照《公司法》及《公司登记管理条例》作出的变更决议或者决定;
3.指定(委托)的证明;(表式(2))
4.公司登记机关要求提交的其他文件、证件。
其中:1.公司变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交修改后的公司章程或者公司章程修正案;
2.变更住所的,还应当提交新的公司住所证明;(表式(3))
3.变更法定代表人的,还应当提交原法定代表人的免职文件以及新任法定代表人的任职文件及身份证明;(表式(4))
4.变更注册资本的,还应当提交具有法定资格的验资机构出具验资证明;其中: 企业变更法人
(1)股份有限公司增加注册资本的,还应当提交国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件,以募集方式增加注册资本的,还应当提交国务院证券管理部门的批准文件。
(2)公司减少注册资本,还应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告至少三次的有关证明(公告内容参见参考格式9)和公司清偿或者担保情况的说明。
5.变更经营范围中有国家法律、行政法规规定必须报经审批的,还应当提交有关部门的批准文件;
6.公司变更股东或者发起人的(或股东、发起人改变姓名或者名称的),还应当提交新的股东、发起人的资格证明或者自然人的身份证明或者变更姓名或名称的证明;其中,股份有限公司变更发起人的,还应当提交原审批部门的批准文件。 企业变更法人
(二)公司变更登记,应当填写如下表式:
1.《公司变更登记申请书》;
2.《指定(委托)书》。
公司变更登记时改变住所、法定代表人、董事、经理、监事的,还应填写
3.《公司住所证明》;
4.《公司法定代表人履历表》;
5.《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。
填写规范如下:
《公司变更登记申请书》
1. 本表适用于公司变更登记;
2. 公司应在封面填写公司名称并加盖公司公章;
3. "原核准登记事项"应按公司上一次登记核准的实际情况填写,不应空项;"有关部门意见"同《公司设立登记申请书》中第2页"有关部门意见"栏填写要求一致;
4. 公司法定代表人应在"法定代表人签字"栏中亲笔签名。法定代表人发生变化的,可由原法定代表人签字,也可由拟任法定代表人签字;
5. 《公司变更登记提交文件、证件目录》填写要求与《公司设立登记申请书》中《公司设立登记提交文件、证件目录》的填写要求一致。
6. 第四页填要求,领执照人"可为申请人,但法定代表人发生变化的,应为法定代表人;领照人应在"领照人(签字)"栏中亲笔签名并填写"领照日期"和"联系电话"栏;此页其他栏目由工商行政管理机关填写。
《指定(委托)书》
申请人是指受公司委托的代理人,代表公司申请公司或变更登记的自然人。该人应为公司员工。具有资格的企业注册代理机构的代理人也可以作为公司的申请人。
1(申请人应在本表中”兹指定(委托) 同志……”的空格处填写本人的姓名,同时应在”负责办理 项”空格处D,并应在D项中选择"变更"字样划"V";
2(”指定(委托)时限”是指委托申请人进行公司变更登记全过程的时间期限,一般应在半年以上; 变更企业名称
3(被委托(指定)人即申请人,应在”被委托(指定)人签字”处亲笔签字;
4(委托人指申请变更登记的公司。”委托人签字(盖章)”处由公司的法定代表人签字并加盖公司公章。
5(本文书背面的方框内:
(1) 当被委托人是公司或者分公司员工时,粘贴其身份证复印件
做到第68页;
(2) 当被委托人是具有代理资格的代理人时,粘贴其代理人资格证书及其身份证复〖??br> 《住所(经营场所)使用证明》
1.本表适用于企业法人(营业)开业登记、变更登记(含股份合作制企业);
2.住所是指企业法人主要办事机构的所在地,是企业法人的法定注册地址;经营场所是指企业法人从事生产经营或服务活动的场所。现阶段,经营场所一般不予核定; 变更企业名称
3."住所(经营场所)"栏应详细填写所在的区(县)、街道(乡)的具体门牌号码,没有门牌号码的,应标明其距主要参照物的位置;
4."产权单位证明"栏中"本房产产权归 所有,同意将 M以 方式提供给 企业使用,期限为 年。"第一个空格应填写产权单位全称或产权所有人姓名;第二个空格为住所(经营场所)的面积;第三个空格可根据企业实际情况填写为无偿、租赁等;第四个空格应填写申请登记的企业名称;第五个空格其期限应在1年以上;产权单位负责人应在本栏"负责人签字"处亲笔签字,产权单位应在
"产权单位(公章)"处加盖公章,并将日期填写清楚;房产产权属私人所有的,产权所有人应在本栏目亲笔签字;并应提供加盖产权单位公章的房产证复印件;
5.产权单位无房产证的,应由产权单位上级在"其他需证明的情况"栏内说明情况,一般可填写为:"本房产产权归XXX所有,产权证尚未(或正在)办理。"并加盖产权单位的上级部门公章。
《公司法定代表人履历表》
应由公司董事长(有限责任公司不设董事会的由执行董事)如实填写并在"法定代表人签字"栏中亲笔签名,同时将本人身份证复印件和一寸免冠照片粘贴在本表相应位置。国有独资公司还应在粘贴照片处加盖国家授权的部门或授权投资的机构的公章或人事部门骑缝章。 变更企业名称
《公司董事会成员、经理、监视会成员情况》
应由公司董事、经理、监事亲笔签字并填写相关内容;有限责任公司董事、监事的产生方式为"选举" ;国有独资公司为"委派",董事长为"指定"。其中职工民主选举的董事、监事产生方式为"选举";经理的产生方式为"聘用"。
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